1. Vue d'ensemble

Le cours porte sur le droit des sociétés, spécifiquement les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés anonymes (SA), en couvrant leur constitution, fonctionnement, transformation, dissolution et contrôle. Ces types de sociétés se différencient notamment par leur régime juridique, leur mode de gestion et leurs modalités d'engagement des associés ou actionnaires. Ce cours est fondamental pour comprendre la structure juridique, la protection des associés/actionnaires, les responsabilités des dirigeants, ainsi que les opérations sur le capital social. Il aborde aussi les aspects pratiques comme la nomination des dirigeants, les pouvoirs, responsabilités et les procédures d’assemblées.

2. Concepts clés & Éléments essentiels

• Société à Responsabilité Limitée (SARL)

  • Responsabilité limitée des associés aux apports (art. L. 223-1 C. com.)
  • Capital divisé en parts sociales égales, statut hybride entre société de personnes et société de capitaux
  • Constitution possible avec un associé unique (EURL)
  • Capital librement fixé, pas de capital minimum exigé
  • Nombre maximal d'associés : 100 (sinon dissolution au bout de 1 an)
  • Apports : numéraire (1/5 libéré à la constitution), nature (évaluation par commissaire aux apports sauf exceptions), industrie (parts sociales d’industrie sans capital)
  • Statuts : écrit obligatoire, mentions légales (capital, siège, durée, etc.), formalisme variable
  • Gérance : obligatoirement une ou plusieurs personnes physiques, pouvoirs définis par statuts, libres sauf actes réservés aux associés
  • Responsabilités du gérant : civile (infractions, violation statuts, fautes de gestion), pénale (abus de biens sociaux)
  • Contrôle : conventions interdites, réglementées et libres ; présence facultative ou obligatoire d’un commissaire aux comptes selon seuils
  • Décisions collectives : assemblées ou consultations écrites, majorité absolue puis relative possible, formalités de convocation, vote, procès-verbaux
  • Transformation possible vers d'autres sociétés, dissolution pour les causes légales et particulières

• Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

  • Variante unipersonnelle de la SARL
  • Même règles adaptées à un associé unique
  • Régime fiscal selon personne physique ou morale unique associée
  • Décisions prises par l’associé unique

• Société Anonyme (SA)

  • Capital divisé en actions, responsabilité limitée aux apports (art. L. 225-1 C. com.)
  • Nombre minimal d’actionnaires : 2 au minimum, 7 si cotée
  • Capital social minimum : 37 000 €
  • Apports : numéraires (50 % libérés à la constitution), nature (commissaire aux apports obligatoire sauf exceptions), industrie interdits
  • Actions : valeur nominale fixe, librement cessibles et négociables, actions nominatives obligatoires en non-cotées
  • Constitution : statuts écrits, rapports (commissaire aux apports, avantages particuliers), formalités de publicité
  • Gestion : modèle classique moniste (CA + Président + DG +/- DG délégués) ou dualiste (directoire + conseil de surveillance)
  • Conseil d’administration : 3 à 18 membres, nomination par AG, rôles d’administration, pouvoirs (orientation, surveillance), responsabilité
  • Président du CA : personne physique, élu parmi administrateurs, dirige conseil, pouvoir déterminé par statuts
  • Directeur général : mandat obligatoire, pouvoir étendu, représentant légal, cumul possible avec contrat de travail sous conditions
  • Directeurs généraux délégués : facultatifs, subordonnés au DG, pouvoirs identiques
  • Conseil de surveillance (en mode dualiste) : 3 à 18 membres, contrôle directoire, nomination AG, pouvoirs limités, responsabilités réduites
  • Assemblées générales : AGO (gestion courante), AGE (modifications statuts), règles strictes de convocation, quorum, majorité, droits de vote, droit d’information, vote électronique, pouvoirs des actionnaires
  • Opérations sur capital : augmentation (apports numéraires, nature, incorporation réserves), réduction (cause pertes ou remboursement), amortissement (rare)
  • Contrôle : commissaires aux comptes (obligatoires selon seuils), expertise de gestion, rôle renforcé par procédures d’alerte
  • Transformation : conditions légales, rapport CAC, modes (SAS, SARL, SNC,…)
  • Dissolution : causes communes aux sociétés, causes propres (nombre actionnaires, perte de moitié du capital), procédures et publicité

3. Points à Haut Rendement

• SARL

  • Nombre max associés : 100
  • Apport en numéraire : libérer 20 % au plus tard à la constitution
  • Commissaire aux apports obligatoire sauf si apports en nature < 30 000 € et ≤ ½ capital social
  • Majorité pour décision ordinaire : plus de la moitié (majorité absolue)
  • Responsabilité gérants : civile et pénale (abus de biens sociaux)
  • Transformation en SA nécessite capital min 37 000 €

• EURL

  • Forme unipersonnelle de la SARL
  • Fiscalité dépend de la nature de l’associé unique
  • Associe unique prend toutes décisions, pas d’assemblées

• SA

  • Nombre d’actionnaires min : 2 (7 si cotée)
  • Capital social min : 37 000 €
  • Libération actions numéraires à la constitution : au moins 50 %
  • Apports en industrie interdits
  • Conseil d’administration : 3 à 18 membres
  • PDG : personne physique, cumul possible président + DG
  • Directoire : 2 à 5 membres (possibilité DG unique si capital < 150 000 €)
  • Conseil de surveillance : 3 à 18 membres
  • AG ordinaire : quorum 20 % sur première convocation, majorité simple
  • AG extraordinaire : quorum 25 % sur 1ère convocation, 20 % sur 2e, majorité 2/3
  • Droit préférentiel de souscription en augmentation capital (5 jours de Bourse minimum)
  • Commissaire aux comptes obligatoire si seuils dépassés : CA > 10 M€, bilan > 5 M€, salariés > 50
  • Responsabilité des dirigeants : civile, pénale (abus de biens sociaux, etc.)
  • Transformation : assemblée extraordinaire + rapport CAC

4. Tableau de Synthèse

5. Mini-Schéma (ASCII)

Droit des Sociétés UE 432
 ├─ SARL
 │    ├─ Constitution (apports, capital, associés)
 │    ├─ Gérance (pouvoirs, responsabilité)
 │    ├─ Contrôle (conventions, CAC)
 │    ├─ Décisions (assemblées, majorités)
 │    ├─ Transformation & dissolution
 │    └─ EURL (variante unipersonnelle)
 ├─ SA
 │    ├─ Constitution (statuts, apports, capital)
 │    ├─ Gestion : 
 │    │    ├─ Moniste (CA, PDG, DG)
 │    │    └─ Dualiste (Directoire, conseil de surveillance)
 │    ├─ Assemblées (AGO, AGE, spéciales)
 │    ├─ Opérations sur le capital (augmentation, réduction)
 │    ├─ Contrôle (CAC, expertise gestion)
 │    ├─ Transformation
 │    └─ Dissolution
 └─ Contrôle juridique et responsabilité des dirigeants
      ├─ Civile (fautes, préjudice, causalité)
      └─ Pénale (abus de biens sociaux etc.)

6. Bullets de Révision Rapide

• SARL : max 100 associés, capital libre, 1/5 apports numéraires libérés à la constitution
• SARL : gérant(s) obligatoirement personne physique, pouvoirs définis par statuts
• Commissaire aux apports obligatoire pour apports nature > 30k€ ou > ½ du capital
• SARL : responsabilité civile & pénale du gérant pour faute de gestion, abus, violation statut
• EURL : SARL à associé unique, décisions prises unilatéralement par associé
• SA : min 2 actionnaires (7 si cotée), capital min 37 000 €, apports en industrie interdits
• SA : capital numéraire 50 % libérées initialement, intégral pour apports nature
• Conseil d’admin SA : 3-18 membres, président obligatoire, rôle décisionnaire & contrôle
• PDG : élu par CA, cumul DG possible, révocable ad nutum
• AG ordinaire SA : quorum 20 % 1ère convocation, majorité simple, pas de quorum 2e convocation
• AG extraordinaire SA : quorum 25 % 1ère convocation, 20 % 2e, majorité 2/3
• Droit préférentiel de souscription : 5 jours minimum pour les actionnaires, cessible
• Commissaire aux comptes obligatoire à seuils : CA > 10 M€, bilan > 5 M€, salariés > 50
• Transformation SA : AGE + rapport CAC, maintien personnalité morale
• Dissolution SA : causes communes + nombre d’actionnaires < 7 cotée, perte > ½ capital
• Rôle CAC : contrôle comptes, rapport convention, obligation d’alerte et révélation délit
• Directoire SA dualiste : 2-5 membres, pouvoir étendu, contrôle par conseil de surveillance
• Conseil de surveillance : contrôle directoire, composition 3-18 membres, responsabilités limitées
• Vote en AG : un action = une voix, vote interdit pour apporteur évalué en nature lors approbation
• Procédures conventions réglementées : autorisation CA/CS + rapport CAC + approbation AG
• Responsabilité : civile (3 ans), pénale (abus de biens sociaux, escroquerie, etc.), causale et préjudice obligatoire