1. Vue d'ensemble

Le cours porte sur le droit des sociétés, abordant notamment la société en nom collectif (SNC) et les notions fondamentales du contrat de société, de la personnalité morale et du fonctionnement juridique des sociétés. Il s’inscrit dans le cadre du droit français des affaires et détaille les étapes de constitution, les règles de fonctionnement, les droits et responsabilités des associés et dirigeants ainsi que les procédures de transformation et dissolution. Le cours souligne l’importance de la pluralité des associés, des apports, de la participation aux bénéfices et pertes, et de la volonté d’association (affectio societatis). Les spécificités de la SNC en tant que société de personnes à responsabilité indéfinie sont détaillées. La dimension pratique est illustrée par des exercices et analyses d’arrêts.

2. Concepts clés & Éléments essentiels

• Définition de la société :
  • Contrat entre deux ou plusieurs personnes
  • Mise en commun de biens ou industrie
  • But : partager bénéfices ou profiter d’économies
  • Création possible par acte unilatéral (SARL, SAS)
• Double nature : société = contrat et personne morale
• Consentement libre et sincère des parties ; vices (erreur, dol, violence) pouvant entraîner nullité
• Capacité juridique requise pour les associés ; capacité commerciale exigée pour associés SNC
• Apports :
  • Obligatoires pour chaque associé
  • Types : numéraire, nature, industrie (mais industrie non inclus dans capital social)
  • Apports doivent être réels, sérieux, non fictifs
• Participation aux résultats :
  • Obligatoire participation aux bénéfices et pertes
  • Répartition proportionnelle par défaut (modifiable sauf clauses léonines)
• Affectio societatis : volonté mutualisée de collaborer (condition implicite de validité)
• Nullité des sociétés :
  • Limitée à incapacité commune des fondateurs ou défaut de pluralité
  • Nullité des décisions sociales liée à violation d’une disposition impérative et au « triple test »
• Constitution personne morale :
  • Par immatriculation au RCS/RNE
  • Formalités : insertion annonces légales, dépôt dossier, immatriculation, insertion Bodacc
  • Actes passés en formation engagés personnellement par les fondateurs, possibles reprises par la société une fois immatriculée
• Attributs de la personnalité morale :
  • Dénomination, siège social, patrimoine distinct, capacité juridique, responsabilité civile et pénale
• Fonctionnement :
  • Organes de gestion (dirigeants) nommés par les associés, pouvoirs définis par statuts/en droit
  • Dirigeants responsables civilement et pénalement
  • Contrôle par les associés, commissaires aux comptes (obligatoire selon seuils)
• Société en nom collectif (SNC) :
  • Tous associés commerçants et responsables indéfiniment et solidairement
  • Forme juridique commerciale quel que soit l’objet
  • Intuitus personæ fort, très impliqué dans la société
  • Gérance : nommée librement par associés, peut être plusieurs, associés ou non
  • Pouvoirs gérants : étendus mais encadrés par statuts et objet social (clause limitative inopposable à tiers)
  • Décisions collectives souvent à l’unanimité, importance de l’accord collectif
  • Cession parts soumise à agrément unanime
  • Décès d’un associé entraîne dissolution sauf clause contraignante différente
  • Transformation et dissolution encadrées, effets de la liquidation stricts
• Exercices pratiques illustrent la justesse des règles appliquées à la SNC

3. Points à Haut Rendement

• Article 1832 Code civil : définition de la société
• Articles 1128-1836 Code civil : validité du contrat de société (consentement, capacité, contenu licite)
• Capacité commerciale obligatoire en SNC : majeurs capables, mineurs émancipés avec autorisation judiciaire
• Pas de capital minimum en SNC; capital social représente la somme des apports
• Clause léonine interdite : exonération totale d’un associé aux pertes ou droit exclusif aux bénéfices
• Nullité société restreinte (art. 1844-10 C. civ.) : incapacité commune fondateurs, pluralité non respectée
• Immatriculation = naissance personne morale (RCS/RNE)
• Commissaire aux comptes obligatoire si seuils dépassés (bilan 5M€, CAHT 10M€, 50 salariés)
• Responsabilité indéfinie et solidaire des associés de SNC aux dettes sociales (responsabilité subsidiaire)
• Décision de révocation du gérant en SNC : unanime si gérant statutaire, majorité sinon
• Décision collective à l’unanimité SNC pour cession parts, révocation gérant, transformation
• Transformation SNC → SAS à l’unanimité, responsabilité perso dettes antérieures maintenue
• Liquidation sociale et clôture définissent la fin de la personnalité morale
• Usufruitier ne détient pas la qualité d’associé (droits financiers spécifiques)
• SNC non autorisée à offrir titres au public (casino)
• Droit de vote en SNC par tête, sauf clause contraire
• Mode de consultation associée : AG ou correspondance si statuts le permettent
• Nullité décision sociale soumise au triple test

4. Tableau de Synthèse

5. Mini-Schéma (ASCII)

Droit des sociétés
 ├─ Société : contrat et personnalité morale
 │   ├─ Conditions validité : consentement, capacité, contenu
 │   ├─ Apports : numéraire, nature, industrie (non capital)
 │   └─ Affectio societatis
 ├─ Nullité
 │   ├─ Causes limitées (incapacité, pluralité)
 │   └─ Nullité décisions sociales: triple test
 ├─ Personnalité morale : naissance immatriculation
 │   ├─ Patrimoine distinct
 │   ├─ Capacité juridique
 │   └─ Responsabilités civile, pénale
 ├─ Organe gestion (dirigeants)
 │   ├─ Nomination, pouvoirs, responsabilités
 │   └─ Contrôle par CAC sous seuils
 └─ Société en nom collectif (SNC)
     ├─ Associés : commerçants, capacité commerciale
     ├─ Responsabilité indéfinie, solidaire
     ├─ Gérance : nomination, révocation, pouvoirs
     ├─ Décisions collectives : majorités strictes
     ├─ Cession parts : unanimité exigée
     ├─ Transformation, dissolution, liquidation
     └─ Particularités (interdiction titres publics)

6. Bullets de Révision Rapide

• Société = contrat + personne morale (art. 1832 C. civ.)
• Consentement libre, capacité requise, contenu licite (art. 1128 C. civ.)
• Apport obligatoire, apports en industrie exclus du capital
• Participation bénéfices et pertes obligatoire, clauses léonines interdites
• Affectio societatis = volonté d’association
• Nullité très restrictive (incapacité collective, pluralité) (art. 1844-10 C. civ.)
• Personnalité morale née à immatriculation (RCS/RNE)
• Actes en formation repris après immatriculation (art. 1843 C. civ., L. 210-6 C. com.)
• Associé SNC : capacité commerciale obligatoire
• Responsabilité indéfinie et solidaire des associés SNC (article L. 221-1 C. com.)
• Gérant SNC peut être non associé, révocable majorité ou unanimité suivant statut
• Cession parts SNC : unanimité exigée, clause contraire réputée non écrite
• Transformation SNC en SAS : unanimité, dette antérieure responsable par associés
• Décisions collectives en SNC souvent unanimité, sinon conforme statuts
• Liquidation après dissolution, patrimoine partagé proportionnellement aux apports
• Commissaire aux comptes obligatoire si seuils dépassés : bilan 5M€, CAHT 10M€, 50 salariés
• Clause de variabilité du capital possible sauf SA
• Usufruitier des parts n’a pas qualité d’associé
• Nullité décisions sociales soumise à « triple test » judiciaire
• Droit de vote en SNC par tête, sauf conventions statutaires
• Durée maximale société : 99 ans
• Répartition bénéfices par parts selon apports, sauf stipulations contraires valides
• Révocation gérant SNC : unanimité si statutaire, majorité sinon
• Communication comptes et rapport de gestion obligatoire aux associés
• Engagment société limité aux actes entrant dans objet social

Ce résumé suit strictement l'ordre du cours original et couvre tous ses éléments-clés essentiels à la préparation à l'examen.