Création et gestion de sociétés

9 décembre 2025

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Résumé synthétique du cours sur la création de sociétés 2025/2026

1. Vue d'ensemble

  • Sujet : création, fonctionnement et structuration des sociétés civiles et commerciales.
  • Cadre : droit civil (articles 1832 et suivants du Code civil), droit commercial, fiscalité.
  • Objectif : maîtriser caractéristiques, démarches, responsabilités, fiscalité, transmission patrimoniale.
  • Idées clés : nature du contrat, types de sociétés (civilisées ou commerciales), organisation interne, modalités de responsabilité, fiscalité, transmission patrimoniale.

2. Concepts clés & Éléments essentiels

  • Contrat de société : accord de volonté selon articles 1101 et 1128 du Code civil.
  • Société : institution par deux ou plusieurs personnes (article 1832), avec apport de biens ou industrie, partage de bénéfices ou économie.
  • Produits de la société : bénéficient à parts proportionnelles ou aménagées selon clauses.
  • Association : contrat selon loi du 1er juillet 1901, mise en commun dans un but non lucratif.
  • Types : société civile (notamment SCI), société commerciale (SARL, SAS, SA).
  • Formalités : statuts écrits (article 1835), immatriculation via guichet unique, publication.
  • Responsabilités : conjointes et illimitées en société civile (articles 1857-1858 du Code civil).
  • Régimes fiscaux : translucide (particuliers) ou opacité (sociétés commerciales, option pour l’IS).
  • Modes de gestion : gérance (nomination, pouvoirs, révocation), fonctionnement collectif, approbation comptes.
  • Transmission : donation parts sociales, démembrement, réduction fiscalité via sociétés.
  • Dissolution / liquidation : causes statutaires ou judiciaires, rôle du/la liquidateur.

3. Points à Haut Rendement

  • Contrat de société : accord de volonté, mentions obligatoires, apport en numéraire/nature/industrie.
  • Société civile : activité civile, responsabilité conjointe et illimitée, régime fiscal translucide (IR ou option IS).
  • Apports en immobilier : financement via SCI, gestion durable, transmission avantageuse, prudence sur la valorisation et les clauses de sortie.
  • Structuration patrimoniale : détention d’un patrimoine par société holding, levier financier, optimisation fiscale.
  • Fiscalité immobilière : exemption plus-value après 30 ans (particuliers), régime des plus-values professionnelles sous IS.
  • Responsabilités : pouvoirs du gérant (articles 1846-1850 du Code civil), révocation (juste motif), mandat, responsabilité personnelle.
  • Modalités d’expression collective : assemblée, consultation écrite, décision unanime, formalismes (articles 1853-1854 du Code civil, décret 78-704).
  • Transmission et donation : abattements, droits de mutation, fiscalité allégée par démembrement ou donation progressive.

4. Tableau de Synthèse

ConceptPoints ClésNotes
Contrat de sociétéAccord, statuts, apports, partage bénéficesArticles 1101, 1128, 1832, 1835 du Code civil
Société civileCivil, noble, simple, responsabilité illimitée, régime fiscal translucideTypes : SCI, SCM ; usages : gestion patrimoine, immobilier
Société commercialeCommercial, responsabilité limitée ou assimilée, régime fiscal opaque ou option pour ISSN, SARL, SAS, SA : choix selon activité, gestion, fiscalité
FonctionnementGérance (nomination, pouvoirs, révocation), assemblées, approbation bilanArticles 1846-1854 + décret 78-704 ; décision à majorité ou unanime
Transmission patrimonialeDonations, démembrement, réductions fiscales, société holdingArticles 794-790 du CGI ; clauses démembrement, donation, clause de répartition
Amortissement immobilierValorisation, ventilation, régime fiscal, plus-values (exonération 30 ans)Bâti 60-80%, terrain 20-40%, régime IS ou IR, gestion des plus-values
Responsabilité du gérantPouvoirs (articles 1848-1849), révocation, responsabilité personnelleJuste motif (jurisprudence), publication, responsabilité solidaire
Modalités de décisionAssemblée, consultation écrite, décision unanime, formalismesArticles 1853-1854, décret 78-704 ; importance documentation et respect formalités
Dissolution & liquidationCauses, procédure, rôle du liquidateurArticles 1844-1847, responsabilité, publicité, fin des obligations

5. Mini-Schéma (ASCII)

Contrat de société
 ├─ Caractéristiques : consentement, contenu, formes
 ├─ Types : civile / commerciale
 ├─ Formalités : statuts, immatriculation
 └─ Fonctionnement
     ├─ Gérance (nomination, pouvoirs, révocation)
     ├─ Assemblées et décisions
     └─ Liquidation

6. Bullets de Révision Rapide

  • Contrat de société : accord, mentions obligatoires, mentions statutaires.
  • Société civile : activité civile, responsabilité illimitée, régime translucide.
  • Société commerciale : responsabilité limitée, régime opaque ou option IS.
  • Nomination/gérance : articles 1846-1850 du Code civil, révocation pour justes motifs.
  • Modalités décisionnelles : assemblée, consultation écrite, unanimité possible.
  • Transmission patrimoniale : donation parts, démembrement, réduction des droits.
  • Régime fiscal : IR avec option IS, exonération plus-value après 30 ans.
  • Amortissement immobilier : ventilation en composants, valorisation immobilière.
  • Dissolution : causes statutaires, judiciaires, procédure de liquidation.
  • Responsabilité du gérant : pouvoirs, limites, responsabilité personnelle.
  • Formalisme : publication, registre, publication dans JAL.
  • Utilisation société : gestion durable patrimoine, transmission optimisée.
  • Régimes fiscaux : société translucide ou opaque, choix stratégique.
  • Apports en immobilier : financement via SCI, gestion durable, sortie ou transmission.
  • Fonds personnels et patrimoniaux : automatisme de la séparation, garanties.

(Ce résumé doit être révisé en se concentrant sur la maîtrise des articles, des mécanismes et des mécanismes de décision et de responsabilité, en particulier pour l'examen.)