Fiche de révision : Dissolution et Liquidation des Sociétés Immobilières

📌 L'essentiel

• La dissolution met fin à la personnalité morale d’une société, la liquidation consiste à réaliser l’actif, payer le passif, puis répartir le solde.
• La dissolution peut être volontaire ou judiciaire ; la liquidation peut suivre la dissolution ou être ordonnée par le tribunal.
• La SCI (Société Civile Immobilière) peut se dissoudre ou se liquider pour diverses raisons (fin d’objet, difficultés financières, décision des associés).
• La procédure de liquidation requiert la nomination d’un liquidateur, la réalisation des actifs, le paiement des dettes, puis la clôture.
• La répartition de l’actif net suit un ordre de priorité : dettes, créanciers, part des associés.
• La clôture doit être approuvée formellement, publiée, et procéder à la radiation.
• La fiscalité varie selon le type de société et la nature des opérations (plus-value, TVA).
• La transmission du patrimoine social doit respecter des règles légales strictes.
• La gestion en liquidation influence la responsabilité des associés et la fiscalité applicable.

📖 Concepts clés

• Dissolution : acte mettant fin à la personnalité morale d’une société. Elle marque le début de la procédure de liquidation.
• Liquidation : opération par laquelle on réalise l’actif, règle le passif et distribue le solde aux associés.
• SCI (Société Civile Immobilière) : société civile dont l’objet est la gestion, l’achat ou la location immobilière.
• Liquidateur : personne désignée pour conduire la liquidation, elle gère la réalisation des biens et le paiement des dettes.
• Clôture : étape finale où la société est radiée après distribution de l’actif net.

📐 Formules et lois

• Principe général : La dissolution précède la liquidation (dissolution ≠ liquidation).
• Article L.237-1 du Code de commerce : formalise la procédure de dissolution des sociétés commerciales.
• Répartition de l’actif net : after paiement des dettes, le solde est réparti entre les associés proportionnellement à leur part.
• Article 1844-7 du Code civil : régit la liquidation des sociétés civiles, notamment la SCI.
• Taxe sur la plus-value : due lors de la cession des biens immobiliers en liquidation.

🔍 Méthodes

1. Décider de la dissolution : en assemblée générale ou par décision judiciaire selon le cas.
2. Nommer un liquidateur : par acte ou décision des associés.
3. Publier la dissolution : dans un journal d’annonces légales.
4. Inventorier l’actif et le passif : établir un bilan précis.
5. Règler les dettes sociales : paiement aux créanciers.
6. Vendre les biens : pour réaliser l’actif disponible.
7. Élaborer un rapport de clôture : soumettre aux associés pour approbation.
8. Procéder à la clôture : enregistrer, publier, et radier la société.

💡 Exemples

• Une SCI familiale qui se dissout suite au décès d’un associé puis procède à la liquidation pour transmettre le patrimoine héritier.
• Une SCI en difficulté finançière décidant de liquider amiablement ses biens pour apurer ses dettes.
• Une SCI en cessation de paiements, liquidée judiciaire par décision du tribunal, sous contrôle d’un liquidateur judiciaire.

⚠️ Pièges

• Confusion entre dissolution et liquidation : la dissolution ne signifie pas l’extinction immédiate.
• Omettre la publication officielle ou la notification des décisions importantes.
• Désignation incorrecte du liquidateur selon la forme juridique.
• Négliger la fiscalité, notamment la taxe sur la plus-value ou la TVA.
• Ignorer l’ordre de répartition de l’actif net ou les formalités légales relatives à la clôture.

📊 Synthèse comparative

✅ Checklist examen

• Savoir différencier dissolution et liquidation.
• Connaître la procédure de liquidation et ses étapes.
• Maîtriser le rôle du liquidateur et ses responsabilités.
• Comprendre la répartition de l’actif net.
• Connaitre les obligations fiscales spécifiques à la liquidation.
• Savoir réaliser et publier un rapport de clôture.
• Respecter l’ordre des priorités lors du paiement des dettes.
• Être capable d’identifier les pièges courants et savoir y remédier.