SARL (Société à Responsabilité Limitée) : société commerciale dont le nombre d’associés est compris entre 2 et 100, caractérisée par une responsabilité limitée des associés à leurs apports. Elle possède un statut juridique spécifique, avec des règles de fonctionnement propres.
EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : société à responsabilité limitée constituée d’un seul associé, résultant de la réunion des parts sociales en une seule main sans dissolution judiciaire, permettant une structure unipersonnelle.
Parts sociales : titres non négociables représentant la participation des associés dans le capital de la SARL ou de l’EURL. Elles confèrent des droits politiques, financiers et patrimoniaux, et leur cession peut être limitée ou encadrée.
Gérant : mandataire chargé de la gestion quotidienne de la société, dont le rôle, le fonctionnement et les conditions d’exercice doivent être conformes aux statuts et à la réglementation. Il peut perdre ses fonctions dans certaines circonstances.
Associé unique : personne qui détient la totalité des parts sociales dans une EURL ou une SARL devenue unipersonnelle suite à la réunion de toutes les parts en une seule main. La transformation en EURL ne nécessite pas de dissolution.
Responsabilité limitée : principe selon lequel la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel contre les dettes de la société. La responsabilité civile du dirigeant peut aussi être engagée dans certains cas.
La SARL doit compter entre 2 et 100 associés. Si le nombre d’associés dépasse 100, la société doit, dans l’année, soit réduire ce nombre, soit se transformer en une autre forme sociale, sous peine de dissolution. La réunion des parts sociales en une seule main entraîne la transformation de la SARL en EURL, sans dissolution judiciaire, ce qui permet de passer d’une société pluripersonnelle à une société unipersonnelle. La transformation en EURL est une opération simple qui ne nécessite pas de procédure de dissolution. La responsabilité limitée des associés est une caractéristique fondamentale, protégeant leur patrimoine personnel.
Apports en numéraire : Contributions en argent effectuées par les associés, destinées à constituer ou augmenter le capital social de la société.
Apports en nature : Biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, en pleine propriété, jouissance ou usufruit, apportés à la société pour constituer ou augmenter son capital.
Apports en industrie : Contributions sous forme de savoir-faire, compétences ou travail, qui ne sont pas comptabilisés dans le capital social mais donnent droit à une part dans les bénéfices et l’actif net.
Capital variable : Forme de capital social permettant d’adapter librement le montant du capital en fonction des apports ou retraits des associés, sans modification statutaire.
Objet social : Activité ou ensemble d’activités que la société a pour but d’exercer, qui doit être licite et possible. Il peut être civil ou commercial, mais la SARL sera toujours de forme commerciale.
Capacité des associés : Aptitude juridique des personnes à devenir ou rester associés, limitée par des restrictions telles que l’incapacité, la déchéance ou l’incompatibilité, notamment pour les mineurs non émancipés ou certains professionnels.
Le capital social peut être fixé librement, avec un minimum légal pouvant être aussi bas que 1 €, mais cela comporte des risques financiers. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports (CAA), sauf exceptions strictes, sous peine de responsabilité solidaire en cas de surévaluation. La dispense du recours au CAA est possible si l’évaluation est approuvée à l’unanimité, la valeur du bien n’excède pas 30 000 € et la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. En cas de surévaluation frauduleuse, la responsabilité pénale peut être engagée, avec prison et amende. Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution. L’apport en industrie, lui, ne participe pas au capital mais donne droit à une part dans les bénéfices et l’actif net, sous réserve de contribution aux pertes. La capacité des associés doit respecter certaines restrictions, notamment pour les mineurs non émancipés, les personnes sous tutelle ou en situation d’incapacité.
La constitution d’une SARL repose sur des apports variés, dont leur évaluation rigoureuse est essentielle, notamment pour les apports en nature, et sur la capacité des associés, sous réserve de respecter les règles légales et statutaires.
Mandat social : Fonction confiée à une personne physique, associée ou non, pour gérer la société, exercée à titre gratuit ou onéreux, sans que cette personne ne possède la qualité de commerçant.
Nomination du gérant : Acte par lequel les associés désignent le gérant, cette nomination pouvant être prévue dans les statuts ou décidée à la majorité des parts sociales.
Durée du mandat : Période pendant laquelle le gérant exerce ses fonctions, pouvant prendre fin par révocation, démission ou autres cas de cessation prévus par la loi ou les statuts.
Incompatibilités du gérant : Situations ou conditions empêchant l’exercice du mandat, telles que des incapacités ou incompatibilités légales ou statutaires.
Conseil de gérance : Structure éventuellement prévue pour assister ou contrôler le gérant, notamment en cas de pluralité de gérants.
Qualité de commerçant du gérant : Absence de cette qualité, le gérant étant une personne physique gérant la société sans en faire un commerçant au sens de la loi.
Le gérant doit être une personne physique, associée ou non, qui ne possède pas la qualité de commerçant. Il doit remplir des conditions d’aptitude et ne pas être frappé d’incapacité ou d’incompatibilité. La nomination du gérant peut être prévue dans les statuts ou décidée par les associés à la majorité des parts sociales.
Le rôle du gérant consiste à gérer la société dans le cadre fixé par la loi et les statuts, sous réserve de conditions d’aptitude, avec une nomination pouvant être décidée par les associés selon des modalités précises.
Assemblée générale (AG) : réunion collective des associés qui prend des décisions concernant la société, conformément aux modalités légales et statutaires.
Convocation des associés : procédure par laquelle le gérant ou, en cas d'absence, un autre organe, invite les associés à participer à l’assemblée, en respectant un délai minimum et en précisant l’ordre du jour.
Droit de vote : pouvoir conféré à chaque associé lors de l’assemblée, proportionnel à ses parts sociales, permettant de participer à la prise de décisions collectives.
Résolution : décision adoptée lors d’une assemblée, portant sur un point inscrit à l’ordre du jour, qui engage la société et ses associés.
Participation à distance : possibilité pour les associés de participer à l’assemblée par des moyens électroniques ou par procuration, selon les modalités prévues par les statuts ou la loi.
Les modalités de convocation et de tenue des assemblées sont strictement encadrées pour garantir la validité des décisions. La convocation doit respecter un délai minimum, généralement de 15 jours, et doit mentionner l’ordre du jour, le rapport de gestion, les comptes annuels, ainsi que le texte des résolutions proposées. Elle peut être effectuée par lettre recommandée ou voie électronique. La communication des documents doit intervenir au moins 15 jours avant l’assemblée, permettant aux associés de poser des questions écrites, auxquelles le gérant doit répondre par écrit dans un délai d’un mois. La tenue de l’assemblée doit respecter ces formalités pour éviter toute nullité, sauf en cas d’irrégularités mineures ou de non-respect partiel, qui ne remettent pas forcément en cause la validité des décisions si tous les associés présents ou représentés approuvent. La convocation doit se faire au siège social en principe, et la majorité des associés ou des conditions spécifiques prévues par la loi ou les statuts sont nécessaires pour la validité des décisions. En cas de refus du gérant de convoquer une assemblée, toute personne intéressée peut saisir la justice pour en désigner un mandataire.
Les associés disposent d’un droit de vote lors des assemblées, leur nombre de voix étant proportionnel à leurs parts sociales. La majorité requise pour adopter une résolution dépend du type de décision et des règles statutaires ou légales applicables.
Les assemblées générales, en respectant des modalités strictes de convocation et de communication, permettent aux associés d’exercer leurs droits politiques et de prendre collectivement des décisions essentielles à la gestion de la société, notamment par le biais du vote.
Cession de parts sociales : opération par laquelle un associé transfère ses droits sociaux à un tiers ou à un autre associé, généralement entre vifs. Elle implique un transfert de propriété des parts, qui peuvent être cédées ou données en garantie, mais exclut les parts d’industrie qui ne contribuent pas au capital.
Clause d’agrément : disposition statutaire ou conventionnelle soumettant la cession ou la transmission des parts sociales à l’autorisation préalable des autres associés. Elle vise à contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société.
Clause d’inaliénabilité : clause limitant ou interdisant la cession ou la transmission des parts sociales pendant une période déterminée ou sous certaines conditions, afin de préserver la stabilité de la composition de la société.
Clause limitative de pouvoir : disposition statutaire ou contractuelle restreignant la capacité des associés ou du gérant à effectuer certains actes, notamment la cession de parts, pour protéger la structure ou l’équilibre de la société.
Transmission universelle du patrimoine : opération par laquelle l’ensemble du patrimoine d’une société, notamment en cas de passage à un associé unique, est transféré en bloc, caractérisant notamment la transformation d’une société en une autre ou la liquidation.
La cession de parts sociales peut être limitée ou subordonnée à l’agrément des associés, qui doit donner son accord à la majorité requise. La loi prévoit que pour les mutations entre vifs, la cession à un tiers nécessite le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, selon un principe d’intuitu personae. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, mais pas plus faible. La procédure d’agrément implique la notification du projet de cession par acte extrajudiciaire ou LRAR, suivie d’une convocation de l’assemblée dans un délai de 8 jours pour délibérer. En cas de refus d’agrément, le cédant peut exercer un droit de repentir ou recourir à d’autres options, notamment si la cession est liée à une transmission par succession ou liquidation de communauté. La transmission universelle du patrimoine intervient notamment lors du passage à un associé unique, transférant en bloc l’ensemble du patrimoine de la société.
La transmission des parts sociales est encadrée par des règles strictes de majorité et de procédure, visant à préserver la stabilité de la société tout en permettant un contrôle sur l’entrée de nouveaux associés ou la transmission en cas de décès ou liquidation.
Commissaire aux comptes (CAC) : Professionnel chargé de certifier les comptes annuels d’une société, désigné selon des seuils ou volontairement, et dont le contrôle vise à garantir la sincérité des états financiers.
Conventions réglementées : Contrats ou accords passés entre la société et ses dirigeants ou associés ayant une relation particulière, soumis à des règles spécifiques de contrôle et d’approbation pour protéger le patrimoine social.
Procédure d’alerte : Mécanisme permettant à tout associé d’interpeller le gérant par écrit sur des faits susceptibles de compromettre la gestion ou la pérennité de la société, avec réponse obligatoire du gérant.
Responsabilité civile du dirigeant : Obligation pour le gérant de réparer le préjudice causé à la société, aux associés ou à des tiers en cas de faute dans la gestion ou la conduite des affaires sociales.
Contrôle interne : Ensemble des dispositifs et procédures mis en place pour assurer la fiabilité des opérations, la conformité des activités et la prévention des risques au sein de la société.
Le contrôle des dirigeants s’effectue notamment via le commissaire aux comptes (CAC) et la surveillance des conventions réglementées. La désignation du CAC est obligatoire pour certaines SARL dépassant des seuils financiers ou d’effectif, ou volontairement choisie pour renforcer la transparence. La mission du CAC consiste à analyser la conformité et la régularité des comptes, ainsi que la sincérité de la gestion.
La procédure d’alerte permet à tout associé, deux fois par exercice, d’interroger par écrit le gérant sur des faits pouvant compromettre la société. Le gérant doit répondre par écrit, renforçant ainsi la transparence et la prévention des difficultés.
Les conventions réglementées, impliquant des relations entre la société et ses dirigeants ou associés, doivent faire l’objet d’un rapport et d’un vote préalable ou postérieur des associés, selon le cas. La non-approbation n’annule pas la convention, mais expose le responsable à une action en responsabilité, avec un délai de prescription de 3 ans.
Le contrôle interne, via le CAC et la surveillance des conventions réglementées, constitue un dispositif essentiel pour assurer la transparence, la conformité et la bonne gouvernance de la SARL. La procédure d’alerte renforce la prévention des risques en permettant aux associés d’intervenir rapidement en cas de difficulté.
Augmentation de capital : opération par laquelle une société accroît ses ressources financières en créant de nouvelles parts sociales ou en augmentant la valeur nominale des parts existantes, permettant ainsi de renforcer sa solidité financière ou financer sa croissance.
Réduction de capital : opération visant à diminuer la valeur nominale des parts sociales ou le nombre de celles en circulation, souvent pour couvrir des pertes ou ajuster la structure financière de la société, tout en respectant les règles légales pour protéger les créanciers et associés.
Capital plancher : seuil minimal du capital social dans un système de capital variable, en dessous duquel la société ne peut pas descendre sans modification statutaire.
Capital plafond : limite maximale du capital social dans un système de capital variable, au-delà de laquelle toute augmentation nécessite une modification statutaire.
Modification statutaire : changement formel des statuts de la société, notamment pour ajuster le capital social au-delà du capital plancher ou du capital plafond, ou pour toute autre modification des règles fondamentales de la société.
Le capital variable permet des variations entre un capital plancher et un capital plafond sans modification statutaire. La société peut augmenter ou réduire son capital dans ces limites, selon ses besoins financiers ou ses pertes. Toute augmentation dépassant le capital plafond ou toute réduction en dessous du capital plancher nécessite une modification statutaire. La réduction de capital doit respecter les règles légales pour assurer la protection des créanciers, notamment en permettant leur opposition si la réduction n’est pas motivée par des pertes. Lorsqu’il s’agit d’une augmentation par incorporation de réserves, celle-ci se fait par décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas d’apports nouveaux, la majorité requise pour la décision dépend du type d’apport (numéraire ou en nature), avec des règles spécifiques pour la fixation de la valeur des parts et la protection des associés. La réduction de capital peut également résulter d’opérations comme le « coup d’accordéon », qui consiste à réduire puis augmenter le capital pour ajuster la situation financière ou réaliser une opération de reprise.
La modification du capital social dans la SARL, qu’il s’agisse d’augmentation ou de réduction, doit respecter des règles précises pour assurer la stabilité financière et la protection des créanciers, tout en permettant une certaine flexibilité grâce au capital variable.
Transformation de la SARL : changement de forme sociale de la société, justifié par l’évolution de ses activités ou projets, réalisé par une décision extraordinaire des associés, sauf en cas de transformation en SNC, société civile, SCA ou SAS, où la décision doit être prise à l’unanimité. La transformation en SA nécessite une décision ordinaire si les capitaux propres dépassent 75 000 €.
Dissolution judiciaire : procédure par laquelle une société est mise fin à la suite d’une décision de justice, souvent en cas de non-respect des conditions légales ou pour d’autres causes spécifiques.
Causes de dissolution : événements entraînant la fin de la société, tels que l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation du contrat de société, une décision des associés à la majorité extraordinaire, une dissolution pour justes motifs, une liquidation judiciaire, ou la dépassement du nombre d’associés (100) sans régularisation dans un délai d’un an. La dissolution peut aussi résulter d’une demande en justice lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ou en cas de non-consultation des associés sur la dissolution.
Conséquences de la dissolution : elle entraîne la liquidation de la société selon les règles applicables, avec formalités de publicité pour opposabilité aux tiers.
Reconversion en société pluripersonnelle : si toutes les parts sont réunies en une seule main, la SARL ne se dissout pas mais se transforme en EURL, société à associé unique, sans changement de forme sociale mais avec adaptation du régime applicable.
| Date | Événement |
|---|---|
| mai 1968 | Mentionné dans le résumé comme référence temporelle (dans la consigne) |
| Critère | SARL | EURL |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | Entre 2 et 100 | Un seul associé |
| Transformation | Surpasser 100 associés, ou réunion en une seule main | Réunion des parts en une seule main, sans dissolution |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Création | Apports en numéraire, nature, industrie ; évaluation par CAA si apport en nature | Même que SARL, avec mêmes règles d’évaluation |
| Capital social minimum | 1 € possible, risques financiers | Même que SARL |
| Apports en nature | Évaluation obligatoire sauf exceptions ; responsabilité en cas de surévaluation | Idem |
| Apports en industrie | Donne droit à une part dans bénéfices et actif net, pas dans le capital | Même principe |
| Gérant | Peut être associé ou non, doit remplir conditions d’aptitude, pas commerçant | Même que SARL |
| Assemblées générales | Décisions prises lors d’AG, modalités strictes de convocation et quorum | Même que SARL |
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1. Comment peut-on transformer une SARL en EURL sans passer par une dissolution judiciaire ?
2. En quoi la nature des apports en industrie diffère-t-elle de celle des apports en nature en termes de participation au capital social ?
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SARL — définition ?
Société commerciale à responsabilité limitée entre 2 et 100 associés.
EURL — caractéristique ?
SARL unipersonnelle avec un seul associé.
Parts sociales — rôle ?
Représentent la participation dans le capital.
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