Fiche de révision : Introduction aux valeurs mobilières et droits des actionnaires

📋 Plan du Cours

1. Valeurs mobilières de la SA
2. Actions et obligations
3. Droits des actionnaires
4. Cession des actions
5. Augmentation et réduction de capital
6. Transformation et dissolution

📖 1. Valeurs mobilières de la SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeurs mobilières : Ce sont des titres financiers qui peuvent représenter soit le capital, soit une créance sur la société.
• Titres de capital : Catégorie de valeurs mobilières correspondant aux actions détenues par les actionnaires.
• Titres de créance : Catégorie de valeurs mobilières correspondant aux obligations détenues par des prêteurs.
• Compte-titre : Dispositif d’inscription qui porte, au nom du propriétaire, chaque valeur mobilière détenue.

📝 Points essentiels

• Toute valeur mobilière doit être inscrite au nom de son propriétaire dans un compte‑titre tenu par l’émetteur ou par un intermédiaire financier.
• Les titres nominatifs sont inscrits dans les comptes tenus par la société émettrice, et les titres au porteur dans ceux d’un intermédiaire financier.
• Dans une SA cotée, les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, alors que dans une SA non cotée ils sont obligatoirement nominatifs.
• La forme nominative peut être imposée soit par la loi soit par les statuts.

📖 2. Actions et obligations

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions ordinaires : Elles donnent des droits politiques, des droits financiers et aussi la possibilité de négocier et gérer l’action comme titre.
• Actions de préférence : Elles sont des actions émises par une société par actions pour prévoir des droits particuliers au profit de leurs titulaires.
• Obligations : Elles sont des titres négociables qui confèrent un droit de créance sur la société.

📝 Points essentiels

• Les actions ordinaires donnent notamment droit à l’information, droit de vote en assemblée générale, bénéfices, remboursement de l’apport et boni de liquidation.
• Les sociétés par actions peuvent émettre des actions de préférence à la constitution ou lors d’une augmentation de capital décidée par l’AGE.
• Une obligation correspond à une fraction de l’emprunt souscrit, et les obligataires d’un même emprunt ont des droits identiques.
• Les obligations sont toujours nominatives dans les sociétés non cotées et peuvent être au porteur dans les sociétés cotées.

📖 3. Droits des actionnaires

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit à l’information : Droit qui garantit la communication d’informations sur la gestion de la société afin de voter en connaissance de cause.
• Droit de vote : Droit permettant de participer aux décisions collectives, directement ou via une représentation.
• DPS : Droit préférentiel de souscription, qui permet à l’actionnaire de participer à une augmentation de capital sans perdre sa position.
• AGO et AGE : Deux catégories d’assemblées générales distinguées selon la nature des décisions à prendre.

📝 Points essentiels

• Tout actionnaire peut poser par écrit des questions à compter de sa convocation, et la réponse intervient en assemblée ou sur le site de la société.
• Le droit de vote est en principe proportionnel à la quote‑part du capital, mais il peut être plafonné par les statuts ou devenir multiple dans certains cas prévus par la loi et les statuts.
• Le droit de vote peut être supprimé pour certaines catégories comme les actions de préférence sans droit de vote ou pour des actions non libérées, et aussi pour certaines décisions spécifiques.
• Dans les SA cotées, le droit de vote double est systématique si les conditions sont remplies: actions nominatives, entièrement libérées et détenues depuis au moins 2 ans.

📖 4. Cession des actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Liberté de cession : Principe selon lequel les actions peuvent être cédées librement par leurs titulaires dans la SA, sous réserve des limites prévues.
• Clause d’agrément : Clause statutaire qui subordonne la cession des actions à l’autorisation d’un organe de la société dans des cas déterminés.
• Droit de préemption : Clause qui impose de proposer d’abord les actions aux autres actionnaires, à proportion, avant de les céder à un tiers.
• Pacte d’actionnaires : Convention entre actionnaires signataires destinée à organiser certaines restrictions ou priorités de cession.

📝 Points essentiels

• La cession opère par transfert de propriété via l’inscription des titres au compte de l’acquéreur, sans formalisme particulier au contrat de cession.
• Dans les SA non cotées à titres nominatifs, les statuts peuvent limiter la négociation via une clause d’agrément, avec une inapplicabilité en cas de cession au conjoint, ascendants, descendants, succession ou liquidation du régime matrimonial.
• En cas de refus d’agrément, l’actionnaire dispose d’un droit au rachat de ses actions par un actionnaire ou un tiers agréé, ou par la société, et si le rachat n’a pas lieu dans les 3 mois l’agrément est réputé accordé.
• Une clause de préemption oblige à notifier le projet et laisse ensuite un délai de 30 jours pour manifester l’intention d’acquérir ou le renoncement au droit.

📖 5. Augmentation et réduction de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Opération par laquelle la société modifie son capital afin d’accroître ses ressources ou sa structure de capitaux propres.
• Délégation de compétence : Mécanisme par lequel l’AGE autorise le CA ou le directoire à décider certaines augmentations de capital dans des limites et un délai.
• Droit préférentiel de souscription : Droit permettant aux actionnaires existants de souscrire des actions nouvelles proportionnellement à leurs actions.
• Réduction de capital : Opération visant à diminuer le capital social, notamment pour assainir la situation financière ou après certaines opérations.

📝 Points essentiels

• L’AGE décide en principe l’augmentation de capital, et elle peut déléguer au CA ou au directoire dans la limite d’un plafond global et pour une durée maximale de 26 mois.
• Pour une augmentation par apport en numéraire, le capital doit avoir été intégralement libéré sous peine de nullité, et le DPS s’exerce dans un délai minimum de 5 jours.
• L’AGE peut supprimer le DPS et réserver l’augmentation à des bénéficiaires désignés, en s’appuyant sur un rapport préalable et un rapport spécial du CAC s’il existe.
• Pour une réduction motivée par des pertes, si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, une AGE doit être convoquée dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes.
• La réduction non motivée par des pertes ouvre un droit d’opposition aux créanciers devant le tribunal de commerce, avec possibilité de garanties ou de remboursement avant réalisation.

📖 6. Transformation et dissolution

🔑 Notions clés & Définitions

• Transformation de la SA : Changement de forme sociale de la société, décidé selon des conditions de durée, d’approbation des comptes et de rapports éventuels.
• Conditions communes : Exigences générales applicables à toute transformation, portant sur l’ancienneté et la validation des bilans.
• Dissolution de la SA : Fin de la société avec liquidation, pouvant résulter soit d’une décision de l’AGE, soit d’une décision du tribunal.
• Coup d’accordéon : Séquence de réduction du capital motivée par des pertes suivie immédiatement d’une augmentation de capital par apport en numéraire validée par la jurisprudence.

📝 Points essentiels

• Pour décider une transformation, la SA doit avoir 2 ans d’existence et avoir approuvé les bilans des 2 premiers exercices, avec rapport du CAC si les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
• La dissolution peut être décidée par l’AGE ou par le tribunal de commerce si le capital est inférieur au capital minimum sans décision de transformation ou d’augmentation pour ramener le minimum légal.
• Dans les SA cotées, la dissolution peut être demandée si le nombre d’actionnaires est inférieur à 7 depuis plus d’un an.
• Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social et que les actionnaires n’ont pas été consultés ou n’ont pas régularisé à la fin du deuxième exercice suivant la constatation, la dissolution peut intervenir.
• La dissolution entraîne la liquidation selon les règles de droit commun.

📅 Repères chronologiques

1. 15 joursDélai minimal de convocation de l’assemblée générale avant tenue de l’AG.
2. 10 joursDélai de convocation applicable en seconde convocation de l’assemblée générale.
3. 26 moisDurée maximale d’une délégation de compétence pour décider une augmentation de capital.
4. 9 moisDélai pour verser le dividende après la clôture de l’exercice.
5. 5 %Seuil de capital permettant notamment de demander la convocation en cas de carence et d’ajouter un point ou un projet de résolution à l’ordre du jour.
6. 5 joursDélai minimum d’exercice du droit préférentiel de souscription.
7. 2 ansDétention minimale pour le droit de vote double en SA cotée, et condition d’existence pour décider une transformation.
8. 2 ansRégime de régularisation dans le cadre de la perte de la moitié du capital avant décision de dissolution.
9. 3 moisDélai en cas de refus d’agrément: à défaut de rachat, l’agrément est réputé accordé.
10. 30 joursDélai pour notifier la volonté d’acquérir ou le renoncement au droit de préemption après la notification.

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre la forme nominative et la forme au porteur: la première est tenue par la société émettrice, la seconde par un intermédiaire financier.
2. Oublier que le droit de vote peut être supprimé pour certaines catégories d’actions ou pour certaines décisions spécifiques, alors que le vote est proportionnel en principe.
3. Penser que la liberté de cession signifie absence totale de limites: dans les SA non cotées, des clauses d’agrément ou de préemption peuvent s’appliquer.
4. Confondre la délégation de compétence et la délégation de pouvoir: l’AGE délègue soit la décision dans des limites et un délai, soit le pouvoir de fixer les modalités.
5. Croi re que toute augmentation de capital suit le même régime: le DPS peut être conservé ou supprimé selon la décision de l’AGE et les rapports requis.
6. Rater les délais clés en matière de pertes et de dividendes: la convocation de l’AGE (4 mois) et le versement du dividende (9 mois) sont distincts des délais d’agrément (3 mois).
7. Croire que la dissolution est toujours décidée par l’AGE: elle peut aussi être demandée au tribunal de commerce dans plusieurs cas.

✅ Checklist Examen

1. Identifier les catégories de valeurs mobilières et savoir distinguer titres de capital et titres de créance.
2. Expliquer l’inscription en compte‑titre et relier titres nominatifs et au porteur à l’organe qui tient les comptes.
3. Dire quelles actions (ordinaires ou préférence) donnent quels types de droits et dans quel cadre les actions de préférence sont émises.
4. Définir l’obligation comme titre de créance et préciser la règle nominatifs/au porteur selon la cotation.
5. Citer les éléments du droit à l’information et la possibilité de demander des informations par injonction en cas de non‑respect.
6. Décrire l’existence du droit de vote, les causes de suppression, et comment se calcule le nombre de voix en principe.
7. Reconnaître les cas de droit de vote double systématique en SA cotée et les conditions à remplir.
8. Distinguer AGO et AGE et savoir comment le quorum de l’AGE se gère en cas de non‑atteinte.
9. Maîtriser les règles de convocation de l’AG: organe auteur, délais et modalités (JAL/lettre, électronique si accord).
10. Savoir comment un actionnaire peut modifier l’ordre du jour (seuil de 5 % et ajout de projet/point).
11. Expliquer la logique de l’affectation des bénéfices en AGO et le délai de versement du dividende (9 mois).
12. Connaître la liberté de cession et le mécanisme de transfert par inscription au compte de l’acquéreur.
13. Savoir quand et comment une clause d’agrément peut s’appliquer, les exceptions, et les conséquences d’un refus (3 mois).
14. Savoir ce qu’impose une clause de préemption et le délai de réponse (30 jours).