F de Révision : Droit des Sociétés

1. 📌 L'essentiel

• La société est un contrat entre plusieurs personnes, affectant biens ou industrie, partageant bénéfices et pertes (art. 1832 CC).
• La personnalité morale naît à l’immatriculation au RCS, conférant patrimoine propre et capacité juridique.
• La responsabilité des associés peut être limitée ou illimitée selon la forme sociale.
• La fusion implique la transmission universelle du patrimoine, la dissolution des sociétés absorbées, et la création ou modification de sociétés.
• La dissolution peut être volontaire (vote, expiration) ou judiciaire (cause légale), suivie d’une liquidation.
• La responsabilité du dirigeant peut être engagée pour faute, gestion déloyale ou fraude.
• La création nécessite la signature des statuts, leur dépôt, la publicité légale et l’immatriculation.
• La répartition des bénéfices se fait selon les statuts, en tenant compte des apports.
• La liquidation consiste à réaliser l’actif, payer les créanciers, puis partager le solde.
• La responsabilité du liquidateur est engagée dans la gestion de la liquidation.

2. 🧩 Structures & Composants clés

• Contrat de société — accord entre associés pour partager bénéfices et pertes.
• Personnalité morale — naît à l’immatriculation, patrimoine distinct.
• Associés — apporteurs de capitaux ou industrie, responsables selon la forme.
• Organes sociaux — assemblée générale, dirigeants, commissaires aux comptes.
• Actifs et passifs — éléments du patrimoine social.
• Fusion / Scission — opérations de restructuration.
• Liquidation — phase de clôture après dissolution.
• Responsabilité — civile, pénale, fiscale du dirigeant et des associés.
• Formalités — statuts, dépôt, publicité, immatriculation.
• Restructurations — augmentation/reduction de capital, fusion, scission.

3. 🔬 Fonctions, Mécanismes & Relations

• La personnalité morale permet à la société d’agir en justice, d’acquérir et de céder des biens.
• La responsabilité limitée ou illimitée dépend de la forme (ex : SARL vs SNC).
• La fusion transmet l’ensemble du patrimoine, entraînant la dissolution des sociétés absorbées.
• La liquidation clôt la vie sociale, vend les actifs, paie les créanciers, partage le boni.
• La responsabilité du dirigeant peut être engagée pour gestion fautive ou frauduleuse.
• La répartition des bénéfices est déterminée par les statuts, en fonction des apports.
• La dissolution peut être volontaire (vote) ou judiciaire (cause légale).
• La responsabilité civile, pénale, fiscale du dirigeant est engagée en cas de faute ou infraction.
• La hiérarchie : société → organes → dirigeants → associés → tiers.
• La fusion ou scission nécessite un rapport d’expert, approbation et publicité.

4. Tableau comparatif : Responsabilité selon la forme

5. 🗂️ Diagramme Hiérarchique

Société
 ├─ Création
 │   ├─ Statuts
 │   ├─ Formalités
 │   └─ Immatriculation
 ├─ Fonctionnement
 │   ├─ Organes
 │   ├─ Résultats
 │   └─ Conflits
 ├─ Restructurations
 │   ├─ Fusion
 │   ├─ Scission
 │   └─ Apports
 └─ Dissolution
     ├─ Volontaire
     └─ Judiciaire

6. ⚠️ Pièges & Confusions fréquentes

• Confondre société civile et société commerciale.
• Confondre responsabilité limitée et illimitée.
• Oublier que la personnalité morale naît à l’immatriculation.
• Confondre fusion et absorption.
• Négliger les formalités de création (statuts, dépôt, publicité).
• Confondre dissolution et liquidation.
• Sous-estimer la responsabilité du dirigeant en cas de faute.
• Confondre responsabilité civile, pénale, fiscale.
• Ignorer que la responsabilité peut être solidaire ou proportionnelle.
• Confondre fusion, scission, apport partiel d’actifs.

7. ✅ Checklist Examen Final

• Définir la société selon l’art. 1832 CC.
• Expliquer la naissance de la personnalité morale.
• Différencier responsabilité limitée et illimitée.
• Décrire les étapes de création (statuts, dépôt, immatriculation).
• Identifier les organes sociaux et leur rôle.
• Expliquer la procédure de fusion et ses effets.
• Définir la liquidation et ses étapes.
• Connaître les causes de dissolution.
• Comprendre la responsabilité du dirigeant.
• Différencier responsabilité civile, pénale, fiscale.
• Maîtriser les formalités de restructuration.
• Identifier les pièges fréquents en examen.
• Savoir rédiger un tableau synthétique.
• Visualiser l’organisation spatiale ou hiérarchique.
• Être capable d’analyser une situation de responsabilité.
• Connaître les enjeux de la responsabilité en liquidation.