Fiche de révision : Introduction au droit des sociétés

1. 📌 L'essentiel

• La société est un contratart. 1832) et une personne morale immatriculée au RCS.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation, distincte des associés.
• Distinction entre sociétés civiles (non lucratives, droit civil) et sociétés commerciales (droit commercial).
• Société de personnes : responsabilité illimitée, cession difficile.
• Société de capitaux : responsabilité limitée, cession facilitée.
• La formation comprend phases : projet, souscription, publication, immatriculation.
• La gouvernance : organes (dirigeants, assemblée, commissaire), pouvoirs, responsabilités.
• Droits des associés : dividendes, vote, information, cession.
• Responsabilité des dirigeants : civile (faute), pénale (infractions).
• Modification des statuts : majorité renforcée, clauses d’agrément.

2. 🧩 Structures & Composants clés

• Contrat de société — base juridique, définit la relation entre associés.
• Personne morale — s’obtient à l’immatriculation, distincte des associés.
• Capital social — apport initial, minimum légal (ex : 37k € pour SA).
• Organe de gestion — président, directeur général, conseil d’administration.
• Associés — détiennent des parts, participent aux décisions.
• Statuts — règles internes, modifiables par décision collective.
• Société civile — but non lucratif, régie par le droit civil.
• Société commerciale — but lucratif, régie par le droit commercial.
• Responsabilité — limitée ou illimitée selon forme.
• Immatriculation — étape clé, confère la personnalité morale.

3. 🔬 Fonctions, Mécanismes & Relations

• La société naît d’un contrat, qui crée une personne morale distincte.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation, séparant l’entité des associés.
• La formation suit des phases : projet → souscription → publication → immatriculation.
• La gouvernance est assurée par des organes (assemblée, dirigeants) avec des pouvoirs définis.
• Les droits des associés incluent la participation aux bénéfices et aux décisions.
• La responsabilité des dirigeants peut être engagée pour faute de gestion ou infractions.
• La modification des statuts nécessite majorité renforcée ou unanimité selon la nature.
• La cession de parts ou actions est régulée pour assurer la stabilité ou la fluidité.

4. Tableau comparatif : Sociétés civiles vs sociétés commerciales

5. 🗂️ Diagramme hiérarchique ASCII

Société
 ├─ Création
 │   ├─ Projet
 │   ├─ Souscription
 │   ├─ Publication
 │   └─ Immatriculation
 ├─ Types
 │   ├─ Civil (non lucratif)
 │   └─ Commercial (ex : SARL, SA, SAS)
 ├─ Organes
 │   ├─ Assemblée
 │   ├─ Dirigeants
 │   └─ Commissaire aux comptes
 └─ Fonctionnement
     ├─ Décisions (majorité, quorum)
     └─ Modifications statutaires

6. ⚠️ Pièges & Confusions fréquentes

• Confondre société civile et société commerciale.
• Confusion entre contrat de société et personnalité morale.
• Cession de parts vs cession d’actions : différences.
• Responsabilité limitée vs responsabilité illimitée.
• La formation : phases et formalités souvent sous-estimées.
• La majorité en assemblée : règles variables selon forme.
• La responsabilité du dirigeant : souvent mal maîtrisée.
• La modification des statuts : majorité renforcée, clauses d’agrément.

7. ✅ Checklist Examen Final

• La société est un contrat et une personne morale immatriculée.
• La personnalité morale s’acquiert à l’immatriculation.
• Distinction entre société civile et commerciale.
• La responsabilité limitée concerne surtout sociétés de capitaux.
• La formation comprend phases : projet, souscription, publication, immatriculation.
• Les organes de gestion : président, conseil, assemblée.
• Droits des associés : dividendes, vote, information.
• La majorité en assemblée varie selon la forme.
• La modification des statuts nécessite souvent une majorité renforcée.
• La responsabilité du dirigeant peut être civile ou pénale.
• La cession de parts ou actions doit respecter des clauses statutaires.
• La société peut évoluer (siège, forme, unipersonnelle).
• La responsabilité pénale de la société concerne infractions économiques.
• La responsabilité du dirigeant est engagée en cas de faute ou infractions.
• La société doit respecter les formalités d’immatriculation et de publication.

Ce résumé synthétise l’essentiel pour maîtriser le droit général des sociétés en vue de l’examen.