Fiche de révision : Les Modalités d’Augmentation de Capital

📋 Plan du Cours

1. Modalités d’augmentation de capital
2. Décision et formalités
3. Valeur mathématique et prix d’émission
4. Frais d’augmentation de capital
5. Droit préférentiel de souscription
6. Souscription et suppression du droit
7. Apports en nature
8. Incorporation de réserves
9. Droit d’attribution

📖 1. Modalités d’augmentation de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Apports en numéraire : Les apports en numéraire sont une augmentation de capital financée par des apports versés en espèces par les souscripteurs.
• Apports en nature : Les apports en nature sont une augmentation de capital réalisée par l’apport d’éléments non monétaires évalués par un professionnel.
• Incorporation de réserves : L’incorporation de réserves est une augmentation de capital qui transforme des réserves déjà détenues en capital social.
• Conversion de dettes : La conversion de dettes est une modalité où des créances de tiers sont transformées en capital via une opération d’augmentation.
• Conversion d’obligations convertibles : La conversion d’obligations convertibles est une modalité où des obligations convertibles donnent lieu à des actions nouvelles.

📝 Points essentiels

• L’augmentation de capital vise à procurer des fonds de financement nouveaux, notamment pour des investissements.
• L’augmentation de capital peut prendre plusieurs formes listées : apports en numéraire, apports en nature, incorporation de réserves, conversion de dettes, conversion d’obligations convertibles.

💡 Astuce mémo

Numéraire, Nature, Réserves : N3 comme sources de capital.

📖 2. Décision et formalités

🔑 Notions clés & Définitions

• Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Extraordinaire est l’organe compétent pour décider une augmentation de capital.
• Dépôt au greffe : Le dépôt au greffe est l’acte suivant la décision qui permet l’enregistrement officiel de l’augmentation de capital.
• Publication officielle : La publication officielle est la formalité assurant la publicité de la décision d’augmentation de capital.

📝 Points essentiels

• La décision d’augmentation de capital relève de l’Assemblée Générale Extraordinaire, seul organe habilité à délibérer.
• La décision est entérinée par un dépôt au greffe du tribunal de commerce et par une publication officielle.
• La société met à jour ses documents commerciaux mentionnant le capital, comme les factures de vente.

💡 Astuce mémo

AGE = Décide, Greffe = Enregistre, Publicité = Rend opposable.

📖 3. Valeur mathématique et prix d’émission

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeur mathématique : La valeur mathématique est une valeur par action calculée à partir de l’actif net comptable et du nombre d’actions.
• Valeur boursière : La valeur boursière est la valeur de référence de l’action lorsqu’elle est cotée en Bourse.
• Capitalisation boursière : La capitalisation boursière correspond au produit du nombre d’actions par leur valeur boursière.
• Prix d’émission : Le prix d’émission est le prix auquel les actions nouvelles sont proposées lors de l’augmentation de capital.
• Prime d’émission : La prime d’émission est la différence entre le prix d’émission et la valeur nominale d’une action.

📝 Points essentiels

• La valeur mathématique se calcule par $VM=\frac{Actif\ Net\ Comptable}{Nombre\ d’actions}$.
• Si la société est cotée, la valeur retenue pour l’action est la valeur boursière.
• Le prix d’émission est au minimum égal à la valeur nominale et au maximum égal à la valeur intrinsèque.
• La prime d’émission vaut $Prime=Prix\ d’émission- valeur\ nominale$ et constitue un complément d’apport.
• La prime d’émission représente la part de chaque action sur des bénéfices antérieurs non distribués et mis en réserve.

💡 Astuce mémo

PMI : Prime = Prix − Nominal ; et VM = ANc / Nb.

📖 4. Frais d’augmentation de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Frais d’augmentation de capital : Les frais d’augmentation de capital sont les coûts liés à l’opération (notaire, publicité, droits d’enregistrement, etc.).
• Frais d’établissement : Les frais d’établissement sont une catégorie comptable permettant d’inscrire certains frais à l’actif puis de les amortir.
• Compte 2013 Frais d’augmentation de capital et d’opérations diverses : Le compte 2013 est le compte utilisé pour comptabiliser à l’actif les frais d’augmentation de capital et les amortir.
• Compte 695 Impôt sur les sociétés : Le compte 695 est utilisé pour comptabiliser directement l’impôt lié à l’opération lors d’une imputation des frais sur la prime.

📝 Points essentiels

• Les frais peuvent être comptabilisés soit en déduction de la prime, soit en charges, soit à l’actif en frais d’établissement avec étalement.
• En cas d’imputation sur la prime, les frais nets d’impôts sont déduits de la prime et ne doivent pas être inscrits en charges.
• Si la prime est insuffisante (ou inexistante), les frais sont enregistrés en charges selon leur nature.
• En inscription à l’actif (compte 2013), les frais sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.
• Tant que ces frais d’établissement ne sont pas totalement amortis, aucune distribution de bénéfices n’est possible sauf réserves non obligatoires suffisantes.

💡 Astuce mémo

3 voies : Prime (déduis), Charges (passe direct), Actif (amortis ≤ 5 ans).

📖 5. Droit préférentiel de souscription

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit préférentiel de souscription : Le droit préférentiel de souscription est un droit attaché à chaque action ancienne permettant de souscrire à des conditions préférentielles.
• Droit de souscription : Le droit de souscription correspond à l’unité attachée à chaque action ancienne lors d’une augmentation de capital.
• Valeur mathématique avant opération : La valeur mathématique avant opération est la valeur théorique de l’action utilisée pour évaluer l’impact de l’augmentation.
• Valeur mathématique après opération : La valeur mathématique après opération est la valeur théorique de l’action calculée après l’augmentation de capital.

📝 Points essentiels

• Le droit préférentiel de souscription est attaché à chaque action ancienne et donne priorité pour souscrire à l’émission d’actions nouvelles.
• Le droit peut être cédé pendant toute la durée de l’opération.
• Le droit de souscription compense la diminution de valeur de l’action pour les anciens actionnaires qui ne souscrivent pas.
• Le rapport d’émission se calcule en nombre de droits nécessaires pour acquérir une action nouvelle, avec 1 action ancienne = 1 DS.
• La valeur du droit de souscription = valeur mathématique avant opération − valeur mathématique après opération.

💡 Astuce mémo

DPS compense : Valeur avant − Valeur après donne la valeur du droit.

📖 6. Souscription et suppression du droit

🔑 Notions clés & Définitions

• Suppression du droit préférentiel de souscription : La suppression du droit préférentiel est une décision permettant de retirer tout ou partie du droit pour faciliter l’entrée de nouveaux souscripteurs.
• Souscription à titre irréductible : La souscription à titre irréductible accorde aux actionnaires actuels un droit de souscription proportionnel à leur détention.
• Souscription à titre réductible : La souscription à titre réductible permet de demander l’attribution d’actions restantes après l’irréductible.
• Actions restantes : Les actions restantes sont les actions qui n’ont pas été souscrites par ceux qui ont des droits mais choisissent de ne pas les exercer.

📝 Points essentiels

• La suppression du droit peut être décidée par l’assemblée générale extraordinaire, tout ou partie, au profit de personnes identifiées ou catégories.
• Sans droit préférentiel, une augmentation est possible dans la limite de 20% du capital par an.
• La souscription irréductible se fait au prorata de la détention actuelle des actionnaires, et le droit ancien est multiplié par le rapport d’émission.
• En réductible, l’actionnaire souscrit après l’irréductible sur les actions restantes au prorata du pourcentage de capital détenu.

💡 Astuce mémo

Irréductible = pro-rata garanti ; Réductible = reste à partager.

📖 7. Apports en nature

🔑 Notions clés & Définitions

• Absence de droit préférentiel de souscription : Lors d’une augmentation par apports en nature, les actions nouvelles ne donnent pas lieu à un droit préférentiel de souscription pour les anciens actionnaires.
• Commissaire aux apports : Le commissaire aux apports est un professionnel chargé d’évaluer les apports en nature retenus lors de l’opération.
• Prime d’apport (compte 1043) : La prime d’apport est l’écart entre la valeur des éléments apportés et l’évaluation correspondant à l’augmentation de capital.

📝 Points essentiels

• Les actions créées lors d’apports en nature le sont à la valeur réelle des anciennes actions ou à une valeur plus faible décidée par l’assemblée générale extraordinaire.
• Il n’existe pas de droit préférentiel de souscription pour les anciens actionnaires en cas d’apport en nature.
• Un commissaire aux apports intervient pour évaluer les apports et remet un rapport avec les évaluations retenues.
• Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de l’augmentation de capital.
• L’écart entre valeur des éléments apportés et valeur de l’augmentation constitue une prime d’apport au compte 1043.

💡 Astuce mémo

Nature = pas de DPS + commissaire obligatoire + intégralement libéré.

📖 8. Incorporation de réserves

🔑 Notions clés & Définitions

• Incorporation de réserves au capital : L’incorporation de réserves au capital est une opération qui augmente le capital sans apport supplémentaire, par transfert comptable.
• Actions gratuites : Les actions gratuites sont des actions distribuées lorsque l’incorporation de réserves augmente le nombre d’actions plutôt que la valeur nominale.
• Droit d’attribution : Le droit d’attribution est un droit attaché à chaque action ancienne lors de l’incorporation de réserves.

📝 Points essentiels

• L’incorporation de réserves augmente le capital par transfert des réserves au capital sans apport.
• L’opération peut augmenter soit la valeur nominale des actions, soit attribuer des actions gratuites.
• À chaque action ancienne est attaché un droit d’attribution pour compenser la perte de valeur mathématique après l’opération.

💡 Astuce mémo

Réserves → Capital : soit nominal monte, soit actions gratuites tombent.

📖 9. Droit d’attribution

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeur théorique du droit d’attribution : La valeur théorique du droit d’attribution est le montant calculé pour compenser l’écart de valeur mathématique causé par l’opération.

📝 Points essentiels

• La valeur théorique du droit d’attribution correspond à la différence entre la valeur de l’action avant incorporation de réserves et la valeur après incorporation.
• Le droit d’attribution sert à compenser la perte de valeur mathématique consécutive à l’incorporation de réserves.

💡 Astuce mémo

Attribution = Avant − Après (version réserves).

📊 Tableaux de synthèse

Droit préférentiel selon la modalité

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre la valeur mathématique avec la valeur boursière alors que la valeur boursière s’utilise seulement si la société est cotée.
2. Penser que le prix d’émission peut être inférieur à la valeur nominale alors qu’il est donné comme minimum.
3. Croire que les frais d’augmentation de capital sont toujours des charges, alors qu’ils peuvent être imputés sur la prime ou inscrits à l’actif.
4. Oublier que la suppression du droit préférentiel ne peut pas être totale sans conditions : elle est liée au 20% du capital par an et à un bénéficiaire/catégorie.
5. Confondre souscription irréductible et réductible : l’irréductible suit le prorata et la réductible porte sur les actions restantes.
6. Penser qu’un commissaire aux apports n’est pas nécessaire pour les apports en nature alors qu’il est explicitement requis.

✅ Checklist Examen

1. Identifier les formes possibles d’augmentation de capital mentionnées (numéraire, nature, réserves, conversion de dettes, conversion d’obligations convertibles).
2. Savoir quel organe décide une augmentation de capital : l’Assemblée Générale Extraordinaire.
3. Citer les formalités après décision : dépôt au greffe du tribunal de commerce et publication officielle.
4. Calculer la valeur mathématique via $VM=Actif\ Net\ Comptable/Nombre\ d’actions$.
5. Donner les bornes du prix d’émission : au minimum la valeur nominale et au maximum la valeur intrinsèque.
6. Calculer la prime d’émission avec $Prix\ d’émission- valeur\ nominale$ et rappeler son rôle de complément d’apport.
7. Lister les 3 options comptables pour les frais d’augmentation de capital : déduction de la prime, charges, ou frais d’établissement amortissables.
8. Décrire l’imputation sur la prime : frais nets d’impôts déduits et impôt comptabilisé en compte 695.
9. Déterminer la valeur du droit de souscription : différence entre valeur mathématique avant et après opération.
10. Calculer le rapport d’émission en précisant que 1 action ancienne correspond à 1 DS.
11. Expliquer la suppression du droit préférentiel : décision AGE, bénéficiaires/catégories et limite de 20% du capital par an.
12. Distinguer souscription irréductible (prorata) et réductible (actions restantes au prorata du pourcentage détenu).
13. Reconnaître les règles d’apports en nature : pas de DPS, commissaire aux apports obligatoire, apports intégralement libérés.
14. Mentionner la prime d’apport (compte 1043) comme écart entre valeur apportée et valeur de l’augmentation.