Fiche de révision : Ingénierie financière et gouvernance

📋 Plan du Cours

1. Valeur financière et actualisation
2. Risque et rentabilité exigée
3. Information et gouvernance financière
4. Options et modèle de valorisation
5. Diagnostic financier classique
6. Indicateurs modernes de performance
7. Notation et performance extra-financière
8. Méthodes d’évaluation des entreprises
9. Sélection des investissements
10. Instruments de financement
11. Arbitrage de structure financière
12. Trésorerie de groupe et taux
13. Couverture des risques financiers
14. Couverture des risques de change et taux
15. Politique de dividendes et rachats d’actions
16. Introduction en bourse et opérations de capital
17. Holdings, LBO et capital-investissement
18. Offres publiques et défense anti-OPA

📅 Repères chronologiques

1. 2001La loi NRE crée le statut de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et impose la publication des rémunérations des dirigeants des entreprises cotées.
2. 1er août 2003La loi de Sécurisation Financière encadre les commissaires aux comptes, crée le H3CC et l’AMF, et impose aux entreprises cotées la publication de comptes trimestriels, semestriels et annuels.
3. 2005La loi Breton fixe les délais de publication des comptes à 45 jours pour les comptes trimestriels, 60 jours pour les semestriels et 90 jours pour les annuels.
4. 2016La loi SAPIN 2 prévoit la déclaration des bénéficiaires effectifs et la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, et crée TRACFIN.

📖 1. Valeur financière et actualisation

🔑 Notions clés & Définitions

• CMPC : Coût moyen pondéré du capital qui sert de taux d’actualisation à de nombreux projets d’investissement et à l’évaluation d’entreprise.

📝 Points essentiels

📌 La capitalisation estime la valeur future d’un actif ou d’un flux présent, tandis que l’actualisation estime la valeur présente d’un actif ou d’un flux futur.

📐 Formule - La valeur future d’un stock se calcule par $V_n = V_0(1+i)^n$ et celle d’une annuité capitalisée par $V_n = A\frac{(1+i)^n-1}{i}$.

📐 Formule - La valeur actuelle d’un stock se calcule par $V_0 = V_n(1+i)^{-n}$ et celle d’une suite d’annuités futures par $V_0 = A\frac{1-(1+i)^{-n}}{i}$.

📌 Le taux proportionnel répartit arithmétiquement un taux selon les périodes, alors que le taux équivalent tient compte de la capitalisation des intérêts.

📐 Formule - Le CMPC se calcule par $CMPC = K_{cp}\frac{CP}{CP+D} + K_d\frac{D}{CP+D}(1-IS)$, où $K_{cp}$ est la rentabilité exigée par les actionnaires, $K_d$ le taux moyen d’intérêt des dettes, $CP$ les capitaux propres, $D$ les dettes et $IS$ le taux d’impôt sur les sociétés.

💡 Astuce mémo

Capitaliser projette vers le futur, actualiser ramène au présent.

📖 2. Risque et rentabilité exigée

★ À maîtriser

📐 Formule - Le MEDAF estime la rentabilité exigée par un actionnaire selon $R_e = R_f + \beta(R_m-R_f)$, où $R_f$ est le taux sans risque, $R_m-R_f$ la prime de risque du marché et $\beta$ le bêta de l’action. - Markowitz, 1956

• Le bêta mesure la sensibilité d’une action aux variations du marché et se calcule par le rapport entre la covariance de l’action et du marché et la variance du marché.

• Le modèle Fama-French retient trois facteurs principaux : (Eugene FAMA et Kenneth FRENCH) :

  • la sensibilité de l’action au marché
  • la capitalisation de l’entreprise (facteur SMB)
  • le cycle de vie de l’entreprise (facteur HML)

Compléments

• Le MEA complète le MEDAF en ajoutant à la rentabilité exigée une prime de risque pondérée par le bêta de chaque facteur influençant l’action.

📐 Formule - Pour une entreprise non cotée, le bêta des capitaux propres peut être estimé à partir du bêta d’activité, du bêta de la dette et du rapport dette sur capitaux propres : $\beta_{activité}=\frac{\beta_{action}+\beta_{dette}(D/CP)}{1+D/CP}$.

📖 3. Information et gouvernance financière

🔑 Notions clés & Définitions

• Théorie de l’agence : Michael Jensen & William Meckling, Theory of the Firm, 1976 - La théorie de l’agence décrit la relation entre les actionnaires (principaux) et les dirigeants (agents), qui gèrent l’entreprise pour leur compte dans un contexte d’asymétrie d’information.

📝 Points essentiels

• La théorie de l’efficience des marchés repose sur quatre piliers : (Eugene FAMA) :
  • la rationalité des acteurs
  • la liquidité totale du marché
  • la disponibilité gratuite de l’information
  • l’absence de coûts de transaction

💡 Astuce mémo

Asymétrie d’information → contrôle et incitations.

📖 4. Options et modèle de valorisation

🔑 Notions clés & Définitions

• Option : Contrat qui donne le droit d’acheter (call) ou de vendre (put) un actif sous-jacent à un prix fixé à l’avance, à une date déterminée pour une option européenne ou pendant une période pour une option américaine.

★ À maîtriser

📌 L’acheteur d’un call anticipe une hausse du sous-jacent, l’acheteur d’un put une baisse, le vendeur d’un call une baisse et le vendeur d’un put une hausse.

• Pour l’acheteur d’un call comme d’un put, la perte est limitée à la prime versée, tandis que le gain potentiel est illimité selon le cours du sous-jacent.

• Pour le vendeur d’un call ou d’un put, le gain maximal est la prime encaissée, tandis que la perte potentielle est illimitée selon le cours du sous-jacent.

Compléments

• Le modèle de Black et Scholes évalue les options européennes et suppose l’efficience des marchés ainsi qu’une échéance déterminée.

💡 Astuce mémo

L’acheteur exerce un droit ; le vendeur assume l’obligation.

📖 5. Diagnostic financier classique

🔑 Notions clés & Définitions

• Profitabilité : Capacité d’un groupe à dégager un résultat, un bénéfice ou un profit au regard de son chiffre d’affaires.
• Rentabilité : Capacité d’un groupe à dégager un résultat au regard des ressources utilisées ; une entreprise peut être profitable sans être fortement rentable.

★ À maîtriser

📐 Formule - Les principaux taux de profitabilité sont $\frac{EBE}{CA}$, $\frac{Marge\ opérationnelle}{CA}$, $\frac{Rex}{CA}$ et $\frac{Résultat\ net}{CA}$.

📐 Formule - Le ROE mesure la rentabilité financière par $ROE=\frac{Résultat\ net\ consolidé}{Capitaux\ propres\ consolidés}$, tandis que le ROA mesure la rentabilité de l’actif par $ROA=\frac{Résultat\ net}{Total\ de\ l’actif}$.

📐 Formule - La solvabilité s’analyse notamment par le levier $D/CP$, le taux d’endettement $D/(CP+D)$ et la capacité de remboursement $Dettes\ financières/CAF$.

Compléments

• Le ROCE ou ROIC se calcule en divisant le résultat économique par les capitaux employés ou investis, constitués des immobilisations nettes et du BFR.

📖 6. Indicateurs modernes de performance

★ À maîtriser

📐 Formule - L’EVA mesure la valeur créée au-delà de la rentabilité exigée par les investisseurs et se calcule par $EVA=(ROCE-CMPC)\times Capitaux\ employés$. - McKinsey

📌 Un ratio Market-to-Book inférieur à 1 indique que les actionnaires anticipent une destruction de valeur, tandis qu’un ratio supérieur à 1 indique qu’ils anticipent une création de valeur.

Compléments

• Le TSR mesure la rentabilité totale de l’actionnaire en tenant compte des dividendes réinvestis et de la plus-value entre le cours initial et le cours final.

• La MVA est la somme des valeurs actualisées des EVA futures, actualisées au CMPC.

📐 Formule - La relation entre les indicateurs est $M/B=PER\times ROE$.

📌 Un Q de Tobin supérieur à 1 indique que l’entreprise optimise ses actifs et crée une survaleur, tandis qu’un Q inférieur à 1 indique qu’elle ne parvient pas à les optimiser. - James TOBIN, 1981

📖 7. Notation et performance extra-financière

🔑 Notions clés & Définitions

• Agence de notation : Organisme qui évalue la capacité d’une entreprise ou d’un État à honorer ses engagements et attribue une note de risque de solvabilité.
• Gouvernance d’entreprise : L’ensemble des règles, mécanismes et pratiques qui régissent la direction et le contrôle de l’entreprise, la prise de décision, la répartition du pouvoir et la considération des parties prenantes.

★ À maîtriser

• Les performances extra-financières évaluées comprennent : la gouvernance, les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), le partage de la création de richesse entre les parties prenantes

• Les agences de notation sont critiquées pour leur mauvaise évaluation des risques des subprimes entre 2001 et 2007, leurs relations commerciales avec les entreprises notées, l’évaluation sans mandat des dettes souveraines, leur situation de juges et parties et la concentration du marché mondial entre trois agences américaines.

• Les critères ESG désignent les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance pris en compte dans l’évaluation extra-financière des entreprises.

• Une bonne performance extra-financière peut réduire le coût moyen pondéré du capital (CMPC), tandis qu’une mauvaise performance peut ajouter une prime de risque et accroître le CMPC.

Compléments

• Les agences de notation citées dans le cours sont :

  • Standard & Poor’s
  • Fitch Ratings
  • Moody’s
  • Dagong

• Une bonne performance extra-financière peut réduire le CMPC, tandis qu’une mauvaise performance peut entraîner une prime de risque supplémentaire et augmenter le CMPC.

• Les caractéristiques citées d’une gouvernance idéale comprennent : une répartition équilibrée des femmes et des hommes au conseil d’administration, des administrateurs indépendants, des représentants des salariés, un actionnariat salarié, des écarts de rémunération limités

• Le partage de la richesse créée par l’entreprise concerne notamment les salariés, les clients, les fournisseurs, les associations et l’État.

💡 Astuce mémo

Bonne performance extra-financière → CMPC réduit

📖 8. Méthodes d’évaluation des entreprises

🔑 Notions clés & Définitions

• Actif net comptable : L’actif net comptable (ANC) est égal aux actifs réels diminués des passifs réels et correspond à la valeur des capitaux propres selon la méthode comptable classique.
• Actif net comptable corrigé : L’actif net comptable corrigé (ANCC) est l’ANC augmenté ou diminué des plus ou moins-values latentes nettes d’impôt, avec les corrections patrimoniales décrites dans le cours.
• Goodwill : La survaleur que l’entreprise peut générer en optimisant ses capitaux permanents nécessaires à l’exploitation ou ses actifs pour leur valeur substantielle brute.

★ À maîtriser

📌 La méthode DCF valorise l’entreprise à partir de ses flux de trésorerie futurs, la méthode des comparables à partir de la performance d’entreprises comparables et la méthode patrimoniale à partir des éléments détenus par l’entreprise.

• L’évaluation d’une entreprise constitue un point de départ pour la négociation, mais le prix final dépend de la rencontre entre l’offre et la demande sur le marché.

• La valeur de l’entreprise selon les DCF est la somme des flux de trésorerie actualisés sur l’horizon pertinent, augmentée de la valeur terminale actualisée.

• La valeur des capitaux propres obtenue par les DCF est égale à la valeur de l’entreprise diminuée de la valeur des dettes financières à la date d’évaluation.

• La méthode des comparables applique à l’entreprise évaluée des multiples pertinents calculés à partir d’un échantillon d’entreprises du même secteur et aux fondamentaux similaires.

Compléments

• L’horizon pertinent des prévisions DCF est de 4 à 7 ans, car les prévisions au-delà sont jugées trop incertaines dans le cours.

📐 Formule - La valeur terminale à l’infini selon Gordon et Shapiro est égale au dernier flux de trésorerie multiplié par $\frac{1+g}{CMPC-g}$, où $g$ est le taux de croissance. - Gordon & Shapiro

📐 Formule - La valeur des capitaux propres est égale à la valeur de l’entreprise divisée par $1+\text{gearing ratio}$, avec $\text{gearing ratio}=\frac{VD}{VCP}$.

• Les multiples de valeur d’entreprise cités portent sur :

  • le chiffre d’affaires
  • la valeur ajoutée
  • l’EBE
  • le résultat d’exploitation
  • le panier moyen
  • le revenu par abonné
  • le volume de production
  • le volume des ventes

• Les multiples de capitaux propres cités portent sur :

  • le résultat courant avant impôt
  • le résultat net après impôt
  • le dividende
  • le BPA
  • le cours de bourse
  • le PER

• L’estimation du goodwill à partir des CPNE consiste à isoler les CPNE, calculer le résultat qu’ils génèrent réellement, calculer le résultat théorique attendu, mesurer l’écart entre les deux, actualiser cette survaleur, puis l’ajouter à l’ANCC pour obtenir la valeur des capitaux propres.

💡 Astuce mémo

DCF : futur ; comparables : pairs ; patrimoine : actifs détenus

📖 9. Sélection des investissements

🔑 Notions clés & Définitions

• Taux de rentabilité interne : Le taux d’actualisation pour lequel la VAN du projet est nulle.

★ À maîtriser

📐 Formule - La valeur actualisée nette est égale à la somme des flux de trésorerie actualisés diminuée de l’investissement initial : VAN=\sum_t F_t^{\text{actualisés}-I_0.

📌 Selon le cours, un projet dont la VAN est positive peut être retenu pour une étude complémentaire, tandis qu’un projet dont la VAN est nulle ou négative doit être écarté.

📌 Le cours recommande de retenir, entre plusieurs projets, celui dont le TRI est le plus élevé et précise qu’un projet est créateur de valeur lorsque son TRI est supérieur au CMPC.

📐 Formule - L’indice de profitabilité est égal à la somme des flux de trésorerie actualisés divisée par l’investissement, ou à $\frac{VAN}{I_0}+1$.

Compléments

📐 Formule - Le délai de récupération identifie l’année où le cumul des flux dépasse l’investissement initial, puis calcule la fraction de l’année par $\frac{I_0-\text{cumul antérieur}}{\text{flux de l’année}}\times360$ jours.

📐 Formule - Le ROI futur annualisé à partir de l’IP est calculé par $IP^{1/n}-1$, tandis que le ROI passé est égal à la marge additionnelle divisée par l’investissement initial.

📖 10. Instruments de financement

🔑 Notions clés & Définitions

• Action ordinaire : Un titre librement négociable qui donne droit au bénéfice, au vote, à l’information et au boni de liquidation.
• Emprunt obligataire : Un emprunt obligataire est un titre librement négociable émis auprès d’investisseurs, dont les caractéristiques comprennent la valeur nominale, la valeur d’émission, la valeur de remboursement, le taux de coupon et les modalités de remboursement.
• Action de préférence : Une action de préférence est un titre librement négociable qui accorde des droits spécifiques, tels qu’un droit de vote double ou un dividende prioritaire, et dont l’existence doit être prévue dans les statuts.
• Action traçante : Un titre dont les performances, comme le dividende ou le cours, sont indexées sur celles d’une filiale, d’une division ou d’une branche d’activité.
• Crédit syndiqué : Un financement accordé par un pool de banques après négociation collective, la relation avec les banques pouvant être centralisée par une banque principale.
• Prêt participatif : Un prêt participatif est un emprunt dont la rémunération dépend du résultat de l’entreprise et peut donner au prêteur une quote-part de ce résultat.
• Titre participatif : Un titre participatif est un financement qui n’est pas une dette garantie et dont la rémunération dépend du résultat de l’entreprise; il est émis uniquement par les entreprises publiques, les coopératives et les compagnies d’assurance.
• Blockchain : La blockchain est une technologie de stockage et de transmission décentralisée de l’information, segmentée en blocs stockés sur différents serveurs, que le détenteur de la clé de chiffrement peut reconstituer.

★ À maîtriser

📌 Une OCA peut être convertie en actions nouvellement émises, ce qui dilue le capital sans décaissement de remboursement, tandis qu’une ORA donne accès à des actions existantes que les actionnaires historiques doivent céder, sans dilution mécanique mais avec dilution de fait.

Compléments

• Une OEA est échangeable contre des actions déjà détenues par l’entreprise, y compris des actions de filiales ou d’autres sociétés, qui doivent être préalablement acquises et inscrites à l’actif.

• Une OCEANE permet à son détenteur de choisir, au remboursement, entre le remboursement du capital et la conversion en actions nouvelles ou existantes.

• Les titres subordonnés à durée déterminée, à durée indéterminée et super subordonnés sont respectivement appelés TSDD, TSDI et TSS; le remboursement du TSS intervient après celui de tous les autres titres subordonnés.

💡 Astuce mémo

Actions : droits de propriété ; dettes : remboursement contractuel

📖 11. Arbitrage de structure financière

★ À maîtriser

• Selon Modigliani et Miller, en 1958, la création de valeur dépend de la qualité des investissements sélectionnés et non du mode de financement; la politique de financement est donc résiduelle dans cette approche. - Modigliani et Miller (M&Ms)

Compléments

• En 1961, Modigliani et Miller répondent aux critiques relatives à l’économie d’impôt en soulignant que l’impôt prélève une partie de la création de valeur, même si les intérêts de la dette procurent une économie d’impôt. - M&M’s

• 🔄 Les financements évoluent au fil du cycle de vie de l’entreprise :

  1. Démarrage : capitaux propres, business angels et fonds d’investissement.
  2. Croissance-expansion : combinaison de capitaux propres et de dettes.
  3. Forte croissance : dettes bancaires plus complexes, augmentation de capital ou IPO.
  4. Maturité : financement majoritairement par dette.
  5. Déclin : capitaux propres et investisseurs spécialisés dans le capital-retournement.

📌 Lorsque les coûts de faillite l’emportent sur l’économie d’impôt liée à la dette, l’entreprise privilégie le financement par capitaux propres; le cours indique également qu’une fiscalité plus élevée accroît l’économie d’impôt procurée par l’endettement.

📖 12. Trésorerie de groupe et taux

🔑 Notions clés & Définitions

• Cash pooling : Une technique qui regroupe les flux et les soldes de trésorerie des sociétés d’un groupe, sans constituer une consolidation comptable.
• Quantitative easing : Le quantitative easing est une politique monétaire non conventionnelle dans laquelle une banque centrale rachète des emprunts d’État sur le marché primaire afin de financer les États et de stimuler l’économie et l’inflation.

★ À maîtriser

• Les risques de trésorerie cités comprennent : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque de crédit, le risque de change, le risque de matières premières, les risques géopolitiques, climatiques, sanitaires et technologiques

• Au 17 avril 2025, les taux directeurs de la BCE cités sont le taux de refinancement à 2,40 %, le taux de dépôt à 2,25 % et le taux de prêt marginal à 2,65 %.

• Le cash pooling compense les excédents et les découverts, ce qui peut réduire les agios, les intérêts et les frais de découvert et améliorer le résultat financier.

Compléments

📌 L’inflation est une hausse généralisée des prix et des salaires, la déflation leur baisse généralisée et la désinflation un ralentissement de l’inflation.

📌 La mise en place d’un cash pooling exige une convention réglementée de trésorerie intragroupe, notamment pour justifier les mouvements en cas de contrôle fiscal.

• Les techniques de consolidation de trésorerie citées sont le ZBA, qui ramène les soldes à zéro chaque jour; le TBA, qui les ramène à un niveau cible; le FBA, qui les maintient entre un minimum et un maximum; le notional, qui consolide virtuellement sans transfert monétaire; et la holding de trésorerie, entité dédiée devant obtenir un agrément bancaire.

📖 13. Couverture des risques financiers

🔑 Notions clés & Définitions

• Forward rate agreement : Un accord de gré à gré permettant de fixer dès aujourd’hui un taux d’intérêt futur pour un prêt dont les fonds seront débloqués ultérieurement.

★ À maîtriser

📌 Sur un marché organisé, les contrats à terme sont standardisés et encadrés par une chambre de compensation, tandis que les contrats de gré à gré sont personnalisés entre deux parties sans chambre de régulation.

• Une couverture associe une position sur le marché des dérivés à l’exposition sur le marché spot afin que les gains d’un marché compensent les pertes de l’autre.

• Le contrat à terme Euribor 3 mois porte sur un nominal de 1 000 000 euros, dure 3 mois, échoit en mars, juin, septembre ou décembre et a une valeur égale à 100 moins le taux Euribor 3 mois.

📌 Pour le contrat à terme Euribor 3 mois, la crainte d’une hausse des taux conduit à une position vendeuse, tandis que la crainte d’une baisse conduit à une position acheteuse.

Compléments

• Dans l’exemple du cours, Maëva emprunte 2 000 000 euros à taux variable pendant trois mois et vend deux contrats Euribor 3 mois pour se couvrir contre une hausse des taux; lorsque le taux passe de 3 % à 4 %, les gains dérivés de 5 000 euros compensent le surcoût d’intérêt et ramènent le coût à 15 000 euros, soit un taux effectif de 3 %.

📌 Pour le contrat à terme sur l’Euro-OAT10, la crainte d’une hausse conduit à une position vendeuse et la crainte d’une baisse à une position acheteuse; le nominal est de 100 000 euros.

📌 Le contrat à terme CAC 40 a un nominal de 10 euros par point d’indice; le cours indique une position acheteuse pour se couvrir contre une baisse de l’indice et vendeuse contre une hausse.

📐 Formule - Le cours à terme de change est calculé en multipliant le cours spot par le rapport entre les facteurs d’intérêt des deux devises : $S\times\frac{1+i_1\times x/360}{1+i_2\times x/360}$.

💡 Astuce mémo

Marché organisé : standardisé ; gré à gré : personnalisé

📖 14. Couverture des risques de change et taux

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat à terme : Le contrat à terme (CAT) fixe dès aujourd’hui la parité entre deux devises pour une échéance déterminée, sans possibilité de revenir en arrière.
• Forward Rate Agreement : Le Forward Rate Agreement (FRA) est un accord de gré à gré portant sur un taux d’intérêt futur.
• Swap : Le swap est un contrat tripartite entre une entreprise, une banque et un swappeur, qui permet à l’entreprise d’échanger un risque de taux avec le swappeur.

★ À maîtriser

📌 Un cap plafonne le taux variable, un floor en fixe le minimum et un collar l’encadre entre un minimum et un maximum.

Compléments

• Dans l’exemple d’exportation de 100 000 dollars, la parité passe de 1 euro = 1,13 dollar le 27 mai à 1 euro = 1,19 dollar le 10 juin, entraînant une perte de change de 4 462 euros pour l’exportatrice.

📐 Formule - Pour un exportateur, le cours à terme s’obtient en multipliant le cours spot par le rapport entre $1 + \text{taux d’intérêt euro} \times x/360$ et $1 + \text{taux d’intérêt dollar} \times x/360$.

• Avec un cours spot de 0,88 euro par dollar, des taux de 1,4 % en euros et 1,2 % en dollars sur 30 jours, le cours à terme calculé dans le cours est de 0,88014652 euro par dollar, soit environ 88 015 euros pour 100 000 dollars.

• Pour fixer à l’avance le taux d’un prêt à débloquer ultérieurement, la banque emprunte sur une période couvrant l’attente et le prêt, place le capital pendant l’attente, puis le prête au client.

• Dans le schéma présenté, Latifa verse des intérêts fixes au swappeur et des intérêts variables à la banque, tandis que le swappeur lui verse des intérêts variables ; au terme du montage, l’entreprise a emprunté à taux fixe.

💡 Astuce mémo

Spot aujourd’hui, CAT à échéance : le CAT fixe la parité future.

📖 15. Politique de dividendes et rachats d’actions

🔑 Notions clés & Définitions

• Dividende : Le dividende est la quote-part du résultat qui revient aux actionnaires ; sa distribution ne renforce pas les capitaux propres.
• Rachat d’actions : Le rachat d’actions utilise le résultat distribuable pour acquérir des actions sur le marché, restituant ainsi une partie de la richesse aux actionnaires et pouvant leur procurer une plus-value immédiate.

★ À maîtriser

• Modigliani et Miller considèrent que le dividende est le résidu des politiques d’investissement et de financement et que les dirigeants doivent se concentrer sur l’investissement rentable.

• Les entreprises déterminent leur politique de dividende notamment selon leur capitalisation et leur solvabilité, la fiscalité et l’évolution du cours de l’action.

Compléments

• Selon Modigliani et Miller, l’actionnaire est peu indifférent entre recevoir un dividende aujourd’hui et réaliser une plus-value demain, position associée dans le cours à la « bird in the hand Fallacy ».

• Avec un dividende annuel de 2 euros par action, le rendement est de 10 % lorsque le cours vaut 20 euros en 2023 et de 13,33 % lorsque le cours passe à 15 euros en 2024.

• Les entreprises recherchent une stabilité du taux de distribution, calculé comme le rapport dividendes/résultat, et le dividende peut servir de signal aux actionnaires.

• Une entreprise peut autodétenir jusqu’à 10 % de ses actions, et les actions non annulées peuvent être conservées pour de futures conversions, échanges d’obligations ou plans d’actionnariat salarié.

📌 Le rachat d’actions est soumis à un vote en assemblée générale extraordinaire et, pour une société cotée, au dépôt d’un projet d’offre publique de rachat d’actions.

💡 Astuce mémo

Dividende distribué ou résultat conservé : le rachat d’actions offre une autre voie de restitution.

📖 16. Introduction en bourse et opérations de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Introduction en bourse : L’introduction en bourse (IPO) est l’opération par laquelle une entreprise fait coter tout ou partie de ses actions ; elle peut entraîner une augmentation de capital, mais cela n’est pas automatique.
• Cotation directe : La cotation directe est une IPO sans augmentation de capital, dans laquelle les actions sont valorisées en bourse selon l’offre et la demande enregistrées dans le carnet d’ordres.
• SPAC : Un SPAC est une société introduite en bourse sans actif, créée avec la seule promesse d’acquérir ultérieurement une entreprise non cotée.

★ À maîtriser

• Les principaux risques d’une IPO sont : la pression permanente sur le cours de bourse, le risque d’une stratégie à court terme, l’augmentation des contraintes administratives, la perte de contrôle des actionnaires historiques, des coûts directs et indirects importants

📌 Dans une OPO, le nombre d’actions est proposé sans cours fixé ; dans une OPM, un cours minimal est annoncé ; dans une OPF, le cours est fixé mais le nombre d’actions varie selon l’offre et la demande.

Compléments

• Les motivations d’une IPO comprennent la levée de capitaux, la recapitalisation et l’amélioration de la solvabilité, la notoriété, la liquidité des actions, la libre entrée et sortie des actionnaires, les rémunérations liées aux performances boursières, la réduction de l’asymétrie d’information et l’émission d’instruments tels que les OCA.

• Sur Euronext Eurolist, le cours donne comme conditions une capitalisation boursière minimale de 25 millions d’euros, un capital social minimal de 1,25 million d’euros et au moins trois exercices consolidés en IFRS.

• Euronext Growth exige une capitalisation boursière minimale de 2 millions d’euros, sans minimum de capital social, avec consolidation selon le référentiel national ANC et IFRS sur option.

📖 17. Holdings, LBO et capital-investissement

🔑 Notions clés & Définitions

• Holding : Une holding est une société dont l’objet est de détenir des titres de participation dans des filiales ; elle peut être animatrice ou simple holding de détention.
• LBO : Le LBO (Leverage Buy Out) est le rachat d’une entreprise par endettement massif, souvent réalisé par une holding créée à cet effet, appelée NEWCO.
• Private equity : Le private equity est le financement d’entreprises non cotées par des actionnaires au profil spécifique, prêts à prendre des risques.

★ À maîtriser

• Dans les régimes mère-fille et d’intégration fiscale, les dividendes sont exonérés sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5 % et de 1 % respectivement, tandis que les plus-values sur titres de participation sont exonérées d’IS sous réserve d’une quote-part de 12 %.

• Une cible de LBO idéale présente les caractéristiques suivantes :

  • un secteur mature et peu concurrentiel
  • un faible endettement
  • des flux de trésorerie suffisants
  • un faible BFR
  • peu d’investissements

📌 La sortie d’un LBO est dite propre lorsque les dettes sont remboursées et que les actionnaires peuvent conserver ou revendre leurs parts ou procéder à une IPO ; elle est dite sale lorsque la holding ne peut rembourser toutes ses dettes.

Compléments

• Une holding de tête peut contrôler des filiales en chaîne en n’injectant que 50 % plus une voix dans chaque société intermédiaire.

• Une holding soumise à l’IS peut déduire les intérêts des dettes contractées, et elle peut optimiser la structure financière afin de réduire le CMPC et d’augmenter la création de valeur.

• Les principales formes de private equity sont : venture capital pour les entreprises en création, capital development pour les entreprises en croissance, capital transmission pour la transmission et la revente, capital retournement pour les entreprises en difficulté

• Une opération de private equity passe par l’évaluation et le diagnostic de la cible, l’étude de son marché, la prise de contact et la négociation, la lettre d’intention, les due diligences, l’offre finale, la signature des contrats puis le closing et le déblocage des fonds.

📖 18. Offres publiques et défense anti-OPA

🔑 Notions clés & Définitions

• Offre publique : Une offre publique est une opération concernant une entreprise cotée dont le capital est mis en question, selon une procédure encadrée par l’AMF.
• Titrisation : La titrisation transfère un actif sain à une structure dédiée, ou SPV, qui émet des titres pour financer l’acquisition de cet actif.
• Défaisance : La défaisance transfère un passif sain à une structure ad hoc chargée de trouver les revenus nécessaires au paiement du capital et des intérêts.
• Cantonnement : Le cantonnement transfère un actif pourri à une structure ad hoc chargée de trouver des financeurs, notamment par l’émission d’ABS adossés à des actifs peu liquides.
• Gouvernance : La gouvernance est l’ensemble des mécanismes et procédures qui régulent le pouvoir des dirigeants et organisent les relations au sein de l’entreprise.

★ À maîtriser

📌 Dans une OPA, l’initiatrice rachète en numéraire les actions d’une cible cotée ; dans une OPE, elle les échange contre ses propres actions.

• Une OPRO peut être déclenchée après une offre publique si au moins 95 % des actions ont été apportées et que les actions restantes représentent moins de 5 % ; les minoritaires ne peuvent pas s’y opposer et le rachat suit les conditions de l’offre initiale.

• Dans une titrisation synthétique, l’actif n’est pas transféré au SPV : c’est le risque associé à l’actif qui lui est transféré.

📌 L’approche shareholder privilégie la création de valeur pour les actionnaires, tandis que l’approche stakeholder considère les parties prenantes.

• Les critères ESG (environnement, social et gouvernance) et la RSE sont des critères d’investissement qui peuvent aider à attirer des consommateurs et des investisseurs et, à long terme, à soutenir la performance de l’entreprise.

• Le cours présente le renforcement du contrôle interne et son évaluation par le commissaire aux comptes comme des moyens de prévenir les fraudes financières.

• L’immobilier est un actif fixe et localisable, doté d’une force symbolique, segmenté entre plusieurs usages et sensible aux variations des taux d’intérêt ainsi qu’à la fiscalité et à la législation.

Compléments

• Une OPA permet une prise de contrôle immédiate sans diluer les actionnaires de l’initiatrice, mais entraîne une sortie de trésorerie et peut faire payer aux actionnaires de la cible une partie des synergies futures.

• Une OPE limite la sortie de trésorerie et partage les synergies futures entre les actionnaires des deux entreprises, mais entraîne dilution du capital, partage du pouvoir et possibles doublons de postes.

• Les défenses anti-OPA citées comprennent la contre-OPA Pac Man, la vente des actifs stratégiques (Crown Jewels), leur cession à une fondation et le recours à un cavalier blanc pour une contre-offre.

📌 Selon le cours, le franchissement de 10 % du capital impose une déclaration publique d’intention et l’atteinte de 20 % impose de présenter une OPA sur l’ensemble des actions non détenues.