Fiche de révision : Dissolution des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Causes communes de dissolution
2. Dissolution liée aux associés
3. Causes propres aux sociétés
4. Pertes et insuffisance de capital
5. Sociétés de personnes
6. Publicité et survie juridique
7. Opérations de liquidation
8. Répartition et créanciers impayés

📖 1. Causes communes de dissolution

★ À maîtriser

• L'article 1844-7 du Code civil prévoit huit causes de dissolution communes à toutes les sociétés, auxquelles s'ajoutent des causes spécifiques à certaines formes sociales.

📌 Une société est créée pour une durée déterminée qui ne peut dépasser 99 ans, et l'arrivée du terme entraîne sa dissolution automatique sauf prorogation décidée à l'avance en assemblée générale extraordinaire. — Code civil, 1838

📌 La réalisation de l'objet social correspond à l'accomplissement du but de la société, tandis que son extinction signifie que ce but ne peut plus être atteint pour une cause extérieure, les deux situations entraînant une dissolution de plein droit.

Compléments

📌 La consultation des associés sur la prorogation doit intervenir au moins un an avant le terme, et le président du tribunal peut autoriser une consultation de régularisation dans l'année suivant l'expiration si l'intention de proroger est constatée. — Cour de cassation, 13 septembre 2017

📌 L'annulation du contrat de société produit à l'égard de la personne morale les effets d'une dissolution, sans rétroactivité, même si les cas de nullité sont devenus théoriques depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025.

📖 2. Dissolution liée aux associés

📝 Points essentiels

📌 Les associés peuvent décider à tout moment la dissolution anticipée de la société en assemblée générale extraordinaire, en vertu de la liberté contractuelle.

📌 La dissolution judiciaire pour justes motifs peut être demandée par tout associé, notamment en cas d'inexécution des obligations d'un associé ou de mésentente paralysant le fonctionnement social. — Code civil, 1844-7

📌 Pour justifier la dissolution fondée sur une mésentente, celle-ci doit rendre toute collaboration impossible, paralyser totalement le fonctionnement de la société et ne pas être imputable à l'associé demandeur.

• Une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main n'est pas dissoute automatiquement : l'associé unique dispose d'un an pour régulariser, et le tribunal peut accorder six mois supplémentaires.

• Le jugement d'ouverture de la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société, mais sa personnalité juridique subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de sa clôture. — Cour de cassation

💡 Astuce mémo

Mésentente paralysante ≠ simple désaccord

📖 3. Causes propres aux sociétés

★ À maîtriser

📌 Dans une société cotée, le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution à la demande de tout intéressé si le nombre d'actionnaires est inférieur à sept depuis plus d'un an, sauf régularisation, le tribunal pouvant accorder six mois supplémentaires.

📌 Dans une SA, un capital social inférieur au minimum légal de 37 000 € permet à tout intéressé de demander la dissolution en justice après mise en demeure des représentants, sauf régularisation avant que le tribunal statue. — Code de commerce, L224-2

Compléments

📌 Une SARL qui compte plus de 100 associés et ne régularise pas sa situation dans l'année est dissoute de plein droit. — Code de commerce, L223-3

• Les statuts peuvent prévoir des causes supplémentaires de dissolution, telles qu'un changement de nationalité ou un changement de contrôle d'un associé personne morale.

📖 4. Pertes et insuffisance de capital

★ À maîtriser

📌 Lorsque les capitaux propres d'une société par actions ou d'une SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social en raison de pertes, une assemblée générale extraordinaire doit être réunie dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes. — Code de commerce

📌 Si la dissolution n'est pas décidée, la société doit reconstituer ses capitaux propres à au moins la moitié du capital social ou réduire celui-ci au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes.

Compléments

• La loi du 9 mars 2023 a porté le délai global de régularisation jusqu'à quatre exercices au total et impose, dans certains cas, une réduction du capital à un seuil lié à la taille du bilan.

📌 À défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire, mais le tribunal peut accorder un ultime délai de six mois.

💡 Astuce mémo

Pertes importantes → capitaux propres insuffisants → régularisation ou dissolution

📖 5. Sociétés de personnes

★ À maîtriser

📌 Dans une SNC, le décès d'un associé entraîne la dissolution sauf clause statutaire contraire ou clause de continuation prévue par les associés. — Code de commerce, L221-15

📌 Dans une SNC, la liquidation judiciaire, l'interdiction commerciale, l'incapacité ou le plan de cession d'un associé entraîne la dissolution sauf clause contraire ou décision unanime de continuation, l'associé perdant alors sa qualité et recevant le remboursement de ses droits sociaux. — Code de commerce, L221-16

📌 Dans une société civile, le décès d'un associé ne dissout en principe pas la société, qui continue avec ses héritiers ou légataires, sauf clause statutaire contraire ou agrément exigé. — Code civil, 1870

Compléments

📌 La révocation du gérant associé statutaire d'une SNC entraîne la dissolution de plein droit sauf clause contraire ou décision de continuation des autres associés.

📌 Une société civile dépourvue de gérant depuis plus d'un an peut être dissoute par le tribunal à la demande de tout intéressé. — Code civil, 1846-1

💡 Astuce mémo

SNC : décès souvent dissolutif ; société civile : continuation de principe

📖 6. Publicité et survie juridique

🔑 Notions clés & Définitions

• Liquidation : L'ensemble des opérations postérieures à la dissolution destinées à régler le passif social, réaliser l'actif social et déterminer le reliquat revenant éventuellement aux associés.

📝 Points essentiels

📌 La dissolution doit être publiée par l'enregistrement de l'acte, l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales, le dépôt au guichet électronique et la mention au RCS et au BODACC. — Code de commerce, L237-2

📌 Tant que la dissolution n'est pas publiée au RCS, elle ne produit aucun effet à l'égard des tiers, et les documents sociaux doivent porter la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur.

📌 La personnalité morale survit jusqu'à la publication de la clôture de la liquidation, mais uniquement pour les opérations de liquidation et non pour entreprendre de nouvelles activités. — Code civil, 1844-8

💡 Astuce mémo

Dissolution → publicité → liquidation → clôture → disparition

📖 7. Opérations de liquidation

★ À maîtriser

• La liquidation amiable comprend la nomination et la publication de la nomination du liquidateur, l'inventaire de l'actif et du passif, la réalisation des actifs, le paiement des dettes, la fin des contrats et la clôture.

• Le liquidateur se substitue aux organes sociaux, représente la société pendant la liquidation et dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations nécessaires.

Compléments

📌 Dans les sociétés commerciales, le liquidateur amiable est en principe nommé pour trois ans au maximum, tandis que son mandat est illimité dans une société civile dissoute. — Cour de cassation

• Le liquidateur doit convoquer les associés dans les six mois de sa nomination pour présenter la situation et les perspectives de liquidation, puis établir les comptes annuels à la fin de chaque exercice.

💡 Astuce mémo

Nommer → inventorier → réaliser → payer → clôturer

📖 8. Répartition et créanciers impayés

★ À maîtriser

📌 Après paiement des dettes, chaque associé reprend en principe son apport, sauf l'apport en industrie, puis le solde éventuel constitue le boni de liquidation partagé proportionnellement au capital sauf clause contraire. — Code de commerce, L237-29

📌 Si le passif reste impayé, les associés à responsabilité limitée perdent tout ou partie de leurs apports, tandis que les associés à responsabilité illimitée doivent désintéresser les créanciers sociaux.

📌 Un créancier oublié après la clôture peut demander la réouverture de la liquidation ou être autorisé à agir directement contre les associés, et son action se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution au RCS. — Code de commerce, L237-13

• La clôture de la liquidation doit être publiée dans un journal d'annonces légales, suivie de la radiation du RCS et d'un avis au BODACC, et c'est cette publication qui fait disparaître la personnalité morale.

Compléments

📌 Lorsque les fonds sont insuffisants pour rembourser les apports, la répartition se fait au marc le franc proportionnellement à la créance de chaque associé, tandis que les biens encore présents peuvent être repris en nature par leur apporteur.

📊 Tableaux de synthèse

Dissolution des sociétés de personnes