QCM : Fonctionnement des sociétés SAS et SARL (11 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Quelle caractéristique distingue principalement la société par actions simplifiée des autres sociétés commerciales ?

Elle réserve la gestion aux associés détenant la majorité du capital
Elle fonctionne sans règles impératives issues du Code de commerce
Elle impose une structure de direction fixée par un modèle légal détaillé
Elle permet une large liberté d’organisation encadrée par des règles impératives

Elle permet une large liberté d’organisation encadrée par des règles impératives

Explication

La SAS offre aux associés une grande liberté pour organiser la société, mais cette liberté demeure encadrée par les règles impératives du Code de commerce. L’idée d’une structure entièrement fixée par la loi méconnaît cette souplesse statutaire.

2. Dans une SAS, quel élément peut être fixé par les statuts ?

La suppression des règles impératives prévues par le Code de commerce
Les pouvoirs des dirigeants et les modalités de prise de décision
Le principe même de l’existence d’une personnalité morale
La qualification commerciale de toute activité exercée par les associés

Les pouvoirs des dirigeants et les modalités de prise de décision

Explication

Les statuts peuvent organiser les pouvoirs des dirigeants, les consultations, les majorités et les organes éventuels de direction ou de contrôle. Ils ne peuvent pas supprimer les règles impératives ni modifier les éléments fondamentaux imposés par la loi.

3. Quelle fonction est obligatoire dans toute société par actions simplifiée ?

La fonction de conseil d’administration, chargé de contrôler la gestion
La fonction de comité de direction, chargé d’adopter les décisions collectives
La fonction de président, chargé de représenter légalement la société
La fonction de directeur général, chargé de superviser les associés

La fonction de président, chargé de représenter légalement la société

Explication

Toute SAS doit avoir un président, qui est son représentant légal et peut être une personne physique ou, sous certaines conditions, une personne morale. Les autres organes de direction peuvent être prévus par les statuts, mais ils ne sont pas obligatoires.

4. Laquelle de ces actions relève de la représentation de la SAS par son président ?

Créer un organe de contrôle par une décision des associés
Fixer une règle de majorité réservée aux décisions des associés
Signer un contrat au nom de la société avec un fournisseur
Modifier les statuts selon une procédure collective prévue

Signer un contrat au nom de la société avec un fournisseur

Explication

Le président représente la SAS dans les actes de la vie sociale, notamment pour signer un contrat avec un fournisseur. Les règles de majorité, la modification des statuts et la création d’organes relèvent des décisions réservées aux associés selon les modalités applicables.

5. Que désignent les rapports internes dans une SAS ?

Les contrats conclus entre la société et ses fournisseurs
Les échanges entre la société et les administrations publiques
Les engagements pris par la société envers ses salariés
Les relations entre la société, ses associés et ses dirigeants

Les relations entre la société, ses associés et ses dirigeants

Explication

Les rapports internes désignent les relations qui concernent la société, ses associés et ses dirigeants. Les contrats avec les fournisseurs et les relations avec les administrations ou les salariés relèvent des rapports externes avec des tiers.

6. Dans une SAS, quelle conséquence peut résulter d’un investissement de 150 000 euros réalisé par le président sans l’autorisation statutaire exigée au-delà de 100 000 euros ?

La décision entraîne nécessairement la dissolution de la société, tandis que les associés perdent leurs droits politiques
Le fournisseur doit annuler le contrat, tandis que la société peut réclamer immédiatement le prix de l’investissement
La société est automatiquement libérée envers le fournisseur, tandis que le président devient personnellement propriétaire du matériel
La société peut rester engagée envers le fournisseur, tandis que la responsabilité du président peut être recherchée

La société peut rester engagée envers le fournisseur, tandis que la responsabilité du président peut être recherchée

Explication

Une limitation statutaire relève des rapports internes : sa violation peut engager la responsabilité du président sans empêcher, en principe, la SAS d’être engagée envers le tiers. L’idée selon laquelle la société serait automatiquement libérée confond la restriction interne avec les effets de la représentation externe.

7. Quel est l’objectif principal du contrôle des conventions réglementées dans une SAS ?

Fixer les conditions de modification du capital
Organiser les modalités de consultation des associés
Déterminer les règles de répartition des dividendes
Prévenir les conflits d’intérêts liés à certaines opérations

Prévenir les conflits d’intérêts liés à certaines opérations

Explication

Le contrôle des conventions réglementées vise à rendre transparentes les opérations conclues avec des personnes liées à la société et à prévenir les conflits d’intérêts. La répartition des dividendes concerne les droits financiers des associés, mais ne constitue pas la fonction de ce contrôle.

8. En quoi la direction d’une SARL se distingue-t-elle de celle d’une SAS quant à la qualité de ses dirigeants ?

La SARL est dirigée par un conseil d’administration, tandis que la SAS repose sur une assemblée de dirigeants associés.
La SARL et la SAS sont toutes deux dirigées par des gérants personnes physiques, avec des organes complémentaires facultatifs.
La SARL est dirigée par un président personne morale, tandis que la SAS possède plusieurs gérants nécessairement personnes physiques.
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, tandis que la SAS possède un président pouvant être une personne physique ou morale sous conditions.

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, tandis que la SAS possède un président pouvant être une personne physique ou morale sous conditions.

Explication

La SARL confie sa direction à un ou plusieurs gérants qui doivent être des personnes physiques, alors que la SAS doit avoir un président pouvant, sous conditions, être une personne morale. Les autres formulations attribuent à la SARL des organes ou des qualités de dirigeants qui ne correspondent pas à sa structure légale.

9. Lorsqu’un gérant de SARL conclut un contrat avec un fournisseur dans le cadre de l’activité sociale, quelle conséquence peut produire une limitation statutaire de ses pouvoirs non respectée ?

Le contrat devient automatiquement inopposable au fournisseur, qui doit restituer toute prestation reçue
La SARL peut rester engagée envers le fournisseur, tandis que le gérant risque une responsabilité interne
La limitation statutaire transfère la dette au fournisseur, qui assume alors les obligations de la société
La SARL est libérée du contrat, car le gérant perd son pouvoir de représentation dès la violation

La SARL peut rester engagée envers le fournisseur, tandis que le gérant risque une responsabilité interne

Explication

Une restriction prévue par les statuts peut entraîner la responsabilité du gérant envers la SARL sans empêcher l’engagement de la société à l’égard du tiers. L’idée selon laquelle le contrat deviendrait automatiquement inopposable confond les rapports internes avec la représentation externe de la société.

10. Lors de la préparation d’une assemblée générale ordinaire annuelle d’une SARL, quelle décision relève de cette assemblée ?

Augmenter le capital en modifiant les statuts
Modifier une clause des statuts relative au siège social
Transformer la SARL en une autre forme sociale
Examiner les comptes et décider l’affectation du résultat

Examiner les comptes et décider l’affectation du résultat

Explication

L’assemblée générale ordinaire annuelle examine et approuve éventuellement les comptes, puis décide de l’affectation du résultat, notamment d’une éventuelle distribution de dividendes. La modification des statuts relève en principe des décisions extraordinaires, comme la transformation ou une augmentation de capital statutaire.

11. Quelle caractéristique décrit correctement les droits et les décisions des associés dans une SARL ?

Ils détiennent des actions, tandis que les décisions ordinaires et extraordinaires relèvent principalement du gérant
Ils détiennent des parts sociales, disposent de droits financiers et politiques, et participent aux décisions ordinaires ou extraordinaires
Ils détiennent des parts sociales, mais leur vote dépend principalement de leur fonction de dirigeant dans la société
Ils détiennent des actions, exercent principalement des droits financiers et décident selon les modalités prévues par les statuts

Ils détiennent des parts sociales, disposent de droits financiers et politiques, et participent aux décisions ordinaires ou extraordinaires

Explication

Dans une SARL, les associés possèdent des parts sociales, bénéficient de droits financiers, politiques et à l’information, et prennent part aux décisions collectives. La distinction entre décisions ordinaires et extraordinaires repose notamment sur leur objet, les secondes concernant les modifications statutaires.

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Qu'est-ce qu'une société par actions simplifiée ?

Une société commerciale offrant une grande liberté d’organisation encadrée par le Code de commerce.

Que déterminent les statuts dans une SAS ?

Les pouvoirs des dirigeants, modalités de décision, règles de consultation, majorités et organes de direction ou contrôle.

Quelle est la condition obligatoire pour la direction d'une SAS ?

Elle doit obligatoirement avoir un président.

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