Fiche de révision : Fonctionnement des sociétés SAS et SARL

📋 Plan du Cours

1. Liberté statutaire de la SAS
2. Dirigeants et représentation de la SAS
3. Limites internes et protection des tiers
4. Associés et décisions de la SAS
5. Information et conventions réglementées
6. Structure et direction de la SARL
7. Pouvoirs du gérant de SARL
8. Associés et assemblées de SARL
9. Contrôle et responsabilité en SARL
10. Comparaison finale SAS et SARL

📖 1. Liberté statutaire de la SAS

🔑 Notions clés & Définitions

• Société par actions simplifiée : Société commerciale offrant aux associés une grande liberté d’organisation, encadrée par des règles impératives du Code de commerce.

📝 Points essentiels

• Les statuts déterminent notamment : les pouvoirs des dirigeants, les modalités de prise de décision, les règles de consultation, les majorités, les organes éventuels de direction ou de contrôle

💡 Astuce mémo

SAS : statuts souples ; SARL : loi plus encadrante

📖 2. Dirigeants et représentation de la SAS

★ À maîtriser

📌 Toute SAS doit obligatoirement avoir un président, qui est le représentant légal de la société et peut être une personne physique ou, sous certaines conditions, une personne morale.

• Le président peut notamment :
  • signer des contrats
  • recruter des salariés
  • ouvrir un compte bancaire
  • acheter du matériel
  • contracter avec un fournisseur
  • représenter la société devant un tribunal

Compléments

• Une SAS peut prévoir : un directeur général, un directeur général délégué, un comité de direction, un conseil d’administration ou de surveillance

💡 Astuce mémo

Le président comme visage de la SAS auprès des tiers

📖 3. Limites internes et protection des tiers

📝 Points essentiels

📌 Les rapports internes concernent la société, les associés et les dirigeants, tandis que les rapports externes concernent les clients, fournisseurs, banques, salariés et administrations.

📌 Une limitation statutaire des pouvoirs du président peut engager sa responsabilité envers la société, mais elle n’est généralement pas opposable aux tiers qui contractent avec la SAS.

• Si les statuts exigent une autorisation au-delà de 100 000 euros et que le président réalise un investissement de 150 000 euros sans autorisation, la société peut généralement rester engagée envers le fournisseur tandis que la responsabilité du président peut être recherchée.

💡 Astuce mémo

Limitation interne ≠ pouvoir externe

📖 4. Associés et décisions de la SAS

📝 Points essentiels

• Les associés de la SAS détiennent des actions et disposent de droits financiers et politiques.

• Les droits financiers des associés comprennent notamment le droit aux dividendes lorsque les bénéfices sont distribués et le droit au boni de liquidation lorsque les actifs restants permettent une distribution après paiement des dettes.

• Une décision collective peut être prise :

  • en assemblée
  • par consultation écrite
  • par acte unanime
  • par voie électronique

• Certaines décisions doivent être collectives : la modification du capital, la fusion, la scission, la dissolution, certaines transformations, l’approbation des comptes et l’affectation du résultat

💡 Astuce mémo

Actions → droits financiers → droits politiques → vote

📖 5. Information et conventions réglementées

🔑 Notions clés & Définitions

• Convention réglementée : Convention conclue directement ou indirectement entre la société et certaines personnes qui lui sont liées, notamment un dirigeant ou un associé, afin de prévenir les conflits d’intérêts.

★ À maîtriser

• Le droit à l’information porte notamment sur :
  • les comptes annuels
  • les résultats
  • les décisions soumises au vote
  • certaines opérations importantes
  • les conventions réglementées
  • les rapports concernés

Compléments

📌 Une opération courante conclue à des conditions normales peut relever d’un régime différent de celui des conventions réglementées, selon les conditions de l’opération et les règles applicables.

💡 Astuce mémo

Conflit d’intérêts → contrôle → transparence

📖 6. Structure et direction de la SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Société à responsabilité limitée : Société commerciale constituée entre 2 et 100 associés, dont le capital est divisé en parts sociales.

★ À maîtriser

📌 La SARL est davantage encadrée par la loi, tandis que la SAS laisse une plus grande liberté aux statuts.

📌 La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent obligatoirement être des personnes physiques et peuvent être associés ou non associés.

Compléments

• Contrairement à la SAS, la SARL ne prévoit pas nécessairement d’autres dirigeants que le ou les gérants.

💡 Astuce mémo

SAS : président personne physique ou morale ; SARL : gérant personne physique

📖 7. Pouvoirs du gérant de SARL

★ À maîtriser

• Le gérant peut notamment :
  • signer des contrats
  • recruter des salariés
  • acheter du matériel
  • négocier avec les fournisseurs
  • ouvrir un compte bancaire
  • représenter la société devant les tribunaux

📌 Une limitation statutaire des pouvoirs du gérant peut engager sa responsabilité envers la SARL, mais elle n’est généralement pas opposable aux tiers.

Compléments

📌 Le gérant doit normalement agir dans le cadre de l’objet social, mais la protection des tiers peut conduire à maintenir l’engagement de la SARL malgré certaines limites internes.

💡 Astuce mémo

Pouvoirs internes limités, représentation externe maintenue

📖 8. Associés et assemblées de SARL

★ À maîtriser

• Les associés de SARL détiennent des parts sociales et disposent de droits financiers, de droits politiques et d’un droit à l’information.

📌 En principe, le poids du vote d’un associé de SARL dépend du nombre de parts qu’il détient, sous réserve des règles particulières applicables à la décision.

📌 Les décisions ordinaires concernent notamment le fonctionnement de la société, tandis que les décisions extraordinaires concernent les modifications des statuts.

Compléments

• L’assemblée générale ordinaire annuelle examine et approuve éventuellement les comptes, affecte le résultat et peut décider une distribution de dividendes.

💡 Astuce mémo

Décision ordinaire : fonctionnement ; extraordinaire : statuts

📖 9. Contrôle et responsabilité en SARL

🔑 Notions clés & Définitions

• Convention réglementée : Convention conclue entre la SARL et certaines personnes liées à celle-ci, notamment le gérant, un associé ou certaines personnes interposées, afin de prévenir les conflits d’intérêts.

📝 Points essentiels

• Les informations peuvent concerner : les comptes annuels, les rapports de gestion lorsqu’ils sont requis, les résolutions proposées, les conventions réglementées, certaines informations sur la vie sociale

📌 Le contrôle des conventions réglementées vise à éviter qu’un dirigeant utilise son pouvoir au détriment de la société et à permettre aux associés de connaître les conditions de l’opération.

💡 Astuce mémo

Violation de la loi, des statuts ou faute de gestion → responsabilité

📖 10. Comparaison finale SAS et SARL

📝 Points essentiels

• La responsabilité peut résulter :

  • d’une violation de la loi
  • d’une violation des statuts
  • d’une faute de gestion

• Si les statuts exigent une autorisation au-delà de 100 000 euros et que le gérant achète une machine pour 150 000 euros sans autorisation, sa responsabilité peut être recherchée alors que la SARL peut néanmoins rester engagée envers le fournisseur.

• Dans une SARL, les associés détiennent le capital au moyen de parts sociales, participent aux décisions collectives et le gérant dirige et représente la société auprès des tiers.

📌 La SARL utilise des parts sociales et des règles de majorité largement fixées par la loi, tandis que la SAS utilise des actions et des règles largement déterminées par les statuts.

💡 Astuce mémo

SAS libre par les statuts ; SARL encadrée par la loi

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des dirigeants

Comparaison du fonctionnement