Fiche de révision : Structures juridiques de l’entreprise

📋 Plan du Cours

1. Cadre juridique de l’entreprise
2. Entreprise individuelle ou société
3. Entreprise individuelle et fiscalité
4. Risque patrimonial de l’entreprise individuelle
5. Personnalité juridique de la société
6. Principales formes sociétaires
7. Apports et capital social
8. Objet social et activité
9. Associés et dirigeants
10. Responsabilité des dirigeants
11. Souplesse de la SAS et encadrement de la SARL
12. Comparaison des structures juridiques

📖 1. Cadre juridique de l’entreprise

🔑 Notions clés & Définitions

• Structure juridique : Cadre légal dans lequel une activité économique est exercée et qui détermine notamment la propriété, la direction, la distribution des bénéfices, la responsabilité, le financement et les règles de fonctionnement de l’organisation.

★ À maîtriser

📌 Le choix de la structure juridique constitue une décision stratégique et organisationnelle pour l’entreprise.

Compléments

• Les structures possibles pour une même activité sont :
  • entreprise individuelle
  • EURL
  • SASU
  • SARL
  • SAS

📖 2. Entreprise individuelle ou société

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle : Permet à une personne physique d’exercer une activité professionnelle en son nom propre sans créer de société distincte.
• Société : Structure juridique distincte de ses associés, organisée par des règles relatives aux associés, au capital, aux décisions collectives, à la direction et à la répartition des pouvoirs.

📝 Points essentiels

📌 Dans une entreprise individuelle, l’entrepreneur exerce directement son activité en son nom et aucune société juridiquement distincte n’existe, tandis qu’une société constitue une structure juridique distincte de ses associés.

💡 Astuce mémo

Entreprise individuelle = entrepreneur ; société = personne juridique distincte

📖 3. Entreprise individuelle et fiscalité

★ À maîtriser

📌 Par défaut, le bénéfice de l’entreprise individuelle est imposé à l’impôt sur le revenu au nom de l’entrepreneur.

📌 Depuis 2022, l’entrepreneur individuel peut opter pour l’impôt sur les sociétés, l’entreprise individuelle restant juridiquement une entreprise individuelle mais étant fiscalement assimilée à une EURL à associé unique.

• Pour une EI à l’IS, le bénéfice est soumis à l’IS, avec un taux de 15 % sur une première tranche de 42 500 euros sous les conditions applicables et de 25 % au-delà, puis l’entrepreneur est imposé personnellement sur sa rémunération ou les sommes distribuées.

Compléments

• L’entreprise individuelle comporte un seul entrepreneur, aucun associé, aucun capital social et des formalités généralement plus simples que celles d’une société.

📌 L’option pour l’IS peut permettre de conserver une partie du bénéfice dans l’entreprise afin de financer des investissements ou le développement de l’activité.

💡 Astuce mémo

EI à l’IR = bénéfice imposé chez l’entrepreneur ; EI à l’IS = bénéfice imposé dans l’entreprise

📖 4. Risque patrimonial de l’entreprise individuelle

🔑 Notions clés & Définitions

• Risque patrimonial : Risque que l’entrepreneur perde une partie de ses biens personnels en raison des dettes ou des difficultés financières de son entreprise.

★ À maîtriser

📌 Depuis la réforme entrée en vigueur le 15 mai 2022, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel sont automatiquement séparés.

📌 Les créanciers professionnels ont en principe pour gage le patrimoine professionnel et non le patrimoine personnel de l’entrepreneur individuel.

Compléments

• Le patrimoine professionnel comprend notamment :
  • le matériel professionnel
  • les créances professionnelles
  • le fonds de commerce

📌 La protection du patrimoine personnel n’est pas absolue, notamment en cas de dettes personnelles, d’engagement personnel, de renonciation à la protection ou de règles particulières applicables aux dettes fiscales et sociales.

💡 Astuce mémo

Réforme de 2022 → séparation automatique des patrimoines → protection renforcée du patrimoine personnel

📖 5. Personnalité juridique de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité juridique : Reconnaissance par le droit d’une société comme personne distincte de ses associés, avec un patrimoine propre, des droits, des obligations et la capacité d’agir en justice.

★ À maîtriser

📌 Une société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Compléments

• Une société dotée de la personnalité juridique peut notamment :
  • posséder des biens
  • conclure des contrats
  • avoir des dettes
  • être créancière
  • agir et être poursuivie en justice
  • avoir un siège social
  • être représentée par son dirigeant

💡 Astuce mémo

Immatriculation → personnalité morale → patrimoine propre → droits et obligations

📖 6. Principales formes sociétaires

🔑 Notions clés & Définitions

• EURL : SARL qui ne comprend qu’un seul associé et signifie entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
• SASU : SAS qui ne comprend qu’un seul associé ou actionnaire et signifie société par actions simplifiée unipersonnelle.

📝 Points essentiels

• La SARL comprend de 2 à 100 associés, est dirigée par un ou plusieurs gérants, détient des parts sociales et limite en principe la responsabilité des associés au montant de leurs apports.

• La SAS comprend au moins 2 associés sans maximum légal, est dirigée par un président, détient des actions et offre une grande liberté d’organisation dans les statuts.

• La SA comprend au minimum 2 actionnaires, ou 7 si elle est cotée, possède un capital minimum de 37 000 euros et fonctionne avec des actions.

📖 7. Apports et capital social

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport en numéraire : Apport d’argent effectué par un associé à la société en contrepartie de parts sociales ou d’actions.
• Apport en nature : L’apport en nature est l’apport d’un bien à la société, comme un immeuble, un véhicule, un ordinateur, un fonds de commerce, un brevet, une marque ou du matériel professionnel.
• Apport en industrie : Consiste pour un associé à apporter son travail, ses compétences, son savoir-faire, son expérience ou ses relations professionnelles, sans constituer le capital social.
• Capital social : Constitué par les apports effectués par les associés ou actionnaires lors de la création de la société ou lors d’augmentations de capital, à l’exclusion de l’apport en industrie.

📝 Points essentiels

📌 Dans une SARL ou une EURL, les associés peuvent à l’unanimité écarter le commissaire aux apports si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital social.

💡 Astuce mémo

NBI : Numéraire, Bien, Industrie

📖 8. Objet social et activité

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social : Description des activités que la société est juridiquement autorisée à exercer et qui figure dans ses statuts.

★ À maîtriser

📌 L’objet social doit être suffisamment précis pour définir l’activité de la société tout en restant assez souple pour permettre son développement et sa diversification.

📌 L’objet social est déterminé dans les statuts et possède une portée juridique, tandis que le code APE est attribué par l’INSEE et identifie statistiquement l’activité principale.

Compléments

• 🔄 Modifier l’objet social implique successivement : une décision des associés ou de l’associé unique, la modification des statuts, l’accomplissement des formalités légales, la déclaration auprès du guichet unique des formalités des entreprises

• Une activité réglementée peut nécessiter : un diplôme, une qualification professionnelle, une autorisation, une licence, un agrément, une inscription auprès d’un ordre professionnel

💡 Astuce mémo

Objet social = activité prévue dans les statuts ; activité réelle = activité effectivement exercée

📖 9. Associés et dirigeants

🔑 Notions clés & Définitions

• Associé : Personne physique ou morale qui détient une participation dans une société et reçoit en contrepartie de son apport des parts sociales ou des actions.
• Dirigeant : Personne chargée de gérer la société et, selon la forme sociale, de la représenter à l’égard des tiers.

★ À maîtriser

• Les associés peuvent participer aux décisions collectives, voter, recevoir des dividendes lorsqu’une distribution est décidée et participer aux modifications statutaires selon la forme sociale et les statuts.

Compléments

• Une personne peut devenir associée en : effectuant un apport lors de la création, achetant des titres à un associé, recevant des titres par succession, donation ou restructuration

📌 Une personne peut être à la fois associée et dirigeante, associée sans être dirigeante ou dirigeante sans être associée.

💡 Astuce mémo

Associés = détiennent et décident ; dirigeants = gèrent et représentent

📖 10. Responsabilité des dirigeants

★ À maîtriser

• Les pouvoirs du dirigeant sont encadrés par la loi, les statuts, l’objet social et les décisions des associés.

• Les biens de la société appartiennent à la société dotée de la personnalité morale et non personnellement à son dirigeant, qui les administre dans le cadre de ses fonctions.

• La responsabilité du dirigeant peut être engagée sur le plan civil en cas de faute causant un préjudice, sur le plan pénal en cas d’infraction et dans certaines situations sur le plan fiscal ou social.

Compléments

• Le dirigeant peut notamment :
  • signer des contrats
  • embaucher des salariés
  • ouvrir un compte bancaire
  • acheter du matériel
  • négocier avec les clients et les fournisseurs

📖 11. Souplesse de la SAS et encadrement de la SARL

★ À maîtriser

📌 La SAS laisse aux associés une grande liberté statutaire pour organiser la gouvernance et les décisions, tandis que la SARL est davantage encadrée par les règles légales.

Compléments

• Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir un président, des directeurs généraux, un comité de direction, un conseil de surveillance, des majorités différentes, des droits particuliers et des clauses d’agrément ou de préemption.

• Dans une SARL, la direction par un ou plusieurs gérants, les décisions des associés, les règles de majorité, l’agrément des cessions à des tiers et la limite de 100 associés sont davantage encadrés par la loi.

📌 La souplesse de la SAS ne signifie pas simplicité, car des statuts mal rédigés sur les majorités, les pouvoirs du président ou la sortie d’un associé peuvent créer des difficultés importantes.

💡 Astuce mémo

SAS = liberté statutaire ; SARL = encadrement légal

📖 12. Comparaison des structures juridiques

★ À maîtriser

📌 Dans une société, la responsabilité limitée aux apports signifie que l’associé ne répond normalement des dettes sociales qu’à concurrence de ses apports, sans exclure une mise en cause personnelle en cas de caution, de faute ou de règles particulières.

📌 Le capital social ne correspond pas nécessairement à l’argent disponible sur le compte bancaire, car la société peut utiliser les fonds apportés pour acheter du matériel ou financer ses dépenses tout en conservant le même montant de capital social.

Compléments

📐 Formule - Dans une SA créée avec 100 000 euros divisés en 10 000 actions, un actionnaire possédant 2 000 actions détient $\frac{2\,000}{10\,000}=20\%$ du capital.

• Dans une société, les apports donnent lieu à l’attribution de parts sociales dans une SARL ou une EURL et d’actions dans une SAS, une SASU ou une SA.

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des principales structures

Types d’apports