Fiche de révision : Fondements et évolution des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Définition juridique et caractéristiques fondamentales de la société selon l'article 1832 du Code civil
2. Nullité des apports et conséquences juridiques sur la société
3. Acquisition et rôle de la personnalité morale de la société
4. Fonctions et théories sur le rôle des dirigeants dans la société
5. Responsabilité civile et pénale de la société liée à la personnalité morale
6. Qualité d’associé : double dimension contractuelle et réelle avec démembrement et indivision des titres sociaux
7. Attributs financiers de la qualité d’associé : partage des bénéfices, contribution aux pertes et clauses léonines
8. Régime juridique des décisions collectives : limites à la règle majoritaire, abus de majorité, minorité et nullité des décisions sociales
9. Financement de la société par le capital social et le compte courant d’associé
10. Évolution juridique de la société : transformation, prorogation, absorption (fusion et scission)
11. Dissolution de la société : causes, procédure et ordre de paiement lors de la liquidation
12. Distinction entre société et autres groupements : nature, objet et affectation des biens

📖 1. Définition juridique et caractéristiques fondamentales de la société selon l'article 1832 du Code civil

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Un contrat spécial du Code civil qui constitue la source juridique de la société, formé par un acte de volonté, pouvant être un contrat ou un acte unilatéral, par lequel les parties s'engagent à réaliser une activité commune.
• Société civile : Une forme de société constituée par un acte juridique entre associés, destinée à la gestion d'un patrimoine ou à la réalisation d'une activité commune, sans nécessairement exploiter une entreprise commerciale.
• Société en formation : Une entité dépourvue de personnalité morale qui existe dès l'idée de la société et avant son immatriculation, ne pouvant pas être partie à un acte juridique, sauf si elle reprend cet acte après immatriculation par une décision de reprise.

📝 Points essentiels

• La société est un groupement institué par un acte juridique de volonté, pouvant être un contrat ou un acte unilatéral, visant un but lucratif.
• Selon l'article 1832 CC, les associés contribuent ensemble aux pertes et se partagent les bénéfices, caractérisant la société comme un groupement à but lucratif.
• La reprise de l’acte par la société Le mécanisme a été conçu pour concilier l’intérêt des 3 protagonistes (le tiers contractant / la personne qui avait au nom de la société en formation / la société elle même) que l’on retourne dans l’article 1843 CC Du pdv du tiers contractant - ce qui l’intéresse c’est d’avoir une personne qui est partie a son contrat Il doit être protégé en l’informant et en recueillant son accord sur la possibilité un jour que son acte soit repris par la société et qui l’accepte Sur cet enchaînement de co contractant, le tiers n’a pas la garantie que la société soit un jour son contractant Du pdv de la société : - il serait préjudiciable que tous acte passé par une personne en son nom l’oblige Il doit poser une décision de la reprise de l’acte : c’est le filtre Du pdv de la personne qui a agit au nom de la société en formation - se sacrifie pour l’intérêt commun car à terme c’est la société qui reprend l’acte Si il y a Arrêt 11 janvier 2023 n°21-22.174 : fondement = art 1849 al 1 CC (le gérant peut accomplir tous les actes qui entrent dans l’OB) l’activité d’une société est à but lucratif qui va produire enrichissement, un acte qui appauvrie la société et compromet son existence dépasse l’objet de la société En tant que tiers, quels sont les précautions à prendre quand on veut contracter avec une société ?
• (Peut ê contrat ou acte unilatéral).

💡 À retenir

La société est un groupement institué par un acte juridique de volonté, pouvant être un contrat ou un acte unilatéral, visant un but lucratif.

📖 2. Nullité des apports et conséquences juridiques sur la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Reprise de l’acte par la société : Le mécanisme juridique par lequel une société immatriculée décide d'adopter rétroactivement un acte accompli en son nom durant sa période de formation, sous réserve du respect des conditions et modes prévus par la loi.

📝 Points essentiels

• Une société en formation, dépourvue de personnalité morale, ne peut être partie à un acte juridique, ce qui rend nul tout acte accompli en son nom avant immatriculation.
• La nullité des actes accomplis par une société en formation est absolue et ne peut être régularisée ou ratifiée.
• Jusqu'en 2023, la jurisprudence exigeait que l'acte accompli au nom d'une société en formation mentionne expressément cette qualité pour éviter la nullité.
• La reprise de l’acte par la société Le mécanisme a été conçu pour concilier l’intérêt des 3 protagonistes (le tiers contractant / la personne qui avait au nom de la société en formation / la société elle même) que l’on retourne dans l’article 1843 CC Du pdv du tiers contractant - ce qui l’intéresse c’est d’avoir une personne qui est partie a son contrat Il doit être protégé en l’informant et en recueillant son accord sur la possibilité un jour que son acte soit repris par la société et qui l’accepte Sur cet enchaînement de co contractant, le tiers n’a pas la garantie que la société soit un jour son contractant Du pdv de la société : - il serait préjudiciable que tous acte passé par une personne en son nom l’oblige Il doit poser une décision de la reprise de l’acte : c’est le filtre Du pdv de la personne qui a agit au nom de la société en formation - se sacrifie pour l’intérêt commun car à terme c’est la société qui reprend l’acte Si il y a reprise de l’acte par la société : la société sera substituée à cette personne de manière rétroactive Quelles sont les conditions à remplir pour que la société reprenne un acte qui a été conclu en son nom ?

💡 À retenir

Une société en formation, dépourvue de personnalité morale, ne peut être partie à un acte juridique, ce qui rend nul tout acte accompli en son nom avant immatriculation.

📖 3. Acquisition et rôle de la personnalité morale de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Ut singuli : Droit propre de chaque associé d'exercer une action en justice indépendamment de la société, permettant de défendre ses intérêts personnels.
• Personnalité morale : Qualité juridique reconnue à un groupement qui lui confère la capacité d'être sujet de droit, titulaire de droits et d'obligations, et d'agir en justice, acquise par la société à son immatriculation.
• Opposabilité aux tiers : Capacité d'une société à être reconnue comme une entité distincte par les tiers, permettant que ses actes juridiques soient valablement opposés à ces derniers.

📝 Points essentiels

• La personnalité morale est acquise par la société à son immatriculation, lui conférant la capacité d'être partie à des actes juridiques.
• Avant immatriculation, les actes conclus au nom de la société sont faits par des personnes agissant pour son compte, mais la société n'est pas encore partie à ces actes.
• La personnalité morale permet à la société d'agir en justice et d'engager sa responsabilité propre.
• • Borne de fin : une personne peut agir au nom d’une société en formation jusqu’au jour de l’immatriculation : la règle est possible pour tous les actes qui sont conclus jusqu’au jour de l’immatriculation : la société peut alors agir au nom de son représentant légal avec sa PM ==> article 1843 n’est alors plus applicable - Borne de début : le texte ne donne aucune précision sur la personne qui peut agir au nom de la société en formation : il y a alors alors plusieurs analyses
• La plus logique serait de entre la signature et l’immatriculation : le mandat donné par tous les associés à une personne d’agir au nom de la société Les associés peuvent à l’unanimité donner mandat à une personne pour qu’elle passe les actes qui sera effectif QUE pendant cette période Pour que le mandat soit efficace il doit être rédigé de manière précise La reprise ne prendra effet que en cas d’immatriculation de la société 3e mode : reprise qui intervient postérieurement à l’immatriculation : la reprise peut résulter d’une décision collective des associés dans laquelle ils décident de reprendre l’acte conclu au nom de la société Ils peuvent se réunir pour prendre l’acte : c’est la reprise balais (ce que on a oublié de reprendre) Nécessite un accord expresse des associés car sinon la JP refusera la reprise ne cas d’exécution de l’acte par la société (pas d’accord tacite) Les effets de la reprises quand les conditions sont remplis : la société est substituée à la personne de manière rétroactive : on fait comme si la société était partie au contrat depuis le début et donc comme si la personne n’avait jamais été partie à l’acte S2 - La société jouissant de la PM La PM permet à la société de devenir un sujet de droit et donc de participer au commerce juridique avec les tiers.
• ==> c’est pour cela qu’un associé peut agir en justice au nom et pour le compte de la société .

💡 À retenir

La personnalité morale est acquise par la société à son immatriculation, lui conférant la capacité d'être partie à des actes juridiques.

📖 4. Fonctions et théories sur le rôle des dirigeants dans la société

🔑 Notions clés & Définitions

• DONC : Mot de liaison indiquant une conséquence ou une conclusion logique dans le contexte de la gestion ou de la responsabilité.
• Puis : Mot de liaison indiquant une étape ou une conséquence successive dans le processus de gestion ou de responsabilité.
• Direction : Les gouvernances de la société Définition = la gouvernance de la société désigne les structures ou organes, et les processus par lesquelles l’activité sociale est dirigée et contrôlée
• PRINCIPE : Délits et des peines, ce n’est que la filiale/un sous-traitant qui sera condamné et sanctionné d’une simple amende.
• Gestion de la société : Responsabilité du dirigeant d'organiser, diriger et contrôler les activités de la société pour atteindre ses objectifs.

📝 Points essentiels

• Le dirigeant peut engager sa responsabilité pénale pour les infractions commises pour la société, notamment en cas de complicité.
• La responsabilité pénale du dirigeant peut être exonérée s'il prouve qu'il n'a pas participé personnellement à l'infraction.

💡 À retenir

Les dirigeants jouent un rôle central dans la gestion et peuvent être pénalement responsables des actes commis pour la société.

📖 5. Responsabilité civile et pénale de la société liée à la personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Exemple : Une société à responsabilité limitée (SARL) ne voit ses associés responsables que du montant de leur apport, et le créancier peut demander le paiement uniquement à la société, illustrant la responsabilité limitée de la société en tant que personne morale.
• Art 1843-3 : L'article 1843-3 du Code civil précise que la responsabilité de la société est engagée sur la base de la personnalité morale, qui est la condition sine qua non pour qu'elle puisse être tenue responsable civilement et pénalement.

📝 Points essentiels

• La responsabilité pénale de la société est reconnue, distincte de celle des dirigeants, pour les infractions commises dans le cadre de son activité.
• La société, dotée de la personnalité morale, peut engager sa responsabilité civile pour les actes accomplis en son nom.

💡 À retenir

La responsabilité pénale de la société est reconnue, distincte de celle des dirigeants, pour les infractions commises dans le cadre de son activité.

📖 6. Qualité d’associé : double dimension contractuelle et réelle avec démembrement et indivision des titres sociaux

🔑 Notions clés & Définitions

• Qualité d’associé : La qualité d’associé est une situation juridique caractérisée par un double aspect : un lien contractuel avec la société et la propriété d’un titre social.

📝 Points essentiels

• La qualité d’associé présente une double dimension : contractuelle (lien au contrat de société) et réelle (propriété des parts sociales ou actions).
• Le démembrement des titres sociaux, notamment l’usufruit, permet la dissociation des droits attachés aux parts sociales.
• L’indivision des titres sociaux concerne la propriété collective des parts sociales, notamment en cas de succession ou indivision familiale.
• • perte voulue de la qualité d’associé : un associé ne peut pas quitter la qualité d’associé en cours de vie sociales MAIS :
  • Il existe parfois dans la société un mécanisme qui s’appelle un droit de retrait de l’associé - On le retrouve dans la société civile : seule FS qui consacre un droit de retrait d’OP (art 1869 CC) - On peut imaginer droit de retrait statutaire (mais peu en pratique on retrouve plutôt des PU d’achat)
  • Il existe dans toutes les FS (sauf SNC) une obligation de rachat des titres sociaux de l’associé auquel on aurait refuser l’agrément de la cession de ses titres sociaux - Situation : si quelqu’un veut racheter nos titres sociaux on a la garantie de pouvoir quitter la société, on propose à la société l’acquéreur qui veut racheter et soit ils acceptent soit ils refusent mais les autres associés doivent racheter nos titres - Art 223-14 al 3,4,5,6 (SARL) Ccom : consacre obligation de rachat en cas de refus d’agrément - la perte contrainte de la qualité d’associé (TD) : on parle d’exclusion
  • Avant le droit des société y était hostile donc tous associé avait un droit propre à rester dans la société, il y a 2 explications à son acceptation progressive : Page sur38 54 - Dans tous groupement il est naturel que l’on puisse exclure un membre de celui-ci (comme état, église, université…) - Phénomène de la contractualisation en droit des sociétés qui se caractérise par le souhaite des acteurs économiques de façonner à leur guise leur contrat de société
  • Régime juridique de l’exclusion (pas d’exclusion sans texte ET il faut vérifier que l’exclusion est légitime) - Clauses d’excluions légales - Clauses d’exclusions statutaires Clauses légales d’exclusions : Art 1860 CC (société civile) : quand un associé fait l’objet d’une mesure de RJ/LJ alors il est exclu de la société civile car c’est une société à

💡 À retenir

La qualité d’associé combine un lien contractuel et un droit réel sur les titres sociaux, modulable par démembrement et indivision.

📖 7. Attributs financiers de la qualité d’associé : partage des bénéfices, contribution aux pertes et clauses léonines

🔑 Notions clés & Définitions

• Sociales : Les sociétés sont des groupements institués dans le but de réaliser une entreprise commune et d’enrichir patrimonialement leurs membres par la mise en commun de biens ou d’industries.
• Partage des bénéfices : Le partage des bénéfices est l’attribut financier par lequel les associés se répartissent les profits réalisés par la société, soit en cours de vie sociale par décision collective, soit au moment de la dissolution sous forme de boni de liquidation.
• Clauses léonines : Les clauses léonines sont des stipulations contractuelles qui excluent la participation d’un associé aux bénéfices ou aux pertes de la société, ce qui est prohibé par l’article 1832 du Code civil.

📝 Points essentiels

• Les associés ont vocation à se partager les bénéfices, soit en cours de vie sociale, soit au moment de la dissolution (boni de liquidation).
• Chaque associé supporte l’aléa social en contribuant aux pertes de la société.
• La jurisprudence est libérale mais veille à empêcher les clauses léonines, même indirectes, pour protéger l’équilibre financier entre associés.
• Cet élan se décline sous 3 aspects : - le partage des bénéfices Les associés ont vocation a se partager les bénéfices Il peut intervenir à 2 moments
• Au plus tard au jour de la dissolution de la société => c’est le boni de liquidation (art 1844-9 CC)
• En cours de vie sociale : en principe les bénéfices réalisés appartient à la société (propriété collective) dont un associé seul ne peut exiger sa part, ALORS il faut une décision collective qui procède au partage entre eux => ce sont les dividendes Sur les dividendes : comment et quand ?
• Déterminée (avec comme max 99 ans) Pour les sociétés ayant PAS PM : le contrat peut être à durée Indéterminée (chaque associé pourra dmd à tous moment la dissolution de la société) Quand une société arrive à son terme : art 1844-6 CC : les associées peuvent proroger le contrat de société (même contrat dont on modifie la durée ; à distinguer du renouvellement du contrat qui est un autre contrat) Page sur14 54 D. Le but Définition : enrichissement patrimonial de ses membres soit directement par le partage des bénéfices soit indirectement par le fait de procurer une économie L’enrichissement des associés est dépendant des aléas sociaux = les associés vont s’enrichir que si la société à dégager des bénéfices : donc directement lié au succès de leur entreprise commune Cela fonctionne quand on limite le but de la société au partage des bénéfices : car on voit la connexion qu’il existe entre enrichissement patrimonial et aléas sociaux Cela fonctionnel mal quand on s’intéresse à la réalisation d’une économie (car elle se produit indépendamment que la société soit bénéficiaire ou qu’elle réalise des partes) Donc : Avec la réalisation d’une économie on voit apparaitre une finalité de la société qui se marie mal avec les aléas sociaux : en effet, le partage d’une économie est un ajout afin par la loi de 1978 de ce second but => preuve : Art 1844-1 CC : qui s’intéresse pas à la

💡 À retenir

Les attributs financiers de la qualité d’associé reposent sur un équilibre entre le partage des bénéfices et la contribution aux pertes, encadré par la prohibition des clauses léonines afin de préserver l’équilibre financier entre associés.

📖 8. Régime juridique des décisions collectives : limites à la règle majoritaire, abus de majorité, minorité et nullité des décisions sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• Décisions collectives : Les actes décisionnels pris par la collectivité des associés dans une société, excluant les décisions prises par un organe autre que cette collectivité et les sociétés unipersonnelles.
• Règle majoritaire : Retenue en droit des sociétés en vue de préserver l'interêt social, cet intérêt social doit aussi être la mesure du juste exercice du droit de vote.
• Art 1836 al 1 CC : cette règle se retrouve surtout en droit commercial des sociétés car le droit civil plus individualiste l’admet difficilement (« qui a compagnon à maître » : dès que l'on est en groupement dès qu’on a le besoin d‘une unanimité l’autre est le maitre car il faut son censément pour adopter la décision) ==> Art 1836 al 1 CC : preuve du besoin d’une unanimité alors que pour d’autres formes sociales c’est le fait majoritaire §1.

📝 Points essentiels

• L’abus de majorité peut entraîner la nullité des décisions collectives qui portent atteinte aux intérêts des minoritaires.
• La réforme de mars 2025 a renforcé les causes de nullité des décisions sociales tout en cherchant à limiter leur mise en œuvre pour préserver l’équilibre social.
• Elle a eu pour but d’éviter à tous prix que une décision sociale soit nulle pour maintenir équilibre de la société 1e mouvement pour s’adapter : réforme a augmenté les causes de nullité des décision sociales MAIS on réalise que les nombreux obstacles à sa MEO continue de faire douter qu’il est rare que les décisions soient nulles §1.
• • cette règles est apparue en 1913 dans une loi relative à la SA, puis en 1978 la règle s’est généralisées aux autres FS - C’est dans la SA que sont apparus les limites, et être interprété restrictivement donc c’est parce que je dois interpréter restrictivement cet article de loi que on considère que l’augmentation des engagement de l’associé se limitent à l’aggravation de la dette ALORS que en droit commun des sociétés le principe est l’unanimité donc il n’y a plus de raison objective d’interpréter l’interdiction des engagements de l’associé de manière restrictive
• ==> on a continué à se référer à cet arrêt de 1937 en oubliant que cette solution provenait d’un raisonnement lié aux spécificités de la SA, donc ce raisonnement n’est pas transposable aux autres sociétés §2.

💡 À retenir

Le régime des décisions collectives équilibre la primauté de la majorité avec la protection des minoritaires contre les abus et la nullité.

📖 9. Financement de la société par le capital social et le compte courant d’associé

🔑 Notions clés & Définitions

• Solution : Un moyen ou une méthode employée pour résoudre une problématique juridique ou financière dans le cadre des apports ou du financement de la société.
• Le compte courant : Une avance de fonds C’est une technique
• Numéraire : industrie) Ici on va parler de 4 catégories d’apports : - numéraire : consiste pour un associé de promettre le versement d’une somme d’argent, une fois exécuté on dira qu’il a libéré son apport Art 1843-3 al 5 - Propriété d’un bien : Double consistance : il suppose cet apport à a fois de transférer la propriété du bien ET de mettre à la disposition de la société le bien Il faut se demander à quelle date se produit le transfert de propriété (car c’est le transfert de propriété qui emporte transfert des risques en cas de perte de la chose) pour la constitution de la société il faut que le bien quitte le patrimoine d’une personne pour intégrer celui d’une autre ;
• K social : Forme social A.

📝 Points essentiels

• Le compte courant d’associé correspond aux avances faites par les associés en dehors du capital social, finançant l’activité sociale.
• Le financement par capital social est interne et contractuel, tandis que le compte courant d’associé est une avance remboursable.
• Section 1 - le capital social Définition K social : la somme des apports en numéraire des apports en propriété et des apports en jouissance réalisés par les associé. => Sont exclus les apports en industrie (art1843-2 al 2 CC) car cet apport ne peut que difficilement être évaluer monétairement ET car cet apport ne peut pas être saisi pas les tiers créanciers de la société (puisque le K social est censé être le gage). K social indique les sommes/valeurs mises à la disposition des sociétés à sa constitution. Il est invariable SAUF en cas de décision d’augmentation/réduction du capital. Si le K est en principe intangible, Art L231-1 Ccom (exception) autorise sous condition stipulation clause de variabilité de son K social (=société à K variable) C’est une mention obligatoires des statuts (art 1835 CC) et son montant doit être mentionné sur tous les documents émis par la société. Cette notion ne doit pas être confondue avec des notions proches, et la principal est la notion de capitaux propres : - K social = indication de la dotation initiale de la société - K propres = indication de l’état actuel de la dotation de la société Le bilan est l’image à l’instanté du patrimoine de la société (avec actif et passif) : et l’actif et passif donne la même somme Le compte de résultat est dynamique car il retrace toutes les opérations réalisées par la société au cours du dernier exercice

💡 À retenir

Le financement de la société combine capital social stable et avances en compte courant, distinguant apport contractuel et financement temporaire.

📖 10. Évolution juridique de la société : transformation, prorogation, absorption (fusion et scission)

🔑 Notions clés & Définitions

• Personae : La personnalité juridique désigne la capacité reconnue à un groupement d'être titulaire de droits et d'obligations, lui conférant une existence distincte et opposable aux tiers.
• Art 1844-6 CC : L'article 1844-6 du Code civil prévoit que les associés peuvent proroger la durée de la société au-delà du terme initial, modifiant ainsi la durée du contrat social sans créer une nouvelle entité.
• 2 sociétés : La notion de deux sociétés concerne les entités juridiques distinctes impliquées dans des opérations telles que la fusion ou la scission, où leurs patrimoines sont réunis ou divisés.
• Absorption : L'absorption est une opération juridique par laquelle une société transfère universellement son patrimoine à une autre société, qui lui succède en tous droits, incluant les opérations de fusion et de scission.

📝 Points essentiels

• La transformation modifie un élément essentiel de la société sans créer une nouvelle entité.
• La prorogation permet de prolonger la durée de vie de la société au-delà du terme initial.
• L’absorption est une opération par laquelle une société est absorbée par une autre, incluant la fusion (réunion des patrimoines) et la scission (division du patrimoine).
• Les opérations d’absorption peuvent intervenir entre sociétés de formes différentes selon l’article 1844-1 CC.
• Section 4 - la dissolution Définition : consiste à mettre fin à l’aventure sociale donc fin du contrat de société §1. Les causes Elles sont mentionnées à l’art 1844-7 CC : énonce les causes communes, mais n’interdit pas au droit spécial de prévoir des causes de dissolution spécifiques à une FS 1e cause : l’arrivée du terme avec dissolution de plein droit (sous réserve du mécanisme de la prorogation) 2e cause : la réalisation ou l’extinction de l’objet social : - concernent les sociétés dans lesquelles l’OB est strictement définis en le sens que la société vise uniquement un objet déterminé (ex : objet est de construire telle chose a telle endroit), pour l’extinction c’est quand l’OB est impossible à réaliser en cours de vie sociale (ex : telle activité mais cette dernière devient interdite par une loi arrivée postérieurement) - Arrive peu car bcp de société ont un OB large A exclure : 3e cause : annulation du contrat de société, mais la nullité ne correspond pas a la dissolution 4e cause : la dissolution anticipée décidée par les associés : - suppose parallélisme des formes : on peut défaire ce qu’on a fait, les associés peuvent se mètre d’accord pour mettre fin - Pour la décision : on se remet au règles des statuts ou droit spécial, mais possible de prononcer à la majorité 5e cause : la dissolution judiciaire de la société - demande au le tribunal par un associé en cas de

💡 À retenir

L’évolution juridique de la société s’opère par des mécanismes variés permettant d’adapter sa forme, sa durée et sa structure patrimoniale.

📖 11. Dissolution de la société : causes, procédure et ordre de paiement lors de la liquidation

🔑 Notions clés & Définitions

• Solution : Le terme n'est pas défini dans le contenu source fourni.
• L’associé : Une personne qui participe à la société en apportant des biens ou son industrie, soumise à l’aléa social, et qui peut bénéficier des bénéfices ou supporter les pertes selon sa contribution.
• Causes : Événements ou conditions prévues par la loi ou les statuts qui entraînent la fin de la société, telles que l’arrivée du terme ou la réalisation de l’objet social.

📝 Points essentiels

• La dissolution met fin au contrat de société et peut résulter de diverses causes légales, notamment l’arrivée du terme ou la réalisation de l’objet social.
• La liquidation consiste à réaliser l’actif et apurer le passif de la société pour procéder à sa clôture.
• L’ordre de paiement lors de la liquidation est : d’abord les dettes externes, puis le remboursement des apports aux associés, enfin le partage du boni de liquidation entre associés.
• Les opérations de liquidation peuvent entraîner un coût fiscal important pour les associés, notamment en cas de boni de liquidation.
• Le compte courant : une avance de fonds C’est une technique 2011 Dans les motifs de cet arrêt : on peut prévoir des aménagements conventionnels quant au remboursement du CCA => cela est fréquent quand la société à recours à des investisseurs externes car peut intéressant pour banquier de prêter à une société qui a que des créancier associés donc la banque peut souvent demander de stipuler 2 clauses : Page sur49 54 - la convention de blocage : c’est la stipulation d’un terme pour l’avance de fonds, afin que le contrat devient à durée déterminée (l’associé ne pourra pas demander avant le terme le remboursement de son avance) - Les clauses de subordination : souvent dans un emprunt mezzanine (créancier au milieu) : on établi un ordre de remboursement alors la clause de subordination sera de dire que l’on rembourse d’abord le créancier externe, puis les ACCA puis on rembourse les associés de leur apport §2.

💡 À retenir

La dissolution et la liquidation organisent la fin ordonnée de la société en respectant un ordre précis de paiement et en tenant compte des conséquences fiscales pour les associés.

📖 12. Distinction entre société et autres groupements : nature, objet et affectation des biens

🔑 Notions clés & Définitions

• Définition : C’est la réunion de plusieurs sociétés qui sont soumises à un pouvoir de décision unique, (notamment une mère et ses filiale).
• Groupement de personnes : Un ensemble constitué par plusieurs personnes réunies pour une activité commune, formant un collectif doté d’un patrimoine propre.
• Groupement de biens : Un ensemble constitué par l’affectation de biens à une activité commune, distincts du patrimoine personnel des membres.

📝 Points essentiels

• L’objet social définit la finalité précise de la société, qui peut différer des objets d’autres groupements.
• L’affectation des biens implique que ceux apportés sont dédiés à l’activité sociale et séparés du patrimoine personnel des associés.
• Section 4 - la dissolution Définition : consiste à mettre fin à l’aventure sociale donc fin du contrat de société §1. Les causes Elles sont mentionnées à l’art 1844-7 CC : énonce les causes communes, mais n’interdit pas au droit spécial de prévoir des causes de dissolution spécifiques à une FS 1e cause : l’arrivée du terme avec dissolution de plein droit (sous réserve du mécanisme de la prorogation) 2e cause : la réalisation ou l’extinction de l’objet social : - concernent les sociétés dans lesquelles l’OB est strictement définis en le sens que la société vise uniquement un objet déterminé (ex : objet est de construire telle chose a telle endroit), pour l’extinction c’est quand l’OB est impossible à réaliser en cours de vie sociale (ex : telle activité mais cette dernière devient interdite par une loi arrivée postérieurement) - Arrive peu car bcp de société ont un OB large A exclure : 3e cause : annulation du contrat de société, mais la nullité ne correspond pas a la dissolution 4e cause : la dissolution anticipée décidée par les associés : - suppose parallélisme des formes : on peut défaire ce qu’on a fait, les associés peuvent se mètre d’accord pour mettre fin - Pour la décision : on se remet au règles des statuts ou droit spécial, mais possible de prononcer à la majorité 5e cause : la dissolution judiciaire de la société - demande au le tribunal par un associé en cas de

💡 À retenir

La société se distingue des autres groupements par sa nature mixte, son objet déterminé, et l’affectation spécifique des biens à l’activité sociale.

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de Synthèse

Comparatif de la personnalité morale

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confusion entre société en formation et société immatriculée.
2. Erreur sur le moment où la personnalité morale est acquise.
3. Confusion entre responsabilité de la société et celle des dirigeants.
4. Mauvaise compréhension du démembrement des titres sociaux.
5. Confusion entre décision majoritaire et abus de majorité.
6. Erreur sur le régime de dissolution et ses causes.
7. Confusion entre société et autres groupements.

✅ Checklist Examen

1. Vérifier la définition de la société selon l'article 1832 CC.
2. Connaître le moment de l'acquisition de la personnalité morale.
3. Comprendre le rôle des dirigeants et leur responsabilité.
4. Maîtriser la qualité d’associé et ses démembrements.
5. Savoir les limites à la règle majoritaire.
6. Identifier les causes de dissolution.
7. Différencier société et groupements.
8. Connaître le régime juridique des décisions sociales.
9. Comprendre le financement par capital social et compte courant.
10. Maîtriser l'évolution juridique de la société.