Fiche de révision : Formes juridiques et gouvernance d'entreprise

📋 Plan du Cours

1. Entreprise individuelle
2. EURL et SARL familiale
3. SASU
4. SAS
5. SA et gouvernance

📖 1. Entreprise individuelle

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle (EI) : Forme d’activité où l’entrepreneur agit en nom propre sans créer une société distincte.
• Guichet des entreprises : Service permettant de formaliser la création et les démarches liées à une entreprise individuelle.
• BIC et BNC : Catégories fiscales qui déterminent comment les recettes de l’entreprise individuelle sont imposées à l’IR.

📝 Points essentiels

• L’entreprise individuelle ne comporte qu’un entrepreneur et aucun associé, avec un capital minimum de 0€.
• En EI, seul le patrimoine professionnel peut être saisi en cas de dettes liées à l’activité.
• L’IR s’applique en EI selon les revenus en BIC ou BNC, ou bien l’IS peut aussi s’appliquer selon le cas décrit.
• En EI, l’imposition peut être présentée comme IR (travailleur relevant de BIC/BNC) ou IS avec mention de travailleur non salarié.

💡 Astuce mémo

EI = 1 personne, pas de société, et 0€ de capital minimum : c’est le “solo” sans séparation.

📖 2. EURL et SARL familiale

🔑 Notions clés & Définitions

• EURL : SARL unipersonnelle : une société à responsabilité limitée créée avec un seul associé.
• SARL familiale : SARL avec des règles d’organisation particulières, utilisée pour des TPE et PME avec plusieurs associés au sein d’un cercle familial ou proche.
• Responsabilité limitée : Principe selon lequel la responsabilité des associés est plafonnée aux apports, sauf faute de gestion.

📝 Points essentiels

• EURL : 1 seul associé, capital minimum de 1€, avec responsabilité limitée et personne morale distincte de l’entrepreneur.
• En EURL, la rédaction des règles de fonctionnement est obligatoire et le gérant est une personne physique.
• Le régime fiscal peut être l’IR ou l’IS en EURL, et le gérant associé unique est présenté comme travailleur non salarié (TNS).
• En cas de gérant tiers en EURL, il est assimilé salarié et la socialisation diffère.
• SARL familiale : 2 à 100 associés, capital minimum de 1€ à libérer d’au moins 20% à la création.

💡 Astuce mémo

EURL = 1 associé ; SARL familiale = 2 à 100 : pense “unipersonnelle” puis “famille” (plusieurs).

📖 3. SASU

🔑 Notions clés & Définitions

• SASU : Société par actions simplifiée unipersonnelle : une SAS avec un seul actionnaire, personne physique ou morale.
• IS par défaut : Règle selon laquelle l’impôt sur les sociétés est le régime fiscal standard pour la SASU dans le contenu.
• Président assimilé salarié : Qualification du président de SASU indiquée dans le contenu, utilisée pour la lecture du régime social.

📝 Points essentiels

• La SASU a un capital minimum de 1€ et se caractérise par une souplesse de rédaction des statuts pour l’actionnaire unique.
• La SASU exige un président (pas de notion de gérance) et le président est assimilé salarié.
• Le régime fiscal est l’IS par défaut, avec possibilité d’IR indiquée comme alternative.
• La SASU mentionne une distinction du patrimoine entre l’actionnaire et la société.
• Un commissaire est indiqué comme obligatoire au-delà de certains seuils de taille (seuils non chiffrés dans la source).

💡 Astuce mémo

SASU = “président obligatoire” et “IS par défaut” : le pilotage est nommé, l’impôt suit par défaut.

📖 4. SAS

🔑 Notions clés & Définitions

• SAS : Société par actions simplifiée : une société en actions avec une organisation fixée largement par les statuts.
• Président de SAS : Organe de direction obligatoire en SAS, sans gérance au sens de la source.
• Dividendes et cotisations sociales : Point social-fiscal relatif à la SASU dans le contenu, utilisé pour comprendre la logique de prélèvements.

📝 Points essentiels

• La SAS est la forme indiquée comme préférée par les créateurs d’entreprises pour sa souplesse statutaire.
• La SAS a au moins 2 actionnaires et un capital minimum de 1€, avec libération de 50% à la constitution.
• En SAS, les statuts fixent les règles, et un président est obligatoire, avec possibilité de créer un conseil d’administration.
• La cession des actions est décrite avec un droit d’enregistrement faible de 0,1% au-delà de l’abattement.
• Le régime fiscal est l’IS par défaut et le dirigeant est présenté comme assimilé salarié avec un coût social supérieur à la SARL.

💡 Astuce mémo

SAS = 2+ actionnaires, statuts très libres, président obligatoire : “souplesse” avant tout.

📖 5. SA et gouvernance

🔑 Notions clés & Définitions

• SA : Société anonyme avec une gouvernance encadrée, utilisée pour des projets de grande envergure.
• Direction moniste : Mode de gouvernance avec un conseil d’administration et un directeur général, décrit pour la SA.
• Direction dualiste : Mode de gouvernance avec directoire et conseil de surveillance, décrit pour la SA.
• IS obligatoire : Règle indiquée pour la SA : l’impôt sur les sociétés est obligatoire dans le contenu.

📝 Points essentiels

• La SA exige un minimum de 2 actionnaires (non cotés) ou 7 (cotés en bourse), sans maximum, et a un capital minimum de 37 000€.
• En SA, l’apport en industrie est interdit et la responsabilité est limitée au montant des apports.
• Le contrôle de la SA est confié à un CAC (commissaire aux comptes), avec une gouvernance annoncée comme complexe.
• Direction moniste : conseil d’administration de 3 à 18 membres + directeur général, avec CA qui détermine les orientations et DG qui assure la direction générale.
• Direction dualiste : directoire qui gère et dirige la SA et conseil de surveillance qui contrôle la gestion, au nom des actionnaires, avec IS obligatoire.

💡 Astuce mémo

SA = gros capital et gouvernance en 2 modes : moniste (CA + DG) ou dualiste (Directoire + Surveillance).

📊 Tableaux de synthèse

Capital et minimum de personnes selon les formes

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre EI et EURL : en EI il n’y a pas de personne morale distincte, alors qu’en EURL la société est distincte de l’entrepreneur.
2. Croire que toutes les formes ont la même “gérance” : la SASU impose un président et la SA a une gouvernance structurée par conseil/directoire selon le mode.
3. Mélanger le régime social : le gérant majoritaire en SARL est TNS tandis qu’un gérant tiers en EURL est présenté comme assimilé salarié.
4. Oublier les montants de capital et obligations de libération : SARL familiale (au moins 20% à la création) et SAS (50% à la constitution).
5. Se tromper de fiscalité par défaut : la SASU et la SAS indiquent IS par défaut, et la SA impose IS obligatoire dans la source.
6. Confondre la gouvernance de la SA : moniste (CA + DG) vs dualiste (Directoire + Conseil de surveillance).

✅ Checklist Examen

1. Expliquer ce qu’est l’entreprise individuelle et rappeler que seul le patrimoine professionnel peut être saisi en cas lié à l’activité.
2. Donner le régime fiscal possible de l’entreprise individuelle en IR (BIC/BNC) ou en IS tel qu’indiqué.
3. Distinguer EURL de l’EI : rappeler qu’il s’agit d’une personne morale distincte avec responsabilité limitée et 1 seul associé.
4. Indiquer en EURL la règle de gérant (personne physique) et distinguer gérant associé unique TNS vs gérant tiers assimilé salarié.
5. Citer les minima de la SARL familiale (2 à 100 associés) et la contrainte de libération d’au moins 20% à la création.
6. Rappeler en EURL/SARL la logique d’agrément pour la cession de parts à des tiers telle qu’indiquée (soumise à agrément des associés).
7. Définir SASU comme SAS à actionnaire unique et rappeler capital minimum de 1€ et IS par défaut (avec IR possible).
8. Indiquer l’organe obligatoire en SASU (président) et la qualification sociale du président (assimilé salarié).
9. Rappeler les minima de la SAS (au moins 2 actionnaires) et le capital minimum de 1€ avec libération de 50% à la constitution.
10. Lister en SAS ce qui est fixé par les statuts et préciser l’existence du président obligatoire ainsi que la possibilité de conseil d’administration.
11. Donner la particularité de cession mentionnée en SAS avec un droit d’enregistrement faible (0,1% au-delà de l’abattement).
12. Pour la SA, donner le minimum d’actionnaires selon cotation et le capital minimum de 37 000€ ainsi que l’interdiction d’apport en industrie.
13. Décrire le rôle du CAC en SA et rappeler les deux modes de gouvernance (moniste puis dualiste) avec leurs organes respectifs.
14. Rattacher à chaque mode de gouvernance de SA les responsabilités de base données : CA/ DG en moniste et directoire/surveillance en dualiste.