L’assemblée générale extraordinaire
Explication
La fusion est en principe décidée par l’assemblée générale extraordinaire lorsqu’elle entraîne une modification statutaire. L’assemblée ordinaire n’est pas l’organe compétent pour cette décision.
Un mois avant la date de la première assemblée appelée à statuer
Explication
Le projet de fusion doit être déposé au greffe un mois avant la première assemblée appelée à statuer. Le BODACC intervient ensuite pour la publicité.
Elle devient imposable immédiatement
Explication
En cas de cession, destruction, mise au rebut ou donation, la fraction de plus-value de fusion non encore réintégrée devient immédiatement imposable. La réintégration est donc accélérée.
La soulte doit rester inférieure ou égale à 10 % de la valeur nominale des titres remis
Explication
Le régime spécial admet soit l’absence de soulte, soit une soulte limitée à 10 % de la valeur nominale des titres attribués. La soulte en nature est exclue.
Le vrai mali correspond à une charge déductible, tandis que le mali technique est inscrit à l’actif
Explication
Le vrai mali traduit une perte réelle et constitue une charge déductible, alors que le mali technique est porté à l’actif. Ce dernier est lié aux plus-values latentes sur les éléments apportés.
Ils sont rattachés au résultat du bénéficiaire à compter de la date d’effet rétroactif
Explication
Pendant la période intercalaire, le bénéficiaire rattache à son résultat les produits et charges des activités apportées à partir de la date d’effet rétroactif. Les opérations réciproques de cette période ne sont pas retenues pour son résultat.
Fixer les bases juridiques, financières et comptables de l’opération
Explication
Le projet de fusion arrête les bases juridiques, financières et comptables de l’opération envisagée. Il ne remplace pas la décision des associés.
Un droit d’opposition pour préserver leurs intérêts
Explication
Les créanciers non obligataires disposent d’un droit d’opposition afin de protéger leurs intérêts. Le remboursement immédiat concerne surtout certains obligataires dans des hypothèses spécifiques.
Le transfert du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre, existante ou nouvelle, en échange de titres
Explication
La fusion suppose le transfert du patrimoine à une société absorbante ou nouvelle, avec remise de titres en contrepartie. Ce n’est pas une simple cession d’actifs ni une transformation sans transfert.
Elles ne bénéficient pas du différé d’imposition
Explication
Le différé d’imposition du régime spécial ne joue pas pour l’actif circulant hors titres. Le report concerne surtout les immobilisations amortissables.
Elle n’est pas déductible fiscalement
Explication
Sous le régime spécial, la réduction comptable du mali technique ne peut pas être déduite fiscalement. Le texte distingue bien le traitement comptable et le traitement fiscal.
Elle ne peut pas être antérieure à la clôture du dernier exercice de la société apporteuse
Explication
La date d’effet comptable ne peut pas précéder la clôture du dernier exercice de la société apporteuse. C’est une limite distincte de celle de la date d’effet fiscale.
Quand le contrôle est perdu au profit des associés de la société absorbée
Explication
Le sens est à l’envers lorsque les associés de la société absorbante perdent le contrôle au profit de ceux de la société absorbée. À l’endroit, au contraire, le contrôle reste chez les associés de l’absorbante.
Uniquement des personnes morales ou organismes soumis à l’impôt sur les sociétés
Explication
Le régime spécial d’IS est réservé aux personnes morales ou organismes soumis à l’impôt sur les sociétés. Il ne dépend pas du fait d’être coté en bourse.
Elle disparaît sans liquidation et son patrimoine est transmis en bloc
Explication
En fusion absorption, la société absorbée se dissout sans liquidation et son patrimoine est transmis en bloc à la société absorbante. La liquidation est donc exclue.
Le contrôle est perdu par les associés de la société absorbante au profit de ceux de la société absorbée
Explication
La fusion est dite à l’envers quand le contrôle passe des associés de la société absorbante à ceux de la société absorbée. Ce n’est donc pas la société absorbante qui conserve le contrôle.
L’assemblée générale de l’absorbante n’est pas réunie sauf demande d’actionnaires représentant 5 % du capital
Explication
Pour une filiale à 90 %, le régime simplifié permet de ne pas réunir l’assemblée de l’absorbante, sauf demande d’actionnaires représentant 5 % du capital. Ce cas dispense aussi, en principe, du commissaire à la fusion.
Contrôle commun et fusion à l’endroit
Explication
Le tableau de synthèse indique que, en contrôle commun et à l’endroit, l’apport est traité à la valeur comptable. À l’inverse, d’autres combinaisons conduisent à la valeur réelle.
Lorsque l’opération s’inscrit dans certains schémas de contrôle, notamment en contrôle commun selon le sens de la fusion
Explication
Le choix entre valeur comptable et valeur réelle dépend du lien de contrôle et du sens de l’opération. En contrôle commun, la valeur comptable peut s’imposer selon le cas.
L’équité du rapport d’échange et la valeur des apports en nature
Explication
Le commissaire à la fusion établit notamment un rapport sur l’équité du rapport d’échange et un autre sur la valeur des apports en nature. Il n’a pas pour mission d’évaluer la rentabilité ou les droits d’enregistrement.
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Fusion — définition ?
Regroupement d’entreprises par transfert de patrimoine.
Fusion absorption — rôle ?
Société absorbante subsiste, autres disparaissent sans liquidation.
Fusion réunion — rôle ?
Création d’une société nouvelle recevant l’actif, sociétés dissoutes.
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