Fiche de révision : Sociétés commerciales et formes juridiques

📋 Plan du Cours

1. Définition de la société commerciale
2. Caractéristiques de la société
3. Critères de création et de choix
4. Principales formes juridiques
5. Capital et gouvernance
6. Responsabilité, statuts et fiscalité
7. Choisir entre SA, SARL et SAS
8. Synthèse des formes sociétaires
9. Application et critères de décision
10. Régimes sociaux des conjoints

📖 1. Définition de la société commerciale

🔑 Notions clés & Définitions

• Société commerciale : Société qui exerce une activité commerciale ou qui revêt une forme juridique commerciale.

★ À maîtriser

📌 Le Code de commerce considère comme commerciales les sociétés adoptant notamment les formes SA, SAS, SASU, SCS, SNC, SARL ou EURL, quelle que soit leur activité. — Code de Commerce (Article L210-1)

Compléments

• Les activités commerciales citées comprennent: l’achat-revente de biens meubles ou immeubles, la location de meubles, les activités de transport terrestre ou maritime, les expéditions maritimes et opérations rattachées

💡 Astuce mémo

Activité commerciale ou forme commerciale : deux voies vers la qualification

📖 2. Caractéristiques de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Personne morale : Personne morale juridiquement distincte de son ou ses créateurs.

★ À maîtriser

• Une société possède: une dénomination sociale, un siège social, un patrimoine initial constitué par le capital social

📌 La société dispose de son propre patrimoine et les biens personnels des associés sont protégés, sauf notamment en cas de faute grave des dirigeants ou de garantie personnelle donnée par un associé.

Compléments

• La création exige notamment: la rédaction des statuts, l’enregistrement des statuts, la publication d’une annonce dans un journal légal

💡 Astuce mémo

Une personne morale avec un nom, une adresse et un patrimoine propres

📖 3. Critères de création et de choix

★ À maîtriser

• Les objectifs possibles sont:
  • patrimoniaux
  • économiques
  • fiscaux
  • sociaux

📌 La société sépare le patrimoine de l’entreprise de celui du créateur, mais cette protection peut être remise en cause en cas de faute de gestion ou de caution personnelle pour un prêt bancaire.

• Le choix de la forme juridique dépend notamment du capital minimum, du nombre d’associés, de leur responsabilité et du statut social et fiscal.

Compléments

• La SA et la SAS peuvent renforcer la crédibilité auprès des partenaires et faciliter l’entrée d’investisseurs, les augmentations de capital, l’ouverture à des business angels ou une introduction en bourse.

💡 Astuce mémo

Association, protection et financement → choix d’une forme sociétale

📖 4. Principales formes juridiques

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL : Société dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, qui prennent les décisions de gestion courante.
• EURL : Société à associé unique dirigée par un gérant obligatoirement personne physique, qui peut être l’associé unique ou un tiers.
• SA : Société dirigée par un conseil d’administration composé de 3 à 18 membres obligatoirement actionnaires, qui désignent un président parmi eux.
• SAS : La SAS laisse les associés déterminer librement dans les statuts les règles d’organisation, tout en imposant la nomination d’un président qui peut être une personne physique ou morale.

💡 Astuce mémo

SARL/EURL, SA, SAS/SASU : les formes incontournables

📖 5. Capital et gouvernance

★ À maîtriser

• Le capital minimum de la SARL et de l’EURL est de 1 €, celui de la SA est de 37 000 €, et celui de la SAS ou de la SASU est libre.

• Une EURL ou une SASU compte un seul associé, une SARL peut compter jusqu’à 100 associés, une SAS compte au minimum un associé sans maximum, et une SA compte au minimum 7 associés sans maximum.

📌 Dans une société, détenir plus de 50 % des droits de vote donne le pouvoir de décision, tandis qu’une détention comprise entre un tiers et 50 % limite certaines décisions et qu’une détention inférieure à un tiers ne donne aucun pouvoir de décision.

Compléments

📌 Dans une SA, le conseil d’administration prend les décisions importantes à la majorité des deux tiers, tandis que les autres décisions qui lui sont soumises sont prises à la majorité simple de 50 %.

💡 Astuce mémo

1 € pour SARL/EURL, 37 000 € pour SA, capital libre pour SAS

📖 6. Responsabilité, statuts et fiscalité

★ À maîtriser

📌 La responsabilité des associés est limitée à leurs apports, sauf en cas de faute de gestion ou de caution personnelle, tandis que le dirigeant est civilement et pénalement responsable et peut engager ses biens personnels dans ces situations.

• Le gérant majoritaire d’une EURL ou d’une SARL relève du régime des travailleurs non-salariés et n’a pas accès à l’assurance chômage, tandis que le gérant minoritaire relève du régime général des salariés sans accès à cette assurance.

• Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de $33{,}33\%$ et le taux réduit est de $15\%$ sur la fraction du bénéfice imposable inférieure à 38 120 € HT.

📌 Le régime réel simplifié concerne les entreprises dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 230 000 € HT pour les prestations de services ou 763 000 € HT pour les ventes, tandis que le régime réel normal s’applique au-delà de ces plafonds.

Compléments

• Le président de la SAS ou de la SASU est assimilé à un salarié classique, tandis que le directeur général de la SA relève du régime des salariés sans accès à l’assurance chômage.

💡 Astuce mémo

Responsabilité limitée des associés, mais responsabilité personnelle possible du dirigeant fautif

📖 7. Choisir entre SA, SARL et SAS

★ À maîtriser

📌 La SA est la forme la plus lourde et la plus coûteuse, la SARL est adaptée aux PME et aux activités BtoC nécessitant peu de capital, tandis que la SAS est la forme la plus flexible.

• La SA exige au moins 7 associés et 37 000 € de capital initial, dont 50 % soit 18 500 € doivent être libérés à la constitution.

📌 La SAS ne permet pas l’appel public à l’épargne, contrairement à la SA, même si elle facilite l’entrée de tiers au capital et la cession des actions.

Compléments

• La cession des actions de la SA et de la SAS est taxée à 1 % du montant de la transaction, avec un plafond de 3 049 €, tandis que la cession des parts de SARL est taxée à 4,8 %.

📌 La liberté statutaire de la SAS permet de choisir les règles de fonctionnement, mais une erreur ou un oubli dans les statuts peut mettre en péril la société.

💡 Astuce mémo

SA structurée, SARL encadrée, SAS flexible

📖 8. Synthèse des formes sociétaires

★ À maîtriser

📌 La SARL compte de 2 à 100 associés, l’EURL un seul associé, la SA au moins 7 associés et la SAS ou la SASU au moins un associé.

Compléments

📌 Le commissaire aux comptes est obligatoire dans la SA, tandis que sa nomination est libre dans la SAS et non obligatoire dans la SARL sauf certaines conditions.

📖 9. Application et critères de décision

📝 Points essentiels

• Pour trois personnes souhaitant partager le contrôle et protéger leur patrimoine, la SARL est plus adaptée que la SAS, car l’entrée d’un nouvel associé doit être approuvée par les associés.

• Les facteurs de choix comprennent:

  • l’ambition du créateur
  • la situation familiale et patrimoniale
  • le régime social souhaité
  • le capital requis
  • le nombre de personnes associées

💡 Astuce mémo

Nombre d’associés → capital → contrôle → régime social et fiscal

📖 10. Régimes sociaux des conjoints

🔑 Notions clés & Définitions

• Conjoint collaborateur : Statut réservé à la personne mariée au chef d’entreprise, non rémunérée mais bénéficiant gratuitement des prestations sociales d’assurance maladie et d’une affiliation aux régimes de retraite.

📝 Points essentiels

📌 Le statut de conjoint salarié est possible quelle que soit la forme juridique si le conjoint travaille professionnellement et habituellement dans l’entreprise et perçoit au moins le SMIC.

• Le conjoint associé ou conjoint gérant est possible en SARL ou en SAS et reste responsable des dettes de l’entreprise à hauteur de ses apports.

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des principales formes

Régimes sociaux des dirigeants