Fiche de révision : Apports et constitution des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Contrat et types de sociétés
2. Raisons et financement de la création
3. Fonctions du capital social
4. Sociétés de personnes
5. Règles des apports en SARL
6. Règles des apports en SA
7. Comptabilisation des apports
8. Formalités de constitution
9. Particularités et évolutions juridiques

📖 1. Contrat et types de sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Repose sur trois éléments fondamentaux : la mise en commun d’apports en numéraire, en nature ou en industrie, le partage des bénéfices et la participation aux pertes, ainsi que l’intention de collaborer, appelée affectio societatis.

★ À maîtriser

• La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et possède notamment un nom, un siège social, une nationalité, un objet ainsi que des responsabilités civiles et pénales.

📌 Les sociétés de capitaux se caractérisent par la libre cession des titres et une responsabilité des associés limitée à leurs apports, tandis que les sociétés de personnes reposent sur l’intuitu personae, une cession contrôlée et une responsabilité non limitée.

Compléments

• L’apport en industrie correspond à l’activité, au talent ou aux compétences d’un associé et n’est admis que dans certains types de sociétés, notamment pas dans la société anonyme.

📖 2. Raisons et financement de la création

★ À maîtriser

• La création d’une société permet d’organiser un partenariat, la structure et le management de l’entreprise, son financement par l’ouverture du capital, ainsi que la séparation du patrimoine professionnel et personnel selon le statut choisi.

• Le financement d’un projet de création nécessite d’analyser les besoins d’investissement à long terme et ceux du cycle d’exploitation à court terme.

📌 L’apport en capital est obligatoire car il matérialise la prise de risque des fondateurs et conditionne la confiance des partenaires, avec les garanties apportées et les perspectives de développement du projet.

Compléments

• Les moyens de financement d’une création comprennent les apports en capital, les emprunts, les subventions et l’autofinancement.

💡 Astuce mémo

Besoins → moyens → garanties

📖 3. Fonctions du capital social

🔑 Notions clés & Définitions

• Capital social : Une dette particulière envers les associés, sans échéance pendant la vie de la société, dont le remboursement n’intervient que lors du départ d’un associé ou de la dissolution, sous réserve de fonds disponibles.

★ À maîtriser

• Le capital social ne peut pas être réduit puis distribué sous forme de dividendes, car une telle distribution constituerait des dividendes fictifs.

📌 Le capital social constitue une garantie pour les créanciers, mais il ne garantit pas le maintien de la valeur des actifs, qui peuvent diminuer tandis que le montant nominal du capital reste inchangé.

📌 Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société doit soit être dissoute, soit régulariser sa situation dans les deux exercices suivant l’approbation des comptes, avec une possibilité supplémentaire de réduction du capital dans les deux années suivantes.

Compléments

📌 Toute modification à la hausse ou à la baisse du capital doit être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire et respecter des formalités particulières de publicité.

• La structure du capital constitue une clé de répartition du pouvoir entre les associés, certains recherchant le contrôle de la société et d’autres un placement financier procurant des dividendes ou des plus-values.

💡 Astuce mémo

Garantie des tiers, pas des actifs

📖 4. Sociétés de personnes

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité illimitée et solidaire : Dans une société de personnes, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales sur leurs biens personnels et solidairement, de sorte qu’un seul associé peut être contraint de supporter la totalité d’une dette.

★ À maîtriser

• Les sociétés de personnes n’imposent pas de capital minimum, autorisent les apports en industrie, n’exigent pas de pourcentage minimal de libération à la constitution et ne prévoient pas de procédure légale d’évaluation des apports.

• La modification de la répartition du capital d’une SNC nécessite l’accord de tous les associés en raison de l’importance de l’intuitu personae.

Compléments

• Dans une SNC, tous les associés ont la qualité de commerçant, ce qui exclut notamment les mineurs de cette qualité d’associé.

📖 5. Règles des apports en SARL

★ À maîtriser

• Une SARL peut être constituée avec un capital minimum de 1 euro et compter de 1 à 100 associés, l’associé unique relevant du régime de l’EURL.

📌 En SARL, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d’au moins un cinquième à la création, le solde devant être versé dans les cinq ans.

📌 Les apports en nature d’une SARL sont libérés intégralement dès la création et doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si chaque apport est inférieur à 30 000 euros et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital social.

• La SARL combine la responsabilité limitée aux apports et le contrôle de l’entrée de nouveaux associés, car la cession des parts sociales est soumise à l’accord des autres associés.

Compléments

• Les apports en industrie d’une SARL ne forment pas le capital social, ne sont ni transmissibles ni cessibles, mais peuvent donner un droit de vote et une part des bénéfices.

💡 Astuce mémo

Responsabilité limitée, parts contrôlées

📖 6. Règles des apports en SA

★ À maîtriser

• Le capital minimum d’une SA est de 37 000 euros, son capital est divisé en actions et elle doit compter au moins deux associés si elle n’est pas cotée et sept si elle est cotée.

📌 En SA, le capital doit être intégralement souscrit à la constitution, les apports en nature sont libérés à 100 % et les apports en numéraire à hauteur d’au moins 50 %, le solde étant versé dans les cinq ans.

• La SA convient généralement aux projets nécessitant des investissements et des financements importants, car son capital minimum et ses contraintes juridiques renforcent sa crédibilité auprès des créanciers.

Compléments

• Les apports en nature d’une SA sont contrôlés par un commissaire aux apports nommé par le président du tribunal de commerce, tandis que les apports en industrie ne peuvent pas former le capital.

📖 7. Comptabilisation des apports

★ À maîtriser

📌 La souscription du capital est la promesse par laquelle les associés s’engagent à effectuer leurs apports, tandis que la libération correspond à la réalisation effective de ces apports.

• La comptabilisation classique d’une constitution distingue l’enregistrement de la souscription, puis celui de la réalisation des apports, avec transfert du capital appelé non versé vers le capital appelé versé.

• Les frais de constitution sont enregistrés de préférence en charges, notamment au compte 622, mais peuvent être inscrits en immobilisations incorporelles au compte 2011 puis amortis sur une durée maximale de cinq ans.

• En SA, les principes de comptabilisation sont identiques à ceux de la SARL, mais les actionnaires ne sont pas distingués nominativement et le compte 109 retrace au bilan le capital non appelé.

• Lors de l’appel du capital restant en SA, la libération ultérieure ne modifie ni le montant du capital ni le total du bilan : elle solde le compte 109 et modifie principalement le compte bancaire.

Compléments

• Aucune distribution de bénéfices n’est possible tant que les frais de constitution immobilisés ne sont pas intégralement amortis.

• Pour une créance apportée de 10 000 euros dont 2 000 euros sont douteux, la valeur d’entrée correspondant à la perte potentielle est de 8 000 euros.

• Un actionnaire retardataire fait l’objet d’une mise en demeure et doit payer des intérêts et des frais, tandis qu’un actionnaire défaillant voit ses actions mises en vente selon le pourcentage de libération.

💡 Astuce mémo

Souscrire puis libérer

📖 8. Formalités de constitution

★ À maîtriser

• Avant la signature des statuts, les fondateurs établissent un protocole d’accord, déposent les fonds et font désigner un commissaire aux apports en cas d’apports en nature.

• Après la signature des statuts, la constitution implique l’enregistrement, la publication dans un journal d’annonces légales, le dépôt des documents au greffe et la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Compléments

• L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés crée la personne morale, puis la société reçoit notamment une inscription au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et au répertoire SIRENE.

📌 L’intervention d’un notaire est obligatoire lorsque les statuts constatent un apport devant faire l’objet d’une publicité au bureau des hypothèques, notamment un immeuble.

💡 Astuce mémo

Avant les statuts → statuts → immatriculation

📖 9. Particularités et évolutions juridiques

★ À maîtriser

• La SAS peut être unipersonnelle, ne peut pas faire appel public à l’épargne et laisse aux statuts une grande liberté pour organiser les organes de direction, les décisions collectives, les droits de vote et les relations entre associés.

• Pour les SA, l’ordonnance de 2004 a permis à l’assemblée de déléguer aux organes de direction certaines augmentations de capital dans un plafond fixé, avec une délégation de décision limitée à 26 mois et une délégation des modalités d’émission limitée à 5 ans.

Compléments

• En SAS, le président peut être une personne physique ou morale, ne doit pas obligatoirement être associé et relève du régime de la Sécurité sociale.

• Les évolutions concernant la SARL ont supprimé l’exigence d’un capital minimum, allégé les droits d’enregistrement et assoupli les règles de cession des parts et d’émission d’obligations sous conditions.

• Dans les sociétés cotées, l’assemblée peut déléguer l’émission d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital pour rémunérer les apports d’une société non cotée et peut déléguer la fixation du prix d’émission au conseil d’administration selon les conditions de l’Autorité des marchés financiers.

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des principales sociétés

Étapes de constitution