Fiche de révision : Constitution des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Choix et notion de société
2. Personnalité morale et apports
3. Formes des sociétés commerciales
4. Catégories d’apports
5. Frais de constitution
6. Libération totale du capital
7. Appels fractionnés du capital
8. Situations particulières des actionnaires

📖 1. Choix et notion de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Société commerciale : Instituée par deux ou plusieurs personnes qui affectent à une entreprise commune des biens ou leur industrie afin de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie, les associés s’engageant également à contribuer aux pertes.

📝 Points essentiels

• Le choix de la structure juridique dépend notamment de: des capitaux nécessaires, de la liberté souhaitée dans la prise de décision, du niveau de responsabilité, du régime d’imposition, du statut social du créateur

📖 2. Personnalité morale et apports

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : Dotée d’une personnalité juridique, ce qui lui confère des droits et des devoirs.
• Apport : La mise en commun par un associé de biens ou de son industrie en échange d’un droit sur la société, représenté par des actions ou des parts sociales.

📝 Points essentiels

📌 La création d’une société nécessite la rédaction des statuts par les associés et l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers pour une activité artisanale.

📌 Les apports sont mentionnés dans les statuts et la société est réputée constituée dès leur signature, même si elle n’acquiert la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au RCS.

💡 Astuce mémo

Statuts + immatriculation → personnalité morale

📖 3. Formes des sociétés commerciales

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en nom collectif : Une société dans laquelle tous les associés ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
• Société à responsabilité limitée : Instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports et dont le capital, fixé par les statuts, est divisé en parts sociales égales.
• Société anonyme : Une société dont le capital est divisé en actions et dont les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, avec un minimum de deux associés.
• Société en commandite simple : Une société commerciale réunissant des commandités, associés actifs, et des commanditaires, investisseurs.

📝 Points essentiels

📌 L’EURL est une SARL constituée d’un seul associé, lequel exerce les pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée des associés.

💡 Astuce mémo

SNC : responsabilité illimitée ; SARL, EURL et SA : responsabilité limitée aux apports

📖 4. Catégories d’apports

🔑 Notions clés & Définitions

• Apports en nature : Consistent à apporter des biens corporels, comme des terrains, constructions ou matériels, ou incorporels, comme des créances ou des brevets.
• Apports en industrie : Consistent à mettre à la disposition de la société un savoir, un savoir-faire, des connaissances ou des relations, sans entrer dans la formation du capital social.

★ À maîtriser

📌 Les apports en numéraire correspondent aux sommes d’argent versées par les associés et donnent lieu à la remise d’actions ou de parts sociales.

• L’apport net est égal à la différence entre les actifs apportés et les passifs pris en charge.

Compléments

📌 Les apports en nature peuvent être grevés d’un passif, tel qu’un emprunt ou une dette fournisseur, et doivent être libérés immédiatement.

📌 Les statuts peuvent fixer les conditions de rémunération des apports en industrie, mais ces apports sont interdits dans les sociétés anonymes.

💡 Astuce mémo

Numéraire et nature forment le capital ; industrie rémunère sans y entrer

📖 5. Frais de constitution

📝 Points essentiels

📌 Les frais de constitution, comprenant notamment les honoraires, commissions et droits d’enregistrement éventuels, peuvent être comptabilisés directement en charges selon la méthode de référence du PCG.

📌 Les frais de constitution peuvent également être comptabilisés en immobilisation incorporelle au compte 2011 et amortis sur une durée maximale de 5 ans.

💡 Astuce mémo

Charges immédiates ou immobilisation amortie

📖 6. Libération totale du capital

★ À maîtriser

• 🔄 La constitution comptable suit les étapes suivantes:
  1. promesses d’apports
  2. appel du capital
  3. libération effective des apports

Compléments

📌 Lorsque les dates de promesse et de réalisation des apports coïncident, les étapes peuvent être regroupées dans un schéma comptable simplifié utilisant notamment le compte 101 Capital social.

• Lorsqu’un apport en nature comprend une créance client d’une valeur nominale supérieure à sa valeur d’apport, l’écart est enregistré en compte d’ordre sur créances.

💡 Astuce mémo

Promesse → appel → réalisation des apports

📖 7. Appels fractionnés du capital

★ À maîtriser

📌 Lorsque la libération du capital est étalée dans le temps, le montant total des apports figure dans les capitaux propres et le compte 109 enregistre la créance non exigible sur les associés.

📌 Le gérant d’une SARL ou les organes dirigeants d’une SA peuvent appeler une fraction supplémentaire ou le reste du capital dans un délai de 5 ans après la constitution.

Compléments

📌 Le compte 109 Actionnaires : capital souscrit non appelé présente un solde de sens inverse de celui du compte Capital.

• Après l’appel du capital, la créance exigible sur les associés est enregistrée au compte 4562, notamment au compte 45621 pour les actionnaires et au compte 45625 pour les associés.

💡 Astuce mémo

Capital non appelé → appel → versement

📖 8. Situations particulières des actionnaires

★ À maîtriser

• Un actionnaire qui verse une somme avant l’appel du capital est enregistré au compte 4564 Actionnaires : versements anticipés, qui représente une dette de la société et figure parmi les autres dettes.

• L’actionnaire retardataire régularise sa situation après le délai et supporte des intérêts de retard ainsi que des frais de relance.

• L’actionnaire défaillant ne régularise pas sa situation malgré la relance, ses titres peuvent être vendus à un autre actionnaire ou à un tiers, et sa dette est portée au compte 4566 Actionnaires défaillants.

Compléments

📌 Lors des appels ultérieurs, les montants déjà versés par anticipation ne sont pas appelés et le compte 4564 est soldé après la libération totale du capital.

💡 Astuce mémo

Anticipation : dette envers l’actionnaire ; retard : intérêts ; défaillance : vente des titres

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des principales sociétés

Catégories d’apports