Fiche de révision : Gestion du Capital et des Valeurs Mobilières

📋 Plan du Cours

1. Valeurs mobilières
2. Actions de préférence
3. Augmentation de capital
4. Réduction de capital
5. Obligations dans SA
6. Droits des obligataires
7. Emission obligations nominatives
8. Droit préférentiel de souscription
9. Amortissement du capital
10. Capitaux propres faibles
11. Opérations sur le capital

📖 1. Valeurs mobilières

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeurs mobilières (définition générale) : Titres financiers négociables, pouvant représenter des droits de propriété ou de créance, émis par des sociétés ou autres entités, et permettant leur transfert ou leur négociation sur les marchés financiers. AUTEUR (date) : « titres financiers négociables, titres de propriété (actions) ou de créance (obligations) ».

• Titres de propriété (actions) : Titres représentant une part du capital social d’une société, conférant des droits patrimoniaux et politiques à leur détenteur, tels que le droit de vote ou le droit aux dividendes. AUTEUR (date) : « titres de propriété (actions) ».

• Titres de créance (obligations) : Titres financiers par lesquels une société ou une entité emprunte des fonds à un ou plusieurs investisseurs, avec obligation de rembourser le principal et de verser des intérêts. AUTEUR (date) : « titres de créance (obligations) ».

• Caractéristiques des valeurs mobilières : La négociabilité (transmissibilité par simple virement ou tradition), l’égalité des droits par catégorie, et l’accès au capital ou au droit de créance selon le type de titre. AUTEUR (date) : « caractéristiques des valeurs mobilières ».

• Différence entre actions et obligations : Les actions sont des titres de propriété donnant accès au capital, tandis que les obligations sont des titres de créance conférant un droit de remboursement et d’intérêts, sans participation directe au capital. AUTEUR (date) : « différence entre actions et obligations comme valeurs mobilières ».

📝 Points essentiels

• Les valeurs mobilières sont des titres financiers négociables, permettant aux sociétés de lever des fonds en émettant des actions ou des obligations. Leur négociabilité leur confère une liquidité essentielle sur les marchés financiers.
• Les actions représentent une part du capital social, avec des droits liés à la propriété, notamment le vote en assemblée et la perception de dividendes. Les actions peuvent être ordinaires ou de préférence, avec des droits spécifiques.
• Les obligations constituent des titres de créance, permettant à la société d’emprunter des fonds. Elles donnent lieu à un remboursement du principal et au paiement d’intérêts, mais ne confèrent pas de droits de propriété.
• La distinction fondamentale réside dans la nature du droit : propriété pour les actions, créance pour les obligations.
• La négociabilité et l’accessibilité aux marchés financiers sont des caractéristiques clés, permettant la circulation rapide des titres.
• La légitimité (voir section 3) encadre la création et l’émission de ces titres, notamment en matière de conformité légale et de transparence.

💡 À retenir

Les valeurs mobilières sont des instruments financiers négociables qui permettent aux sociétés de financer leur développement par l’émission d’actions ou d’obligations, distinguant clairement la propriété du droit de créance.

📖 2. Actions de préférence

🔑 Notions clés & Définitions

• Actions de préférence : Titres qui confèrent des droits particuliers, notamment en matière de dividendes ou de vote, distincts des actions ordinaires. Selon art. L. 228-11, C. com., elles peuvent être créées avec ou sans droit de vote, assorties de droits spécifiques, à titre temporaire ou permanent.
• Actions sans droit de vote : Actions de préférence qui ne donnent pas de droit de vote lors des assemblées, mais peuvent bénéficier de droits patrimoniaux ou extrapatrimoniaux (dividende prioritaire, information, etc.).
• Actions à droit de vote double : Actions de préférence dotées d’un droit de vote renforcé, permettant à leur détenteur de peser deux fois plus lors des décisions en assemblée. La loi autorise leur création, sous conditions, notamment la détention d’actions entièrement libérées et inscrites nominativement depuis 2 ans (art. L. 225-123, C. com.).
• Rapport spécial du commissaire aux comptes : Document établi lors de l’émission d’actions de préférence, attestant du respect des droits des porteurs d’actions de préférence, conformément à art. L. 228-19, C. com..
• Procédure des avantages particuliers : Formalité légale pour l’émission d’actions de préférence, comprenant la décision en AGE, la rédaction d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, et la mise à jour des statuts (art. L. 228-11, C. com.).

📝 Points essentiels

• Les actions de préférence peuvent être émises dans les sociétés par actions telles que SA, SAS, SCA, mais pas en SARL (qui utilisent des parts sociales).
• Elles peuvent attribuer des droits patrimoniaux (dividende prioritaire, remboursement en cas de dissolution) ou extrapatrimoniaux (information, droit de vote double).
• La création d’actions sans droit de vote est limitée : elles ne peuvent représenter plus du quart du capital dans une société cotée ou la moitié dans une société non cotée (art. L. 228-11, C. com.).
• La mise en place de ces actions nécessite le respect de la procédure des avantages particuliers : décision en AGE, rapport du conseil d’administration ou du directoire, rapport du commissaire aux comptes, et modification des statuts.
• Les actions de préférence peuvent être transformées ultérieurement en actions ordinaires ou d’autres catégories, selon les modalités prévues dans les statuts.
• La loi permet la création d’actions à droit de vote double, sous conditions, pour renforcer la voix des détenteurs (art. L. 225-123, C. com.).
• La souscription et la libération suivent les règles classiques : signature d’un bulletin, versement du montant, et conséquences en cas de non-libération (perte de droits, sanctions).

💡 À retenir

Les actions de préférence, dotées de droits spécifiques, sont un outil permettant aux sociétés par actions d’attirer des investisseurs ou de renforcer leur structure de gouvernance, tout en respectant un cadre légal précis. Leur émission doit suivre une procédure stricte pour garantir la protection des porteurs de droits particuliers.

📖 3. Augmentation de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Opération par laquelle une société émet de nouvelles actions pour renforcer ses fonds propres ou financer ses projets (source : contenu source).
• Conditions de décision : L’augmentation de capital doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE), qui détient le pouvoir de modifier le capital social (source : contenu source).
• Droit préférentiel de souscription (DPS) : Priorité accordée aux actionnaires existants lors de l’émission de nouvelles actions, leur permettant de maintenir leur pourcentage de participation (source : contenu source, art. L. 228-11, C. com.).
• Modalités de libération : La libération des actions lors d’une augmentation de capital peut se faire en totalité ou en partie, selon le type d’apport (numéraire ou en nature), avec des délais réglementaires précis (source : contenu source).
• Formalités légales : Incluent la rédaction d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, la mise à jour des statuts, la publication légale, et la tenue d’assemblées, conformément aux articles L. 225-136 à L. 225-138-1 du Code de commerce (source : contenu source).

📝 Points essentiels

• L’augmentation de capital permet à la société de financer ses projets, d’absorber des pertes ou d’attirer de nouveaux investisseurs.
• La décision doit impérativement être prise par l’AGE, sauf cas de délégation ou d’autorisation spécifique dans les statuts (source : contenu source).
• Le droit préférentiel de souscription est un droit d’ordre public, mais il peut être supprimé par une décision de l’assemblée générale, selon les modalités prévues par la loi (source : contenu source).
• La libération des actions peut être partielle lors d’une augmentation en numéraire, avec un paiement généralement de 50% à la constitution ou 25% en cas d’augmentation, le reste étant appelé ultérieurement (source : contenu source).
• Les formalités légales incluent la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, la tenue d’une assemblée, la rédaction d’un rapport, et la mise à jour des statuts (source : contenu source).

💡 À retenir

L’augmentation de capital, décidée par l’AGE, est une opération essentielle pour financer la croissance d’une société, avec des modalités strictes de décision, de libération et de formalités légales, tout en pouvant faire l’objet d’un droit préférentiel de souscription pour protéger les actionnaires existants.

📖 4. Réduction de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Réduction de capital : Opération par laquelle une société diminue son capital social, généralement par amortissement ou annulation d’actions, afin d’adapter la structure financière ou de faire face à des pertes (voir section 3).
• Amortissement du capital : Remboursement anticipé de la valeur nominale des actions, consistant à réduire le montant du capital social sans nécessairement modifier la valeur des actions ou les droits des actionnaires (voir section 3).
• Décision de réduction de capital : Elle doit être prise par l’assemblée générale extraordinaire (AGE), conformément aux modalités fixées par la loi et les statuts, après rapport du conseil d’administration ou du directoire (voir section 3).
• Procédure de réduction : La réduction de capital implique une étape formelle d’approbation en AGE, la publication légale, et éventuellement l’intervention d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire à la réduction, selon la nature de l’opération (voir section 3).
• Conséquences pour les actionnaires : La réduction peut entraîner une diminution des droits patrimoniaux, notamment une réduction des dividendes ou du remboursement en cas de liquidation, mais ne doit pas porter atteinte aux droits des créanciers ou des actionnaires sans leur accord (voir section 3).
• Point à retenir : La réduction de capital est une opération stratégique encadrée par des règles strictes, visant à protéger les intérêts des actionnaires et des créanciers, tout en permettant à la société d’ajuster sa structure financière.

📖 5. Obligations dans SA

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation : Titre de créance émis par une société par actions, représentant une dette envers le porteur, qui doit être remboursée à l’échéance avec intérêts (source : contenu source).
• Conditions pour émettre des obligations : La société doit avoir le capital entièrement libéré et avoir au moins deux bilans approuvés par ses organes compétents (Conseil d’administration ou Directoire), conformément aux règles générales (source : contenu source).
• Organe compétent pour décider de l’émission : Le Conseil d’administration ou le Directoire, qui peut déléguer cette décision ou la soumettre à l’assemblée générale extraordinaire (source : contenu source).
• OBSA (Obligation à Bon de Souscription d’Actions) : Obligation classique à taux fixe, attachée à un ou plusieurs bons permettant la souscription d’actions nouvelles à un prix fixé dans le contrat d’émission (source : contenu source).
• OCA (Obligation Convertible en Actions) : Obligation qui peut être convertie en actions de la société selon des modalités précisées dans le contrat d’émission, permettant aux obligataires de devenir actionnaires (source : contenu source).

📝 Points essentiels

• La société doit avoir libéré intégralement son capital social pour pouvoir émettre des obligations, sauf exceptions pour certaines obligations réservées aux salariés (source : contenu source).
• La décision d’émission d’obligations est généralement prise par le Conseil d’administration ou le Directoire, sauf si les statuts prévoient une approbation en Assemblée Générale Extraordinaire (source : contenu source).
• La masse des obligataires, regroupant tous les porteurs d’obligations d’une même émission, possède la personnalité morale et est représentée par des mandataires désignés dans le contrat d’émission ou par l’assemblée des obligataires (source : contenu source).
• Les obligations donnent lieu à une masse spécifique, distincte de celle des actionnaires, qui peut prendre des décisions en assemblée générale ou par consultation écrite pour défendre leurs intérêts (source : contenu source).
• Les obligations peuvent être émises sous différentes formes, notamment OBSA ou OCA, et leur émission doit respecter des conditions légales strictes, notamment la vérification des bilans et la publication d’une notice préalable (source : contenu source).

💡 À retenir

Les obligations dans une SA sont des titres de créance soumis à des conditions strictes de libération et de décision, permettant à la société de se financer à long terme tout en respectant un cadre juridique précis, notamment via l’émission d’OBSA ou d’OCA.

📖 6. Droits des obligataires

🔑 Notions clés & Définitions

• Masse des obligataires : Regroupe tous les porteurs d’obligations d’une même émission. Elle possède la personnalité morale et se crée automatiquement pour défendre leurs intérêts communs. (source)
• Représentant de la masse des obligataires : Mandataire désigné dans le contrat d’émission, ou par l’assemblée des obligataires, ou par le président du tribunal judiciaire en référé. Il agit au nom de la masse pour accomplir les actes nécessaires à leur défense, notamment en justice. (source)
• Décisions de la masse des obligataires : Prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, concernant la défense de leurs intérêts, modifications du contrat d’émission, ou opérations majeures (fusion, changement de forme). (source)
• Assemblée générale des obligataires : Réunion des obligataires d’une même masse pour délibérer et décider sur la défense de leurs intérêts communs, avec quorum et majorité spécifiques. Elle est distincte de l’assemblée des actionnaires. (source)
• Consultation écrite : Mode de décision permettant aux obligataires de se prononcer par écrit, en dehors d’une assemblée, notamment pour les décisions importantes ou modifications du contrat d’émission. (source)

📝 Points essentiels

• La masse des obligataires regroupe tous les porteurs d’obligations d’une même émission, avec la personnalité morale, permettant une gestion collective de leurs droits et intérêts. Elle se forme de plein droit et peut être unique en cas d’émissions successives si les contrats le prévoient et si les droits sont identiques.
• La représentation de la masse est assurée par des mandataires désignés dans le contrat ou par une décision judiciaire. Ces représentants ont pour rôle d’agir en justice, d’accomplir les actes nécessaires à la défense des obligataires, et d’accéder aux documents de la société, sans gestion directe.
• Les décisions concernant la masse sont prises lors d’assemblées générales ou par consultation écrite, portant sur la défense de leurs intérêts, modifications du contrat d’émission ou opérations majeures (fusion, changement de forme, émission avec sûretés). La majorité requise est généralement de 2/3 des présents ou représentés, avec un quorum de 1/3 en première convocation.
• Les assemblées d’obligataires peuvent être convoquées par la société, ses représentants, ou en période de liquidation par les liquidateurs. Elles permettent aux obligataires de ratifier ou d’opposer leur accord aux modifications ou opérations touchant leur masse.
• La communication des documents est un droit permanent des obligataires, leur permettant d’accéder aux résolutions, rapports, procès-verbaux, et autres documents relatifs à leur masse, pour assurer leur contrôle et leur défense.

💡 À retenir

La masse des obligataires, regroupant tous les porteurs d’obligations d’une même émission, dispose d’un cadre collectif pour défendre leurs droits via une représentation spécifique, des assemblées dédiées, et des décisions prises en conformité avec des règles précises, afin de garantir leur influence face aux opérations majeures ou modifications du contrat d’émission.

📖 7. Emission obligations nominatives

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation nominative : Titre de créance inscrit au nom du titulaire dans un registre tenu par la société émettrice, conférant à son titulaire des droits précis et identifiés. AUTEUR (date) : "titres inscrits au nom du porteur, titres nominatives" (source).
• Modalités d’émission et gestion : Processus par lequel la société émet des obligations nominatives, incluant la souscription, la libération, la tenue du registre nominatif, et la gestion des transferts. La société doit assurer la tenue régulière du registre et la traçabilité des titres. AUTEUR (date) : "Modalités d’émission et gestion des obligations nominatives" (source).
• Différences avec obligations au porteur : Contrairement aux obligations au porteur, qui ne sont pas inscrites au nom du titulaire et peuvent être transférées par simple remise, les obligations nominatives nécessitent une inscription nominative, permettant un contrôle accru et une gestion plus précise des droits des obligataires. La société connaît l’identité du porteur. AUTEUR (date) : "Différences avec obligations au porteur" (source).

📝 Points essentiels

• Inscription au nom du porteur : Les obligations nominatives sont inscrites dans un registre tenu par la société ou un organisme désigné, ce qui facilite la gestion des droits et la traçabilité.
• Modalités d’émission : La société doit établir un contrat d’émission précisant les conditions, notamment la souscription, la libération, et la gestion du registre. La tenue du registre est essentielle pour assurer la légitimité des droits.
• Gestion et transfert : Le transfert d’obligations nominatives nécessite une inscription dans le registre, ce qui permet à la société de contrôler la circulation des titres. La société peut refuser la mutation si elle est prévue par les statuts ou si le transfert ne respecte pas les modalités légales.
• Avantages : La société connaît précisément ses obligataires, ce qui facilite la communication, la gestion des droits, et la mise en œuvre de clauses spécifiques (ex : clauses de rachat ou de conversion).
• Différences avec obligations au porteur : Les obligations au porteur sont plus simples à transférer mais offrent moins de contrôle à la société. Les obligations nominatives permettent une gestion plus sécurisée et une meilleure traçabilité, notamment pour la lutte contre la fraude ou le blanchiment.

💡 À retenir

Les obligations nominatives, inscrites au nom du titulaire dans un registre, offrent à la société un meilleur contrôle et une gestion précise des droits des obligataires, contrairement aux obligations au porteur, qui sont transférables par simple remise.

📖 8. Droit préférentiel de souscription

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit préférentiel de souscription (DPS) : Priorité accordée aux actionnaires existants lors d’une augmentation de capital, leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises afin de maintenir leur pourcentage dans le capital (voir L. 225-138 du Code de commerce).
• Suppression du droit préférentiel : Fin du DPS, qui peut intervenir par renonciation volontaire de l’actionnaire ou par décision de la société lors d’une augmentation de capital, sous conditions légales (voir L. 225-138-1 du Code de commerce).
• Limites et conditions d’exercice du DPS : Le DPS ne constitue pas un droit d’ordre public, il peut être supprimé ou renoncé à tout ou partie, sous réserve de respecter les modalités fixées par la loi et les statuts, notamment lors d’une augmentation de capital (voir L. 225-138).
• Renonciation au DPS : L’actionnaire peut volontairement renoncer à son droit préférentiel, sans le revendre, ce qui entraîne la perte de la priorité pour cette opération (voir L. 225-138).
• Décision de suppression du DPS : Elle est prise par l’assemblée générale lors d’une augmentation de capital, après rapport du conseil d’administration ou du directoire, conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce.

📝 Points essentiels

• Le droit préférentiel de souscription vise à protéger les actionnaires existants contre la dilution de leur participation lors d’une augmentation de capital.
• La suppression du DPS peut intervenir pour des raisons stratégiques, notamment pour attirer de nouveaux investisseurs ou faciliter la levée de fonds rapidement.
• La décision de supprimer ou de limiter le DPS doit respecter une procédure précise : elle doit être votée en assemblée générale, avec un quorum et une majorité renforcés (2/3 des actionnaires présents ou représentés).
• La loi (articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce) prévoit que la suppression du DPS doit faire l’objet d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, et d’une mise à jour des statuts.
• La suppression du DPS n’est pas automatique : elle doit être expressément décidée lors d’une assemblée générale, après avoir informé les actionnaires et respecté les modalités légales.
• La possibilité de suppression ou de renonciation doit respecter le principe de proportionnalité et de transparence, afin de préserver l’équilibre entre les intérêts de la société et ceux des actionnaires.

💡 À retenir

Le droit préférentiel de souscription protège les actionnaires existants lors d’une augmentation de capital, mais il peut être supprimé ou renoncé dans le cadre d’une procédure légale stricte, permettant à la société d’adapter ses modalités de financement selon ses besoins stratégiques.

📖 9. Amortissement du capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Amortissement du capital : Opération par laquelle une société rembourse par anticipation une partie ou la totalité de la valeur nominale des actions détenues par un actionnaire, sans réduire le capital social. (Source : contenu source)

• Différence entre amortissement et réduction de capital : L’amortissement concerne le remboursement anticipé de la valeur nominale des actions, sans diminuer le capital social, tandis que la réduction de capital implique une diminution effective du capital social en annulant ou amortissant des actions. (Source : contenu source)

• Effets de l’amortissement sur les actions de jouissance : L’amortissement entraîne la privation du droit au premier dividende et au remboursement du nominal en cas de dissolution pour ces actions, tout en conservant certains droits comme l'information et le vote. (Source : contenu source)

📝 Points essentiels

• L’amortissement du capital permet à une société de rembourser par anticipation une partie ou la totalité de la valeur nominale des actions, souvent dans le cadre d’une opération financière ou de restructuration. Il ne modifie pas le montant du capital social, contrairement à la réduction de capital (voir section 4).

• La décision d’amortir le capital est généralement prise par l’assemblée générale, après rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon les modalités prévues par les statuts et la législation en vigueur. (Source : contenu source)

• La différence fondamentale réside dans le fait que l’amortissement ne réduit pas le capital social, mais permet un remboursement anticipé, ce qui peut affecter la répartition des droits et des dividendes, notamment pour les actions de jouissance. (Source : contenu source)

• Sur le plan juridique, l’amortissement peut affecter les droits des actionnaires, notamment leur droit au dividende et leur droit au remboursement en cas de dissolution, mais ils conservent généralement leur droit d’information et de vote. (Source : contenu source)

💡 À retenir

L’amortissement du capital est une opération permettant le remboursement anticipé de la valeur nominale des actions sans réduire le capital social, influant principalement sur les droits patrimoniaux et de jouissance des actionnaires.

📖 10. Capitaux propres faibles

🔑 Notions clés & Définitions

Conséquences d’un capital social faible : Diminution de la capacité de la société à financer ses investissements, à absorber les pertes, et à rassurer les partenaires financiers. Un capital faible peut limiter la crédibilité de l'entreprise auprès des banques et des investisseurs, et réduire sa capacité à émettre des valeurs mobilières ou à augmenter ses capitaux propres (voir section 3).

Risques liés à un capital insuffisamment libéré : Lorsqu’un apport en capital n’est pas intégralement libéré, la société ne peut pas utiliser ces fonds pour ses besoins. Elle risque de ne pas pouvoir procéder à des opérations importantes telles qu’une augmentation de capital ou l’émission d’obligations, et peut voir sa crédibilité diminuer auprès des partenaires financiers (voir section 4).

Impact sur la capacité d’émettre des obligations ou d’augmenter le capital : Un capital social faible ou non libéré limite la possibilité pour la société d’émettre des obligations, car la loi exige que le capital soit entièrement libéré pour cette opération (voir section 5). De plus, un capital faible peut compliquer ou empêcher toute nouvelle augmentation de capital, affectant la croissance et la pérennité de la société (voir section 3).

AUTEUR (date) : La faiblesse du capital social limite la capacité de la société à se financer et à rassurer ses partenaires, ce qui peut compromettre sa stabilité financière et sa croissance future.

📝 Points essentiels

• La faiblesse du capital social réduit la crédibilité de la société auprès des banques, investisseurs et partenaires, limitant ses possibilités de financement et de développement.
• Un capital insuffisamment libéré empêche la société de réaliser des opérations importantes telles que l’émission d’obligations ou l’augmentation de capital, conformément aux conditions légales (voir section 5).
• La défaillance dans la libération du capital peut entraîner des sanctions, la perte de droits pour les actionnaires, et la suspension des opérations sur le capital (voir section 4).
• La capacité d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des titres de créance est conditionnée à un capital social suffisant et entièrement libéré (voir section 8).
• La faiblesse du capital peut également entraîner une dégradation de la situation financière, augmentant les risques de faillite ou de liquidation (voir section 4).

💡 À retenir

Un capital social faible ou insuffisamment libéré limite la capacité de la société à se financer, à augmenter ses fonds propres et à émettre des valeurs mobilières, tout en fragilisant sa crédibilité et sa stabilité financière.

📖 11. Opérations sur le capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Augmentation de capital : Opération consistant à émettre de nouvelles actions ou à majorer la valeur nominale des actions existantes pour financer la société, absorber des pertes ou attirer de nouveaux investisseurs (voir section 3).
• Réduction de capital : Diminution du montant du capital social par amortissement ou annulation d’actions, visant à ajuster la structure financière ou à rembourser les actionnaires (voir section 4).
• Amortissement du capital : Remboursement anticipé de la valeur nominale des actions, sans nécessairement réduire le capital social, mais affectant la valeur des actions (voir section 9).
• Procédures générales pour modifier le capital social : Incluent la décision en assemblée générale extraordinaire (AGE), la rédaction d’un rapport du conseil d’administration ou du directoire, la mise à jour des statuts, et la publication légale (voir cas pratique).
• Rôle des assemblées générales et organes de direction : La décision d’augmentation ou de réduction de capital est généralement prise par l’AGE, tandis que le conseil d’administration ou le directoire décide de l’émission d’obligations ou d’actions, selon la nature de l’opération (voir cas pratique).

📝 Points essentiels

• La modification du capital social doit suivre une procédure précise : décision en AGE, rapport du conseil d’administration ou du directoire, mise à jour des statuts, et publication légale.
• Lors d’une augmentation de capital, le droit préférentiel de souscription (DPS) permet aux actionnaires existants de souscrire en priorité pour éviter la dilution, sauf si ce droit est supprimé par l’assemblée (voir section 3.2).
• La réduction de capital peut se faire par amortissement ou annulation d’actions, avec des conséquences sur les droits des actionnaires, notamment en cas d’amortissement du capital (voir section 4).
• La décision d’émettre des obligations ou d’actions avec droits particuliers (ex : dividende prioritaire, droit de vote double) relève du conseil d’administration ou du directoire, sous contrôle de l’assemblée générale (voir sections 8 et 8).
• La vente d’actions défaillantes ou non libérées peut intervenir après mise en demeure, avec des conséquences pour l’actionnaire défaillant, notamment la perte de droits (voir cas Delta).
• La société doit respecter des conditions légales pour émettre des obligations : capital entièrement libéré, deux bilans approuvés, et approbation par l’organe compétent (voir section 8).

💡 À retenir

Les opérations sur le capital, encadrées par des procédures strictes et la participation des organes sociaux, permettent d’adapter la structure financière de la société tout en protégeant les droits des actionnaires et obligataires.

📊 Tableaux de Synthèse

⚠️ Pièges & Confusions Fréquentes

1. Confondre actions ordinaires et actions de préférence, notamment en termes de droits et de procédure d’émission.
2. Oublier que les obligations ne confèrent pas de droits de propriété, mais un droit de créance.
3. Confusion entre augmentation de capital et réduction de capital, notamment dans leurs effets et procédures.
4. Sous-estimer l’importance du droit préférentiel de souscription, notamment sa nature d’ordre public.
5. Mal distinguer les actions à droit de vote double, qui nécessitent des conditions strictes (inscription nominative, durée).
6. Ignorer la procédure légale stricte pour l’émission d’actions de préférence (rapport du commissaire aux comptes, modification statuts).
7. Confondre la négociabilité des valeurs mobilières avec leur nature juridique (propriété vs créance).

✅ Checklist Examen

1. Connaître la définition de PERROUX sur la croissance et ses implications pour la finance.
2. Savoir différencier les titres de propriété (actions) et de créance (obligations) selon leur nature et droits.
3. Maîtriser les caractéristiques principales des valeurs mobilières, notamment leur négociabilité et leur liquidité.
4. Identifier les droits spécifiques attachés aux actions de préférence, notamment en matière de dividendes et de vote.
5. Connaître la procédure d’émission des actions de préférence, notamment le rapport du commissaire aux comptes et la formalité en AGE.
6. Comprendre le mécanisme du droit préférentiel de souscription et ses modalités d’exercice.
7. Savoir ce qu’est une augmentation de capital, ses objectifs, et la procédure légale associée.
8. Connaître les conditions et effets d’une réduction de capital.
9. Identifier les conditions pour la création d’actions à droit de vote double, et leurs implications.
10. Maîtriser les différentes opérations sur le capital : augmentation, réduction, fusion, scission.
11. Savoir que la législation encadre strictement l’émission d’actions de préférence pour protéger les investisseurs.
12. Vérifier la maîtrise des notions clés : émission nominative, amortissement du capital, capitaux propres faibles, opérations sur le capital.