Fiche de révision : Titre : Fusion de sociétés : principes et comptabilités

📋 Plan du Cours

1. Contexte économique et juridique
2. Déroulement de la fusion
3. Commissaires à la fusion
4. Règles comptables et fiscales
5. Analyse du contrôle et valorisation
6. Comptabilisation chez l'absorbante
7. Mali, boni et dépréciations
8. Participations réciproques et réduction de capital
9. Comptabilisation chez l'absorbée
10. Période intercalaire et rétroactivité
11. Régime de faveur et opérations à l'envers

📖 1. Contexte économique et juridique

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion de sociétés : La fusion de sociétés est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société.
• Majorité de fait : La majorité de fait est une situation où le contrôle d’une société provient des voix, malgré un faible nombre relatif de titres détenus.
• Fusion simplifiée : La fusion simplifiée est une absorption d’une ou plusieurs filiales détenues à 100 % par la société absorbante, avec des formalités allégées.
• Fusion à 90 % : La fusion à 90 % est une absorption où la société absorbante détient au moins 90 % des droits de vote de la société absorbée, avec simplifications proches de la fusion simplifiée.
• Régime fiscal de faveur : Le régime fiscal de faveur est un traitement qui suppose la continuité de l’activité et évite, sous conditions, la taxation immédiate de certaines plus-values d’apport.

📝 Points essentiels

• La fusion se distingue des scissions et des apports partiels d’actif car elle modifie la structure en faisant disparaître l’entité au profit d’une autre ou d’une nouvelle société.
• Dans une société cotée, le contrôle peut s’obtenir via une majorité en voix portée par un noyau d’actionnaires minoritaires en nombre de titres.
• Le projet de fusion sert de base au commissariat à la fusion et doit décrire notamment le rapport d’échange, la soulte éventuelle et la prime de fusion.
• Les commissaires à la fusion établissent deux rapports, un sur les modalités de fusion et un sur la valeur des apports en nature, et concluent sur l’équité du rapport d’échange.
• La fusion simplifiée (L. 236-11) et la fusion à 90 % (L. 236-11-1) réduisent notamment l’intervention des commissaires et des approbations, tout en conservant des règles spécifiques sur les décisions selon le cas.
• En régime fiscal de droit commun, la fusion (ou dissolution-confusion) entraîne la taxation des résultats de la société qui disparaît entre la clôture et la date d’effet, ainsi que certaines plus-values d’actif.

💡 Astuce mémo

Fusion = stratégie de restructuration : fusion = réunir, scission = diviser, apport partiel = isoler ou céder.

📖 2. Déroulement de la fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Période préalable à la fusion : Période en deux phases qui prépare l’opération avant la fusion effective et aboutit à la signature du projet de fusion.
• Projet de fusion : Traité signé par les représentants légaux qui fixe les modalités, l’échange des titres et la date de jouissance des droits aux bénéfices.
• Prime de fusion : Mécanisme du projet où, pour chaque titre émis, la prime correspond à l’écart entre la valeur réelle et la valeur nominale.
• Décision de fusion : Approbation par les assemblées des associés ou actionnaires, réalisée après examen préalable par les commissaires à la fusion.

📝 Points essentiels

• La période préalable comporte d’abord un rapprochement libre, puis une phase réglementée aboutissant à la rédaction et la signature du projet de fusion.
• Le projet de fusion devient le document de départ officiel et doit préciser notamment le rapport d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte.
• La prime de fusion correspond, pour chaque action ou part émise lors de la fusion, à la différence entre valeur réelle et valeur nominale.
• Le projet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés et publié dans un journal d’annonces légales, au plus tard au moins 1 mois avant la première assemblée appelée à statuer.
• Si des titres sont offerts au public, une publication complémentaire au BALO est requise et le projet doit aussi être mis à disposition des actionnaires et du comité social et économique.
• Après signature du projet, la fusion est approuvée par les assemblées de chaque société, et des formalités de publicité suivent la décision (notamment registre et BODACC, et dépôt du procès-verbal).

💡 Astuce mémo

Projet de fusion = “cahier des charges” (échange + prime), puis Assemblées = “vote après contrôle”, le tout sous Publicité (greffe + annonces légales + BALO si titres publics).

📖 3. Commissaires à la fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Commissaires à la fusion : Des professionnels désignés pour examiner une fusion et produire un rapport destiné à apprécier la parité d’échange proposée.
• Rapport sur les modalités de fusion : Un rapport écrit qui présente les méthodes utilisées pour déterminer la parité d’échange et juge leur adéquation à l’opération.
• Caractère équitable de la parité : Appréciation du commissaire qui vise à vérifier que la parité proposée ne crée pas d’appauvrissement durable pour chaque catégorie d’actionnaires.
• Commissaires à la fusion multiples : Situation où plusieurs commissaires sont désignés et où le rapport intègre les conclusions de chacun, pouvant diverger.

📝 Points essentiels

• Les commissaires à la fusion rendent un rapport écrit présentant leurs conclusions sur la parité d’échange, en précisant notamment les méthodes retenues et les difficultés éventuelles d’évaluation.
• Le rapport doit indiquer les méthodes de détermination de la parité proposées, leur adéquation, les valeurs obtenues par chaque méthode avec l’importance relative accordée, et l’avis sur l’équité de la parité.
• Le commissaire formule un avis sur le caractère équitable de la parité afin que l’opération n’entraîne pas d’appauvrissement durable pour chaque catégorie d’actionnaires.
• Quand plusieurs commissaires à la fusion sont désignés et que leurs opinions divergent, le rapport comporte la conclusion de chacun.
• Le commissaire à la fusion émet une appréciation défavorable si son travail est limité ou si une incertitude dépend d’événements futurs pouvant affecter l’équité de la rémunération.

💡 Astuce mémo

Équité = pas d’appauvrissement durable : le commissaire vérifie si la parité protège chaque catégorie d’actionnaires.

📖 4. Règles comptables et fiscales

🔑 Notions clés & Définitions

• Traité d'apport : Le traité d'apport est le document de référence qui fixe les valeurs des éléments apportés pour la comptabilisation de l'opération.
• Valeur réelle : La valeur réelle correspond à l’évaluation individualisée des actifs et passifs apportés selon leur utilité et leurs conditions de marché à la date d’effet.
• Valeur comptable : La valeur comptable des apports correspond aux valeurs individuelles figurant dans les comptes de l’entité apporteuse ou absorbée à la date d’effet.
• Actif net comptable corrigé : L’actif net comptable corrigé est une estimation de l’actif net ajustée pour refléter les valeurs d’utilité et la fiscalité différée/latente selon l’hypothèse retenue.
• Contrôle exclusif : Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin d’en tirer avantage.

📝 Points essentiels

• La soulte en espèces peut être utilisée sans perdre le caractère de fusion si elle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des actions ou parts rémunérant les apports (C. com., art. L. 236-1).
• Pour un cas donné, une seule méthode d’évaluation s’applique afin de faire prévaloir la réalité économique dans les comptes de la société bénéficiaire.
• Lors de l’évaluation à la valeur réelle, les actifs et passifs sont appréciés individuellement à la date d’effet, et l’écart global est présenté en « fonds commercial » (goodwill) dans le traité d’apport.
• La différence entre évaluation globale des apports et somme algébrique des valeurs réelles estimées est inscrite en « fonds commercial », avec prise en compte possible d’un badwill exceptionnel via un sous-compte de prime de fusion.
• Le choix valeur comptable vs valeur réelle dépend de la situation de contrôle et du sens de l’opération : les opérations sous contrôle commun restent à la valeur comptable, tandis que les opérations à l’endroit sous contrôle distinct sont traitées à la valeur réelle.
• Pour calculer l’actif net comptable corrigé, il faut inclure les impôts différés et latents selon les postes visés et l’hypothèse retenue, avec compensation entre impôts différés actifs et passifs.

💡 Astuce mémo

Soulte 10% : fusion “OK” si la soulte reste ≤ 10 % de la nominale ; ensuite, contrôle + sens décident valeur comptable (contrôle commun) ou valeur réelle (contrôle distinct).

📖 5. Analyse du contrôle et valorisation

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion à l'endroit : Opération où l’entité absorbante conserve le pouvoir de contrôle, tandis que l’entité absorbée perd ce contrôle, la cible étant l’entité absorbée et l’initiatrice l’entité absorbante.
• Fusion à l'envers : Opération où l’entité absorbée prend le pouvoir de contrôle sur l’entité absorbante, la cible étant l’entité absorbante et l’initiatrice étant l’entité absorbée (ou sa maison mère).
• Contrôle distinct : Situation où les entités participant à l’opération ne sont pas contrôlées par la même personne ou le même groupe, ce qui conduit à valoriser les apports à la valeur réelle dans les comptes consolidés.
• Contrôle conjoint : Partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun, exercé seulement si un nombre limité d’actionnaires se met d’accord sur les décisions essentielles.

📝 Points essentiels

• L’analyse du sens de l’opération n’est nécessaire que si les entités sont sous contrôle distinct, car les opérations sous contrôle commun sont valorisées à la valeur comptable.
• En fusion à l’endroit, l’absorbante garde le contrôle de la branche/entité apportée et la cible est l’entité absorbée, alors que l’absorbée perd son pouvoir de contrôle sur celle-ci.
• En fusion à l’envers, l’absorbée (ou sa maison mère) prend le contrôle de l’absorbante et la cible est l’absorbante, ce qui impose une valorisation à la juste valeur dans les comptes consolidés.
• Sous contrôle distinct, l’opération correspond à une prise de contrôle de la cible et doit être traitée comme une acquisition à la valeur réelle dans les comptes consolidés.
• Sous contrôle conjoint, la valeur comptable s’applique en l’absence de changement de contrôle, tandis que la valeur réelle s’applique en cas de changement (passage de contrôle conjoint à exclusif, ou inverse, ou absence de contrôle vers contrôle conjoint).
• Lors d’une création de joint-venture en entité nouvelle, le contrôle est apprécié avant la création et les apports à cette joint-venture formée par des entités sous contrôle distinct sont valorisés à la valeur réelle.

💡 Astuce mémo

Endroit=« je garde la main sur la cible » ; Envers=« la cible prend le contrôle de l’absorbante ». Contrôle commun→valeur comptable ; contrôle distinct ou changement de contrôle conjoint→valeur réelle.

📖 6. Comptabilisation chez l'absorbante

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion-renonciation : La fusion-renonciation limite l’augmentation de capital de l’absorbante aux titres destinés à rémunérer les associés de l’absorbée autres que l’absorbante.
• Boni de fusion : Le boni de fusion est l’écart positif entre l’actif net reçu par l’absorbante à hauteur de sa participation et la valeur comptable de cette participation.
• Mali de fusion : Le mali de fusion est l’écart négatif entre l’apport reçu à hauteur de la participation de l’absorbante et la valeur comptable nette des titres annulés.

📝 Points essentiels

• Chez l’absorbante, l’annulation des titres peut faire apparaître une plus-value imposable si la valeur des éléments reçus dans l’allotissement dépasse la valeur comptable des titres annulés.
• Dans la fusion-renonciation, l’absorbante comptabilise une augmentation de capital pour rémunérer les autres associés et annule les titres de l’absorbée détenus en portefeuille.
• Le boni est comptabilisé en résultat financier pour la part correspondant aux résultats accumulés par l’absorbée depuis l’acquisition et non distribués, et le surplus en capitaux propres quand ils peuvent être déterminés.
• Le traitement fiscal du boni d’annulation des titres dépend du régime : en droit commun la part en capitaux propres est réintégrée (2058-A), et sous régime de faveur la part en produits financiers est déduite (2058-A).
• Le mali (en cas d’annulation avec coût d’acquisition supérieur à la valeur réelle des actifs représentés) n’est déductible que si, au moment de l’acquisition, le prix n’excédait pas la valeur réelle des titres.
• Le mali de fusion peut être décomposé en mali technique et vrai mali : le vrai mali est une charge (déductible selon la durée de détention des titres) et le mali technique est inscrit à l’actif puis suivi (amortissement/dépréciation) par catégories d’actifs sous-jacents.

💡 Astuce mémo

Boni = reçu > valeur comptable ; mali = reçu < valeur comptable, et l’histoire fiscale suit le régime droit commun vs faveur (réintégrer vs déduire via 2058-A).

📖 7. Mali, boni et dépréciations

🔑 Notions clés & Définitions

• Mali technique : Le mali technique est la part du mali comptabilisé qui correspond aux plus-values latentes et aux avantages liés au contrôle, plutôt qu’à une baisse de valeur économique des titres.
• Vrai mali : Le vrai mali correspond à la fraction du mali qui ne s’explique pas par les plus-values latentes et qui traduit une dépréciation à comptabiliser en charge selon les règles applicables.
• Mali de fusion (affectation) : Le mali de fusion est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes constatées afin de suivre ensuite son amortissement ou ses dépréciations.
• Dépréciation du mali : La dépréciation du mali est l’ajustement comptable effectué après tests quand la valeur des éléments sous-jacents ne soutient plus la valeur nette portée pour la part de mali.

📝 Points essentiels

• En régime de faveur des fusions, la comptabilisation du mali technique en immobilisation ne remet pas en cause le régime de faveur, et le mali technique inscrit à l’actif n’est pas vu comme une augmentation d’actif net taxable.
• En régime de faveur, l’administration refuse la déduction de la (provision pour) dépréciation du mali technique : la dotation est réintégrée, puis la reprise de dépréciation est déduite via le 2058 A.
• Si l’actif sous-jacent est cédé, la quote-part de mali affectée à l’actif cédé n’est pas déductible en régime de faveur : elle fait l’objet d’une réintégration sur le tableau 2058 A.
• L’affectation du mali technique suit les plus-values latentes (hors fonds commercial identifiées de façon fiable), et le mali affecté au terrain et aux titres n’est pas amorti mais fait, le cas échéant, l’objet d’une dépréciation.
• Le mali affecté à un actif amortissable est amorti sur la durée résiduelle d’utilisation, puis une dépréciation du mali est constatée par test si la valeur des titres baisse par rapport à la valeur portée.

💡 Astuce mémo

Règle d’affectation : terrain & titres = pas d’amortissement (déprécier si besoin) ; construction = amortir sur la durée résiduelle.

📖 8. Participations réciproques et réduction de capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Participations réciproques : Situation où deux sociétés détiennent des participations l’une dans l’autre avant la fusion.
• Réduction de capital : Opération visant à diminuer le capital social, notamment pour annuler des actions propres détenues après la fusion.

📝 Points essentiels

• En cas de participations réciproques, la comptabilisation combine le procédé de la fusion-renonciation et celui de la réduction de capital.
• Si l’absorbante est une société par actions, elle peut conserver ses actions propres en portefeuille à condition que la détention totale n’excède pas 10 % de son capital.
• Si l’absorbante dépasse 10 % des actions propres, elle doit céder les excédents dans un délai de deux ans à compter de la réalisation définitive de la fusion (art. L 217).
• En pratique, l’annulation des actions propres se fait par réduction de capital du montant correspondant à leur valeur nominale, avec une imputation du surplus sur la prime de fusion.
• Lorsque les réserves disponibles, prime de fusion incluse, sont insuffisantes pour couvrir l’écart d’annulation, l’excédent est comptabilisé en report à nouveau débiteur.

💡 Astuce mémo

Réciproques = Fusion-renonciation + Réduction : si >10% d’actions propres, 2 ans puis annulation et prime de fusion (sinon report à nouveau débiteur).

📖 9. Comptabilisation chez l'absorbée

🔑 Notions clés & Définitions

• Dissolution de l'absorbée : La dissolution de la société absorbée est constatée lors de la fusion, avec l'extinction de ses actifs, dettes et droits propres dans les comptes de l'absorbante.
• Compte 4568 Associés actions à échanger : Le compte 4568 sert de support de comptabilisation des droits des associés de l'absorbée sur l'actif net, avant l'échange effectif des titres.
• Compte 128 Résultat de fusion : Le compte 128 enregistre, lorsque les apports sont valorisés à leur valeur réelle, les plus-values ou moins-values dégagées lors de l'apport.

📝 Points essentiels

• La fusion entraîne l'annulation de tous les postes d'actifs et de dettes de l'absorbée dans les écritures de l'absorbante, ainsi que la créance née de cet apport.
• L'apport est rémunéré par la remise de titres par l'absorbante et, le cas échéant, par une soulte.
• Les droits des associés sur l'actif net sont constatés en soldant les comptes de capitaux propres et d'actifs fictifs au crédit du compte 4568 Associés actions à échanger.
• Le désintéressement des associés de l'absorbée se fait par l'échange de leurs titres contre des titres de l'absorbante.
• Si l'apport est évalué à la valeur réelle, les plus-values ou moins-values d'apport peuvent être comptabilisées dans le compte 128 Résultat de fusion.

💡 Astuce mémo

4568 = avant échange : droits sur l’actif net en attente, puis les titres sont échangés.

📖 10. Période intercalaire et rétroactivité

🔑 Notions clés & Définitions

• Date d'effet juridique : La date d'effet juridique correspond au moment où la fusion devient définitive, fixé par la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération.
• Date d'effet comptable : La date d'effet comptable est la date choisie dans le traité pour constater comptablement les opérations de la société absorbée comme si elles étaient réalisées à cette date.
• Période intercalaire : La période intercalaire est l'intervalle entre la date d'effet comptable et la date de réalisation définitive de la fusion.
• Provision pour perte de rétroactivité : La provision pour perte de rétroactivité est une minoration juridique passée dans le traité quand le résultat intercalaire déficitaire peut remettre en cause l'adéquation des apports à la libération du capital.
• Sous-compte prime de fusion : Le sous-compte de prime de fusion sert à enregistrer et à imputer la perte de rétroactivité constatée à la clôture de la fusion.

📝 Points essentiels

• La fusion prend effet à la date de réalisation définitive, c’est-à-dire à la date de la dernière AGE approuvant l’opération, et cette date sert aussi à la qualification du contrôle.
• Sur le plan comptable, l’effet peut coïncider avec la date d’approbation ou avec une date conventionnelle du traité, sans pouvoir être postérieure à la clôture des exercices en cours ni antérieure à la clôture du dernier exercice clos des sociétés apporteuses.
• Sur le plan fiscal, la date d’effet retenue est en principe la date d’effet comptable, à condition qu’elle ne soit pas antérieure à l’ouverture (chez le bénéficiaire) de l’exercice au cours duquel l’opération est définitivement conclue.
• Si l’absorbée dégage un bénéfice pendant la période intercalaire, l’absorbante reprend les mouvements intervenus pendant cette période et recalcule les amortissements sur la base des valeurs d’apport lorsqu’elles diffèrent des valeurs comptables chez l’absorbée.
• Si la période intercalaire est déficitaire, une provision peut être exigée lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de devenir supérieure à la valeur réelle globale à la date de réalisation définitive, avec une logique de libération juridique du capital.
• La perte de rétroactivité mentionnée dans le traité s’impute sur un sous-compte de prime de fusion, et l’imputation se fait lors de l’affectation du résultat de l’absorbante, sans repasser par un résultat imposable puisque la provision n’a pas été dotée comptablement.

💡 Astuce mémo

Juridique = AGE (contrôle), Comptable = traité (à choisir), Intercalaire = entre-deux, Perte rétroactivité = minoration juridique sur sous-compte de prime.

📖 11. Régime de faveur et opérations à l'envers

🔑 Notions clés & Définitions

• Imputation sur prime de fusion : Régime comptable du boni qui consiste à ventiler certains retraitements imputables en priorité sur la prime de fusion de l’absorbante.
• Reprise du passif de l’absorbée : Retraitement de régime de faveur où l’absorbante reprend au passif des éléments réglementés (subventions, provisions, réserves) existant chez l’absorbée avant la fusion.
• Retraitements retraite : Ajustement lié aux engagements de retraite provisionnés chez l’absorbée, avec comptabilisation en contrepartie du mali ou du boni de fusion.

📝 Points essentiels

• Le régime fiscal de faveur permet d’éliminer l’incidence du décalage fiscal en comptabilisant des retraitements en contrepartie du mali ou du boni de fusion, avec imputation sur la prime de fusion lorsque prévu.
• Lors d’une imputation sur la prime d’émission, le montant s’effectue net d’impôts, ce qui modifie le chiffrage des écritures d’apurement.
• L’absorbante doit reprendre au passif de son bilan certains éléments présents chez l’absorbée avant la fusion (subvention d’investissement, provision hausse des prix, amortissements dérogatoires, réserve de fluctuation des cours) avant imputation.
• Les écritures liées aux engagements de retraite ajustent la provision selon les modalités de l’absorbante, puis sont comptabilisées en contrepartie du mali/boni, ou à défaut en report à nouveau.
• Dans l’exemple chiffré, la part des résultats de B mise en réserves depuis la prise de participation revenant à A s’élève à 61 000 et l’écart devient 134 000 en produit via la prime de fusion.
• Les opérations à l’envers consistent à annuler les effets de certaines dotations/reprises déjà passées dans le cadre du régime, afin que la prime de fusion reflète le solde après ventilation des retraitements (y compris retraites).

💡 Astuce mémo

Régime de faveur = « on remet le passif dans la place » : reprise (subvention/hausse des prix/réserve cours/amortis dérogatoires) + retraite, puis on solde via mali/boni ou prime de fusion.

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Valeurs comptables vs valeurs réelles : contrôle et sens

Fusion simplifiée vs fusion à 90 % (simplifications)

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre le rôle du projet de fusion : c’est le document de base communiqué au commissaire à la fusion pour contrôler l’équité du rapport d’échange, pas un simple acte comptable.
2. Croire que la soulte fait perdre le caractère de fusion : elle reste une fusion si elle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des actions/parts rémunérant les apports.
3. Inverser l’idée « endroit/envers » : en fusion à l’endroit, l’absorbante conserve le contrôle et la cible est l’entité absorbée ; en envers, la cible (au sens contrôle) est l’absorbante.
4. Mélanger valeur réelle et valeur comptable : sous contrôle distinct, la valeur réelle sert (au moins en consolidation) ; sous contrôle commun, la règle est la valeur comptable, et il n’y a pas de choix libre.
5. Oublier la distinction vrai mali / mali technique : seul le vrai mali est une charge, tandis que le mali technique est suivi en actif (affectation/amortissement/dépréciation).
6. Se tromper sur la provision pour perte de rétroactivité : c’est une minoration juridique du traité (sous-compte prime de fusion), pas une provision dotée via le résultat dans la société absorbée.
7. Faire l’erreur de traitement fiscal du boni/mali : en droit commun, la part en capitaux propres du boni est réintégrée via 2058-A ; en régime de faveur, la part en produits financiers est déduite via 2058-A.

✅ Checklist Examen

1. Distinguer fusion, scission et apport partiel d’actif : la fusion fait disparaître l’entité au profit d’une autre ou d’une nouvelle société.
2. Expliquer la période préalable : phase de rapprochement puis rédaction/signature du projet de fusion.
3. Lister ce que doit contenir le projet de fusion : modalités, rapport d’échange, soulte éventuelle, prime de fusion, et l’élément « date de jouissance » des droits aux bénéfices.
4. Présenter la décision de fusion : approbation par les assemblées et rappel des obligations de publicité (greffe, annonces légales, BODACC, procès-verbal, BALO si titres offerts au public).
5. Expliquer l’intervention des commissaires : désignation par le tribunal, cas d’écartement (fusion à 100 % via simplifiée / intervention écartée dans certains régimes), et les deux rapports (modalités + valeur des apports).
6. Décrire l’équité du rapport d’échange et quand l’avis peut être défavorable (travaux limités ou incertitudes dépendant d’événements futurs), y compris en cas de commissaires multiples à conclusions divergentes.
7. Justifier la valorisation des apports par le contrôle et le sens : contrôle commun → valeur comptable ; contrôle distinct → valeur réelle en consolidation, et fusion à l’envers avec contrainte du traité d’apport en individuels.
8. Calculer la prime de fusion et la soulte : prime = valeur réelle – valeur nominale par titre, et soulte ≤ 10 % pour préserver le caractère de fusion.
9. Traiter les écritures chez l’absorbante : augmentation de capital, prime de fusion, boni/mali de fusion (et traitement 2058-A selon régime droit commun vs faveur).
10. Différencier mali de fusion (vrai mali vs mali technique) et appliquer l’affectation du mali technique aux catégories d’actifs (terrain/titres non amortis, construction amortissable, fonds commercial amortissable).
11. Expliquer les opérations à la période intercalaire : choix des dates (juridique/comptable/fiscale), reprise comptable, et provision pour perte de rétroactivité imputée sur le sous-compte de prime de fusion.
12. Clore par les cas particuliers : participations réciproques (fusion-renonciation + réduction de capital), et comptabilisation chez l’absorbée (dissolution, 4568, compte 128 « résultat de fusion » si apport à valeur réelle).