QCM : Titre : Fusion de sociétés : principes et comptabilités — 22 questions

Explication

La fusion consiste à transmettre tout ou partie du patrimoine à une société existante ou nouvelle, avec disparition de l’entité absorbée. Cela la distingue d’une scission ou d’un apport partiel d’actif.

Explication

La majorité de fait correspond à un contrôle exercé grâce aux voix, même avec peu de titres en nombre relatif. Le critère déterminant est donc le pouvoir de vote, pas la seule quantité de titres.

Explication

Le projet de fusion est le document de départ officiel : il est signé par les représentants légaux et précise notamment l’échange des titres et la date de jouissance. Les assemblées interviennent ensuite pour l’approuver.

Explication

Lorsque les titres sont offerts au public, une publication complémentaire au BALO s’ajoute aux autres formalités. Le projet doit aussi être mis à disposition des actionnaires et du comité social et économique.

Explication

Les commissaires à la fusion examinent la fusion pour apprécier la parité d’échange et son caractère équitable. Leur rôle n’est pas fiscal ni financier au sens de la rentabilité future.

Explication

Quand plusieurs commissaires sont désignés et que leurs avis divergent, le rapport doit intégrer la conclusion de chacun. Cela permet de rendre visibles les différences d’appréciation sur la parité.

Explication

La soulte peut exister sans faire perdre le caractère de fusion si elle reste au plus égale à 10 % de la valeur nominale des actions ou parts rémunérant les apports. Au-delà, la condition n’est plus respectée.

Explication

Le choix dépend de la situation de contrôle et du sens de l’opération : sous contrôle commun, on retient la valeur comptable, tandis que le contrôle distinct conduit à la valeur réelle. Le capital social ou la date de dépôt ne sont pas déterminants.

Explication

En fusion à l’endroit, l’absorbante conserve le pouvoir de contrôle et l’absorbée le perd. La cible est donc l’entité absorbée.

Explication

Sous contrôle distinct, l’opération est assimilée à une acquisition et les apports sont valorisés à la valeur réelle en consolidation. La valeur comptable est réservée aux opérations sous contrôle commun.

Explication

À la valeur réelle, l'écart global entre l'évaluation des apports et la somme des valeurs réelles estimées est présenté en fonds commercial. La soulte n'a pas cette fonction comptable.

Explication

Les opérations sous contrôle commun restent en valeur comptable. La valeur réelle est retenue notamment en cas de contrôle distinct ou de changement de contrôle conjoint.

Explication

Le boni est comptabilisé en résultat financier pour la part liée aux résultats accumulés non distribués. Le surplus peut ensuite relever des capitaux propres lorsqu'il peut être déterminé.

Explication

Le mali lié à l'annulation des titres n'est déductible que si, lors de l'acquisition, le prix n'excédait pas la valeur réelle des titres. La soulte ou le mode global de valorisation ne modifient pas cette règle.

Explication

En régime de faveur, l'administration refuse la déduction de la dotation à la dépréciation du mali technique, qui doit être réintégrée. En revanche, la reprise de dépréciation est ensuite déduite via le tableau 2058 A.

Explication

Le mali affecté à un terrain ou à des titres n'est pas amorti, mais il peut être déprécié si nécessaire. L'amortissement concerne plutôt les actifs amortissables comme certaines constructions.

Explication

En cas de participations réciproques, la comptabilisation combine la fusion-renonciation et la réduction de capital. Cela permet notamment de traiter les actions propres et leur annulation.

Explication

Si les réserves disponibles ne suffisent pas, l'excédent est inscrit en report à nouveau débiteur. Ce traitement évite de forcer une imputation sur des réserves inexistantes.

Explication

La période intercalaire est bien l'intervalle entre la date d'effet comptable et la date de réalisation définitive de la fusion. Les autres propositions concernent des étapes de procédure différentes.

Explication

Cette provision répond au risque que, du fait du déficit intercalaire, la valeur des apports à la date d'effet dépasse leur valeur réelle globale à la date de réalisation définitive. Elle vise donc la protection de l'équilibre juridique de l'opération.

Explication

Le régime de faveur permet de neutraliser les effets du décalage fiscal en passant des retraitements en contrepartie du mali ou du boni de fusion. Il ne supprime pas la reprise du passif de l’absorbée, qui peut au contraire être requise.

Explication

Les opérations à l’envers consistent à annuler les effets de certaines dotations ou reprises déjà passées pour que la prime de fusion traduise le solde final après ventilation des retraitements. L’objectif est donc de recalibrer la prime de fusion, pas de laisser les écritures inchangées.