QCM : Associés et apports en société (56 questions)

Explication

La définition de l’article 1832 caractérise la société par des apports affectés à une entreprise commune en vue d’en partager les bénéfices ; la répartition des pertes, la rémunération des apports et l’organisation de la gestion ne sont pas l’objectif donné ici.

Explication

La qualification juridique repose sur les engagements pris entre les associés, indépendamment des moyens relevant de l’organisation économique ; privilégier les moyens matériels, la forme sociale ou les résultats confond cette qualification avec d’autres éléments.

Explication

Le contrat se forme par la rencontre d’une offre et d’une acceptation, lesquelles peuvent être expresses ou tacites ; exiger deux consentements explicites ou un acte authentique ajoute une condition qui ne s’applique pas à tous les contrats.

Explication

Le contrat solennel exige la forme imposée par la loi, contrairement au contrat consensuel qui se forme par le seul échange des consentements ; une simple preuve écrite ou le caractère tacite des consentements ne définit pas cette distinction.

Explication

Pour être valable, le consentement doit être éclairé et volontaire, sans violence, erreur ni dol ; l’incertitude des prestations et l’illicéité concernent le contenu, tandis que le caractère écrit de l’offre n’écarte pas la pression.

Explication

Le contenu est certain lorsque les biens ou prestations sont déterminés ou déterminables à l’avance, comme dans ce cas où un critère fixe la quantité ultérieure ; l’exécution et l’absence de vice du consentement sont des questions distinctes.

Explication

La qualité d’associé suppose un apport à la société et, en contrepartie, des droits sociaux conférant des prérogatives. La participation aux bénéfices, l’apport sans droits sociaux et la seule fonction de dirigeant ne suffisent pas à définir cette qualité.

Explication

L’article 1832 pose le principe d’une société instituée par deux ou plusieurs personnes, tout en autorisant une constitution par la volonté d’une seule personne dans les cas prévus par la loi. L’option « une seule personne en principe » inverse le principe et l’exception, tandis que les seuils de trois personnes ou l’absence d’exception ne correspondent pas à cette règle.

Explication

Un mineur non émancipé ne peut être commerçant et ne peut donc pas être associé d’une SNC. La représentation légale permet au mineur d’agir dans certaines autres formes sociales, tandis que l’autorisation mentionnée concerne le mineur émancipé et que la qualité de commanditaire ne s’applique pas à la SNC.

Explication

Le mineur émancipé peut être commanditaire d’une SCA, mais il doit obtenir une autorisation pour en être commandité. L’intervention d’un représentant légal concerne le mineur non émancipé, et le passage à la qualité de commanditaire ou l’attente de la majorité ne sont pas les conditions prévues.

Explication

Le majeur sous tutelle est représenté par son tuteur, alors que le majeur sous curatelle est assisté par son curateur. Les autres réponses inversent ces fonctions ou effacent la distinction entre représentation et assistance.

Explication

La privation de capacité commerciale liée à une condamnation pour un délit grave en droit des affaires interdit d’être dirigeant ou associé d’une SNC, ainsi qu’associé commandité d’une SCA. L’exception concernant l’associé non dirigeant d’une SARL ne s’étend pas à ces rôles ; la distinction entre les deux formes de société ne supprime pas l’interdiction.

Explication

Une personne privée de capacité commerciale peut être associée d’une SAS, d’une SA ou d’une SARL, mais elle ne peut pas en être dirigeante. L’interdiction applicable à l’associé d’une SNC ne s’étend pas à la qualité d’associé d’une SAS.

Explication

Deux époux peuvent être associés ensemble dans toute forme de société et participer ou non ensemble à sa gestion. L’association n’impose donc pas une gestion commune et n’est pas réservée aux sociétés à risque limité.

Explication

Une personne morale de droit privé peut être associée d’une autre société si elle possède la personnalité juridique, acquise par immatriculation. L’autorisation législative concerne l’État lorsqu’il devient associé majoritaire, et non l’immatriculation d’une société privée.

Explication

L’apport consiste à conférer à la société la propriété ou la jouissance d’un bien en contrepartie de droits sociaux. Une promesse de financement n’est pas la définition générale de l’apport, le droit de participer aux décisions relève des droits sociaux reçus, et le transfert peut porter sur la jouissance plutôt que sur la propriété.

Explication

Les trois catégories sont l’apport en numéraire, l’apport en nature et l’apport en industrie : l’argent relève du numéraire, le brevet de la nature et le savoir-faire de l’industrie. Le brevet n’est pas une somme d’argent, et le savoir-faire correspond à une activité ou à des qualités humaines.

Explication

Un brevet est un bien incorporel : son apport est un apport en nature et participe à la formation du capital social. L’apport en industrie porte sur une activité ou un savoir-faire, tandis que le numéraire est une somme d’argent ; les biens incorporels peuvent aussi relever de l’apport en nature.

Explication

L’apport en nature doit être intégralement libéré lors de l’immatriculation, date à laquelle la propriété et les risques sont transférés à la société. La signature des statuts ou la remise matérielle ne remplace pas la date de transfert prévue par cette règle.

Explication

L’apport en industrie consiste à mettre à disposition de la société une activité ou un savoir-faire, comme des connaissances techniques. Un bien incorporel apporté comme tel relève de l’apport en nature ; une somme d’argent relève du numéraire.

Explication

Les statuts doivent décrire l’apport en industrie et préciser l’étendue des droits, sa durée, sa contrepartie et les obligations de l’apporteur. Le montant au capital et une date de transfert de propriété ne décrivent pas cet apport, qui n’est pas un bien matériel entrant dans le capital.

Explication

L’apport en industrie n’entre pas dans le capital social, même si les statuts déterminent les parts qui le rémunèrent et organisent les droits aux bénéfices et la contribution aux pertes. La rémunération en parts ne transforme pas l’apport en élément du capital.

Explication

L’apport en industrie est possible en SAS, tandis qu’il est interdit en SA ; en SARL, il est possible si les statuts le prévoient. Confondre les formes SAS et SA inverse la règle, et la condition statutaire de la SARL ne rend pas l’apport possible en SA.

Explication

L’article 1832 définit la société par l’affectation, par au moins deux personnes, de biens ou de leur industrie à une entreprise commune. Le partage immédiat du bénéfice confond cette définition avec la finalité de participation aux résultats, tandis que le contrat de travail et l’absence d’affectation ne correspondent pas à cette définition.

Explication

L’objet social désigne l’activité exercée par la société et correspond à l’entreprise commune. Les biens apportés, le partage des bénéfices et la forme juridique sont des notions distinctes de cette activité.

Explication

Un objet social licite doit exister, être réalisable et ne pas être contraire aux bonnes mœurs ni à l’ordre public. La faisabilité ne remplace pas la licéité, et la mention dans les statuts ne valide pas un objet contraire à l’ordre public.

Explication

Une société anonyme est commerciale par la forme, indépendamment de son objet social ; elle reste donc commerciale avec une activité civile. L’activité civile ne rend pas toutes les sociétés civiles, et la commercialité par la forme ne dépend pas d’un objet commercial.

Explication

L’article 1832 prévoit que les associés poursuivent le partage d’un bénéfice ou la réalisation d’une économie. Réduire cette finalité au seul bénéfice omet la possibilité de profiter d’une économie ; la réserve légale et la contribution aux pertes sont d’autres aspects du régime social.

Explication

Tant que la réserve légale n’a pas atteint 10 % du capital social, une SARL affecte chaque année 5 % du bénéfice net : 40 000 × 0,05 = 2 000 euros. Le taux de 10 % concerne le plafond de la réserve rapporté au capital, et non le prélèvement annuel sur le bénéfice.

Explication

Dans une société à responsabilité illimitée comme la SNC, les associés répondent des dettes au-delà de leurs apports sur leur patrimoine personnel. La limitation aux apports concerne les sociétés à responsabilité limitée ; les parts détenues ne plafonnent pas la responsabilité décrite ici.

Explication

L’affectio societatis est la volonté d’union accompagnée de l’acceptation des aléas de la société. La répartition du capital et la contribution aux pertes sont des questions distinctes ; la garantie d’un bénéfice déterminé contredit l’acceptation des aléas.

Explication

La nullité sanctionne un défaut existant au moment de la constitution, notamment une condition de validité manquante ou une fraude. Une difficulté financière, une irrégularité de gestion postérieure ou une cessation volontaire ne constituent pas ce défaut initial.

Explication

Pour une société civile, l’absence ou la fictivité d’un apport constitue une cause spécifique de nullité. Deux associés sont présents, l’absence d’affectio societatis n’est pas indiquée, et la constitution par un seul associé concerne ici une autre catégorie de sociétés.

Explication

La nullité n’est pas rétroactive : la société est réputée avoir existé conformément à ses statuts et doit honorer ses engagements, avant de disparaître pour l’avenir et d’être liquidée. L’effacement rétroactif, l’arrêt immédiat des engagements et la poursuite sans liquidation méconnaissent ces effets.

Explication

À l’égard d’un tiers de bonne foi, la société et les associés ne peuvent invoquer la nullité pour se soustraire à leurs engagements, sauf en cas de vice du consentement ou d’incapacité. Assimiler la fraude à ces exceptions ou permettre au tiers de se dégager inverse cette règle.

Explication

Le capital social correspond à la valeur des apports, à l’exception des apports en industrie : l’argent et l’équipement y entrent, mais pas les compétences professionnelles. Inclure les compétences ou exclure l’apport en nature confond les catégories d’apports.

Explication

Le capital social contribue au lancement de l’activité, peut servir de garantie aux créanciers et influence les droits aux bénéfices ainsi que les droits de vote des associés. Il ne garantit pas l’absence de pertes, ne confère pas de droits de vote aux créanciers et ne garantit pas les dividendes.

Explication

Les capitaux propres regroupent les ressources financières de l’entreprise hors dettes, tandis que l’endettement constitue une autre ressource. Les assimiler aux emprunts ou inverser ces notions confond ressources propres et dettes.

Explication

Les SAS doivent détenir des capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital social ; en dessous de ce seuil, elles doivent suivre une procédure de régularisation. Le seuil n’est pas le capital entier, la règle vise aussi les SAS et le dépassement à la baisse impose une démarche.

Explication

Le bénéfice distribuable se calcule en retranchant les pertes antérieures et les sommes à porter en réserve, puis en ajoutant le report bénéficiaire : 90 000 € − 20 000 € − 10 000 € + 5 000 € = 65 000 €. Omettre les pertes donne 85 000 €, ajouter la réserve donne 85 000 € également, tandis que déduire le report conduit à 55 000 €.

Explication

Avec l’accord des autres associés, un associé peut recevoir une part supérieure à sa participation au capital, à condition que les autres ne soient pas privés de tous bénéfices. La proportion exacte du capital ne tient pas compte de cette possibilité, et l’accord ne rend pas admissible la privation totale des autres associés.

Explication

La société est à la fois un contrat entre associés, formalisé par les statuts, et une institution dont l’immatriculation confère la personnalité morale. La réduire au contrat ou à l’institution écarte une composante de cette double nature.

Explication

L’intérêt social est l’intérêt propre de la société, distinct de l’intérêt individuel de ses associés, et doit guider les décisions des dirigeants. L’intérêt d’un associé, l’intérêt collectif des associés ou l’intérêt personnel du dirigeant ne se substituent pas à cet intérêt propre.

Explication

L’article 1833 prévoit que la société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La rentabilité ne suffit donc pas à elle seule, et ces enjeux ne remplacent ni l’intérêt social ni la prise en compte des intérêts propres de la société.

Explication

La violation de l’intérêt social par un dirigeant peut engager à la fois sa responsabilité civile pour faute de gestion et sa responsabilité pénale pour abus de biens sociaux. Inverser les fondements confond les responsabilités, et écarter l’une d’elles méconnaît la règle applicable.

Explication

L’abus de majorité repose sur une délibération contraire à l’intérêt de l’entreprise qui favorise les majoritaires au détriment des minoritaires. Le refus de voter relève de l’abus de minorité, tandis que la faute de gestion et l’abus de biens sociaux concernent la responsabilité du dirigeant.

Explication

L’abus de minorité consiste en une abstention ou un refus de voter, fautif et contraire à l’intérêt social, de la part d’associés minoritaires ; il survient souvent lors d’une augmentation de capital. Une délibération adoptée par les majoritaires caractérise plutôt l’abus de majorité.

Explication

Le syllogisme juridique est un raisonnement déductif qui confronte une règle de droit générale à des faits particuliers pour en tirer une conclusion juridique. La mineure qualifie les faits, tandis que la majeure énonce la règle applicable.

Explication

Le syllogisme juridique commence par la mineure, qui qualifie les faits et pose le problème, puis énonce la majeure, qui expose la règle générale, avant la conclusion qui applique cette règle aux faits. Commencer par la majeure inverse les deux premières étapes.

Explication

Un mineur peut être associé d’une SARL, mais il ne peut agir comme associé que par l’intermédiaire de son représentant légal. L’interdiction d’être associé dans certaines sociétés ne s’étend pas à la SARL, et un associé majoritaire ne remplace pas le représentant légal.

Explication

Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie ; en contrepartie, l’associé reçoit des droits sociaux. Un apport d’argent est un apport en numéraire, tandis que l’apport en nature porte sur un bien autre qu’une somme d’argent.

Explication

Les associés peuvent prévoir une répartition différente de la proportion des parts, sous réserve de l’interdiction des clauses léonines. La proportion stricte des parts confond la règle de principe avec une règle impérative; l’attribution de tous les bénéfices relève d’une clause léonine; la seule répartition des pertes selon les apports ne répond pas à la limite posée.

Explication

Les capitaux propres se calculent en additionnant le capital, le résultat, les réserves et le report : 90 000 − 12 000 + 8 000 + 3 000 = 89 000 euros. Le résultat déficitaire doit être intégré avec son signe; les réserves et le report s’ajoutent au calcul.

Explication

Dans une SARL, les capitaux propres doivent être au moins égaux à la moitié du capital social; la moitié de 150 000 euros est 75 000 euros, et 74 000 euros est inférieur à ce seuil. Comparer au capital entier ou au tiers du capital revient à appliquer un seuil erroné.

Explication

Les associés doivent constater la situation en AGO dans les six mois suivant la clôture, puis décider en AGE, dans les quatre mois suivants, de dissoudre ou non la société. Inverser les délais ou les assemblées modifie la procédure; le délai de deux ans concerne la régularisation lorsque la dissolution n’est pas décidée.

Explication

Pour un apport constituant un acte de disposition, le curateur assiste la personne sous curatelle ; la représentation par le tuteur concerne la tutelle. Effectuer seul l’apport confond assistance et représentation, tandis que l’interdiction de participer comme associé est injustifiée pour une société ne nécessitant pas la capacité commerciale.