QCM : Capacité, consentement et apports — 66 questions

Questions et réponses du QCM

1. Comment l’économiste définit-il l’entreprise ?

Une forme juridique qui organise les associés autour d’un patrimoine commun
Une administration publique qui coordonne des ressources sans objectif marchand
Une unité de décision autonome qui combine des moyens pour produire et rechercher un profit
Une activité individuelle exercée sans recours à des moyens matériels ou financiers

Une unité de décision autonome qui combine des moyens pour produire et rechercher un profit

Explication

L’entreprise est une unité de décision juridiquement autonome qui réunit des moyens matériels, financiers et humains afin de produire et de générer un profit sur un marché. La société constitue une forme juridique d’organisation, et non la définition économique de toute entreprise.

2. Quels éléments doivent être réunis pour caractériser économiquement une entreprise ?

La personnalité morale, les salariés et les collectivités territoriales
Le capital, le travail et les organes de décision
Le patrimoine, les associés et l’immatriculation au registre compétent
Les contrats, les créanciers et les comptes annuels publiés

Le capital, le travail et les organes de décision

Explication

L’entreprise suppose la réunion du capital, du travail et des organes de décision. L’immatriculation et la personnalité morale relèvent de l’organisation juridique, et ne constituent pas les trois éléments économiques énumérés.

3. Une association qui exerce une activité économique peut-elle être qualifiée d’entreprise en droit européen de la concurrence ?

Oui, car la qualification dépend de l’activité économique exercée et non du statut juridique
Non, car seules les personnes physiques inscrites au registre compétent peuvent exercer une activité économique
Oui, mais uniquement si elle reçoit un financement public et emploie des salariés
Non, car une entreprise doit être constituée sous la forme d’une société commerciale

Oui, car la qualification dépend de l’activité économique exercée et non du statut juridique

Explication

En droit européen de la concurrence, toute entité exerçant une activité économique peut être une entreprise, indépendamment de son statut juridique ou de son financement. La forme associative ne fait donc pas obstacle à cette qualification, contrairement à l’idée qu’une entreprise serait nécessairement une société.

4. Quelle relation le contrat de société entretient-il avec l’entreprise ?

Il désigne une activité économique indépendante de toute organisation juridique
Il constitue une technique juridique d’organisation d’une entreprise commune
Il transforme automatiquement toute activité économique en entreprise individuelle
Il remplace les moyens matériels et humains nécessaires à la production

Il constitue une technique juridique d’organisation d’une entreprise commune

Explication

Le contrat de société est une technique d’organisation de l’entreprise et suppose une entreprise commune au sens de l’article 1832 du code civil. L’entreprise reste la notion économique organisée par le contrat, et non l’inverse.

5. Dans quelle situation une société peut-elle être instituée par la volonté d’une seule personne ?

Lorsque les statuts prévoient une direction assurée par plusieurs associés
Lorsque l’activité exercée ne nécessite aucun apport en capital
Lorsque l’entreprise est dépourvue de toute activité économique
Lorsque la loi autorise une forme unipersonnelle de société

Lorsque la loi autorise une forme unipersonnelle de société

Explication

La société peut résulter de l’acte de volonté d’une seule personne lorsque la loi le permet, notamment dans une forme unipersonnelle. Une société pluripersonnelle repose en revanche sur un contrat conclu entre plusieurs personnes.

6. À quel moment une société acquiert-elle en principe la personnalité morale ?

Lors de la rédaction des statuts par les futurs associés
Lors de la signature du premier contrat conclu avec un client
Lors du dépôt des formalités auprès du guichet unique
Lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La personnalité morale est en principe acquise lors de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le dépôt au guichet unique facilite les formalités, mais ne constitue pas en lui-même l’événement auquel la personnalité morale est attachée.

7. Quelle différence caractérise une société d’économie mixte locale par rapport à une société publique locale ?

La première est dépourvue de personnalité morale, tandis que la seconde relève d’un contrat entre collectivités
La première exerce une activité associative, tandis que la seconde fonctionne comme une entreprise individuelle
La première possède un capital entièrement détenu par les collectivités, tandis que la seconde accueille des capitaux privés
La première est une société anonyme à capital majoritairement public, tandis que la seconde a un capital entièrement public

La première est une société anonyme à capital majoritairement public, tandis que la seconde a un capital entièrement public

Explication

La société d’économie mixte locale est une société anonyme dont les collectivités détiennent en principe plus de la moitié du capital et des voix, tandis que le capital d’une société publique locale leur appartient intégralement. La distinction porte donc sur le degré de détention publique du capital.

8. À partir de quel moment un acte ou une nomination soumis à publicité devient-il opposable aux tiers ?

À compter de la signature de l’acte par le représentant légal
À compter de l’accomplissement de sa publicité
À compter de la décision interne prise par les associés
À compter de son dépôt auprès du guichet unique

À compter de l’accomplissement de sa publicité

Explication

L’opposabilité aux tiers commence à compter de la publicité de l’acte ou de la nomination lorsque cette formalité est exigée. Une décision interne ou une signature peut être nécessaire à la validité de l’acte, mais ne suffit pas à déterminer son opposabilité.

9. Quelle combinaison caractérise le droit contemporain des sociétés ?

Le contrat, la copropriété, la responsabilité pénale, les parts indisponibles et la dissolution
La fondation, la personnalité physique, la responsabilité solidaire, les créances négociables et la liquidation
Le mandat, l’indivision, la responsabilité illimitée, les titres incessibles et la publicité
Le contrat, la personnalité morale, la responsabilité limitée, les titres négociables et l’immatriculation

Le contrat, la personnalité morale, la responsabilité limitée, les titres négociables et l’immatriculation

Explication

Le droit contemporain des sociétés associe plusieurs techniques, notamment le contrat, la personnalité morale, la limitation de responsabilité, la négociabilité des titres et l’immatriculation. La personnalité morale ne se confond pas avec le contrat : elle sépare le patrimoine social de celui des associés.

10. Quelle caractéristique distinguait la societas romaine d’une société moderne immatriculée ?

Elle exigeait une immatriculation publique et possédait un patrimoine séparé
Elle résultait du consentement des parties sans posséder de personnalité morale distincte
Elle reposait sur un acte solennel et créait une personne morale autonome
Elle imposait une responsabilité limitée grâce à la séparation des patrimoines

Elle résultait du consentement des parties sans posséder de personnalité morale distincte

Explication

La societas romaine était un contrat consensuel, synallagmatique et de bonne foi, formé par le seul échange des consentements, sans personnalité morale distincte. L’immatriculation et la séparation patrimoniale relèvent plutôt de la société moderne.

11. Quelle opposition caractérise la compagnie médiévale et la commenda ?

La compagnie séparait les patrimoines, tandis que la commenda créait une responsabilité commune envers les tiers
La compagnie limitait les pertes aux apports, tandis que la commenda réunissait des associés familiaux
La compagnie reposait sur un voyage commercial, tandis que la commenda constituait une société durable
La compagnie engageait solidairement les associés, tandis que la commenda distinguait bailleur et marchand

La compagnie engageait solidairement les associés, tandis que la commenda distinguait bailleur et marchand

Explication

Dans la compagnie médiévale, les associés répondaient indéfiniment et solidairement des dettes sous la raison sociale. La commenda distinguait le bailleur de fonds, responsable dans la limite de son apport, et le marchand-voyageur, responsable indéfiniment envers les tiers.

12. Quelle innovation la loi française du 24 juillet 1867 a-t-elle consacrée ?

La personnalité morale de toute société dès l’échange des consentements
La suppression des actions au profit de parts sociales incessibles
La liberté de constitution des sociétés anonymes et le capital divisé en actions
La responsabilité solidaire des actionnaires pour les dettes sociales

La liberté de constitution des sociétés anonymes et le capital divisé en actions

Explication

La loi du 24 juillet 1867 a consacré la liberté de constitution des sociétés anonymes ainsi que la technique du capital social divisé en actions. Elle n’a pas supprimé la distinction entre société anonyme et autres formes sociales.

13. Quelle forme sociale relève principalement du Code civil plutôt que du régime commercial ?

La société à responsabilité limitée
La société en nom collectif
La société par actions simplifiée
La société civile

La société civile

Explication

La société civile relève principalement du Code civil. La SNC, la SARL et les autres sociétés commerciales sont principalement régies par le Code de commerce.

14. Dans une SAS, que permet principalement la liberté statutaire ?

Remplacer les statuts par les seules règles du Code civil applicables aux sociétés civiles
Organiser largement les pouvoirs, les décisions et les transmissions dans le respect de l’ordre public
Confier automatiquement toutes les décisions aux salariés et aux créanciers sociaux
Écarter toute règle impérative et supprimer les droits essentiels des associés

Organiser largement les pouvoirs, les décisions et les transmissions dans le respect de l’ordre public

Explication

La liberté statutaire permet aux associés d’aménager largement l’organisation de la SAS, notamment les pouvoirs, les décisions collectives et les transmissions. Elle reste encadrée par l’ordre public sociétaire, qui interdit certaines dérogations.

15. Quelle obligation résulte de l’article 1833 du Code civil pour la gestion d’une société ?

Réserver la prise en compte environnementale aux sociétés ayant adopté une raison d’être
Soumettre chaque décision de gestion à l’autorisation préalable des pouvoirs publics
Gérer la société dans son intérêt social en considérant les enjeux sociaux et environnementaux
Faire prévaloir la rentabilité financière sur toute autre considération liée à l’activité

Gérer la société dans son intérêt social en considérant les enjeux sociaux et environnementaux

Explication

L’article 1833 impose une gestion conforme à l’intérêt social, qui doit prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité. Cette exigence concerne la société sans dépendre de l’adoption d’une raison d’être.

16. Par quels mécanismes la politique sociale peut-elle associer les salariés à la vie de l’entreprise ?

L’intéressement, la participation, l’épargne salariale, l’actionnariat et la représentation sociale
Les seuls salaires fixes, congés payés, remboursements de frais et avantages en nature
La fixation des prix, la gestion fiscale, la nomination judiciaire et la liquidation volontaire
Les emprunts obligataires, les garanties bancaires, les fusions et les apports en industrie

L’intéressement, la participation, l’épargne salariale, l’actionnariat et la représentation sociale

Explication

La politique sociale mobilise notamment l’intéressement, la participation, les plans d’épargne, l’actionnariat salarié et la représentation dans les organes sociaux. Elle ne se limite donc pas aux éléments classiques de rémunération.

17. Quelle différence juridique distingue un règlement européen d’une directive européenne ?

Le règlement nécessite une loi nationale, tandis que la directive s’applique sans mesure interne
Le règlement fixe un objectif général, tandis que la directive produit immédiatement tous ses effets
Le règlement est directement applicable, tandis que la directive impose un résultat à transposer
Le règlement concerne les sociétés civiles, tandis que la directive concerne les sociétés commerciales

Le règlement est directement applicable, tandis que la directive impose un résultat à transposer

Explication

Un règlement européen s’applique directement dans les États membres. Une directive impose un résultat à atteindre et nécessite une transposition nationale pour produire son régime interne.

18. Quel domaine est principalement couvert par la directive européenne 2017/1132 ?

La réglementation des contrats de travail et de la représentation syndicale dans les entreprises
Les seules formalités numériques de création et de modification des sociétés commerciales
La constitution, la publicité, le capital, les restructurations et les opérations transfrontalières des sociétés de capitaux
La fiscalité commune des actionnaires et l’harmonisation des dividendes européens

La constitution, la publicité, le capital, les restructurations et les opérations transfrontalières des sociétés de capitaux

Explication

La directive 2017/1132 codifie les règles essentielles relatives notamment à la constitution, à la nullité, à la publicité, au capital, aux fusions, aux scissions et aux opérations transfrontalières des sociétés de capitaux. Les directives numériques portent principalement sur la dématérialisation des formalités et des registres.

19. Quel apport caractérise la directive européenne 2019/2121 ?

Elle réglemente la raison d’être et a été transposée par la loi PACTE de 2019
Elle harmonise les transformations, fusions et scissions transfrontalières et a été transposée en France en 2023
Elle organise principalement les registres en ligne et a été transposée par la loi de 1966
Elle uniformise les sociétés civiles et a été transposée par la loi de 1978

Elle harmonise les transformations, fusions et scissions transfrontalières et a été transposée en France en 2023

Explication

La directive 2019/2121 harmonise les opérations transfrontalières de transformation, de fusion et de scission, avec une transposition française par l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023. La numérisation des formalités constitue un autre axe réglementaire.

20. Quelle innovation la loi PACTE du 22 mai 2019 a-t-elle introduite en droit des sociétés ?

L’intégration des sociétés sans personnalité morale dans le droit commun des sociétés
La création de la personnalité morale par immatriculation et du modèle de société à directoire
La liberté de constitution des sociétés anonymes et la division du capital en actions
La consécration de l’intérêt social, la raison d’être statutaire et la qualité de société à mission

La consécration de l’intérêt social, la raison d’être statutaire et la qualité de société à mission

Explication

La loi PACTE a consacré l’intérêt social et la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux, tout en permettant une raison d’être statutaire et en créant la qualité de société à mission. Les autres innovations citées correspondent à des textes antérieurs.

21. Dans quelles conditions un mineur émancipé peut-il exercer le commerce ?

Après l’accord de ses représentants légaux donné devant notaire
Après autorisation du conseil d’administration d’une société commerciale
Après autorisation du juge des tutelles ou du président du tribunal judiciaire
Après inscription au registre du commerce sans formalité judiciaire

Après autorisation du juge des tutelles ou du président du tribunal judiciaire

Explication

Le mineur émancipé exerce les actes de la vie civile comme un majeur, mais l’exercice du commerce exige une autorisation judiciaire. L’accord des représentants légaux ou l’inscription au registre ne remplace pas cette autorisation.

22. Dans quelle situation la qualité d’associé entraîne-t-elle celle de commerçant ?

Pour l’associé d’une SARL ou d’une société civile
Pour le dirigeant d’une société civile sans activité commerciale
Pour tout associé d’une société à responsabilité limitée
Pour l’associé d’une SNC ou le commandité d’une SCS

Pour l’associé d’une SNC ou le commandité d’une SCS

Explication

L’associé de SNC et l’associé commandité de SCS ont la qualité de commerçant du fait de leur statut. Cette conséquence ne s’attache pas nécessairement à l’associé d’une SARL ou d’une société civile.

23. Quel régime s’applique à une personne placée sous curatelle qui souhaite accomplir un acte de disposition ?

Elle doit être assistée par son curateur pour accomplir l’acte
Elle doit obtenir une autorisation préalable du président du tribunal
Elle accomplit l’acte seule comme un acte d’administration
Elle doit agir par l’intermédiaire d’un tuteur désigné par le juge

Elle doit être assistée par son curateur pour accomplir l’acte

Explication

La personne en curatelle accomplit seule les actes d’administration, mais elle doit être assistée pour les actes de disposition. Le régime de représentation par un tuteur concerne la tutelle, tandis que l’autorisation judiciaire n’est pas la règle générale de la curatelle.

24. Quelle formalité est requise pour qu’un majeur sous tutelle apporte un immeuble à une société ?

Une ratification ultérieure des associés rend l’apport valable
Une autorisation préalable est nécessaire pour cet acte de disposition
Une simple assistance du tuteur suffit pour réaliser l’apport
Le majeur peut réaliser l’apport seul après information du tuteur

Une autorisation préalable est nécessaire pour cet acte de disposition

Explication

Le majeur sous tutelle agit par l’intermédiaire de son tuteur et l’apport d’un immeuble requiert une autorisation préalable. Une simple assistance ou une ratification ultérieure ne suffit pas à satisfaire cette exigence.

25. Quelle distinction permet de différencier la souscription de la libération d’un apport ?

La souscription intervient après l’apport, tandis que la libération précède le contrat social
La souscription concerne les services, tandis que la libération concerne les sommes d’argent
La souscription met les biens à disposition, tandis que la libération crée l’engagement
La souscription crée l’engagement, tandis que la libération met effectivement l’apport à disposition

La souscription crée l’engagement, tandis que la libération met effectivement l’apport à disposition

Explication

La souscription correspond à l’engagement de fournir les fonds ou les biens, alors que la libération constitue l’exécution effective de cet engagement. Les deux notions peuvent concerner différents types d’apports et ne s’opposent pas selon leur nature.

26. Quelle condition doit remplir le consentement donné au contrat de société ?

Il doit exister, être sincère et être exempt de vice
Il doit être commercial, irrévocable et constaté par acte authentique
Il doit être écrit, unanime et confirmé par une décision judiciaire
Il doit être exprès, rémunéré et renouvelé à chaque exercice

Il doit exister, être sincère et être exempt de vice

Explication

Le consentement sociétaire doit exister, être sincère et être exempt de vice pour que le contrat soit valablement formé. L’unanimité, l’acte authentique ou le renouvellement périodique ne constituent pas les exigences générales indiquées.

27. Pendant les pourparlers relatifs à une société, quelle conduite est exigée des parties ?

Elles doivent poursuivre les discussions jusqu’à la signature et préserver la confidentialité des informations reçues
Elles doivent obtenir l’accord d’un juge avant de modifier les conditions envisagées
Elles peuvent rompre librement, mais doivent agir de bonne foi et transmettre les informations déterminantes connues
Elles peuvent dissimuler les informations sensibles lorsque la rupture intervient avant toute promesse

Elles peuvent rompre librement, mais doivent agir de bonne foi et transmettre les informations déterminantes connues

Explication

Les parties disposent d’une liberté d’initiative, de déroulement et de rupture, mais cette liberté est encadrée par la bonne foi et le devoir de communiquer certaines informations déterminantes. La rupture des pourparlers n’impose pas leur poursuite ni une autorisation judiciaire.

28. Dans quel cas une erreur peut-elle entraîner la nullité du contrat de société ?

Lorsqu’elle porte sur une qualité essentielle de la prestation ou du cocontractant
Lorsqu’elle porte sur une caractéristique secondaire connue de tous les associés
Lorsqu’elle résulte d’une simple appréciation personnelle du rendement attendu
Lorsqu’elle concerne la valeur économique de l’apport sans comportement trompeur

Lorsqu’elle porte sur une qualité essentielle de la prestation ou du cocontractant

Explication

L’erreur est déterminante lorsqu’elle porte sur une qualité essentielle de la prestation ou du cocontractant. Une erreur portant sur la valeur n’entraîne pas en principe la nullité, sauf si elle a été provoquée par un dol.

29. Que reçoit en principe l’associé en contrepartie de son apport à l’entreprise commune ?

Un droit de propriété exclusif sur les biens affectés à l’entreprise
Une créance prioritaire dont le montant dépend de la durée sociale
Un remboursement garanti et une rémunération indépendante des résultats
Des droits sociaux et une vocation aux bénéfices et aux pertes

Des droits sociaux et une vocation aux bénéfices et aux pertes

Explication

L’apport consiste à affecter des biens, de l’argent ou son industrie à l’entreprise commune en échange de droits sociaux et d’une vocation aux bénéfices et aux pertes. Il ne garantit ni le remboursement ni une rémunération indépendante des résultats.

30. Quel est le régime de l’apport en industrie par rapport au capital social ?

Il transfère un bien au patrimoine social tout en excluant les droits financiers
Il n’augmente pas le capital, mais peut ouvrir des droits politiques et financiers
Il augmente le capital et donne droit à une rémunération fixe
Il n’ouvre aucun droit social puisqu’il ne consiste pas en une somme d’argent

Il n’augmente pas le capital, mais peut ouvrir des droits politiques et financiers

Explication

L’apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital, mais il peut donner des droits politiques et financiers selon la loi et les statuts. Les apports en numéraire et en nature, eux, concourent au capital.

31. Dans une société en participation dépourvue de personnalité morale, quel effet produit en principe l’apport d’un bien ?

Le bien est transféré au patrimoine personnel du gérant de la société
Le bien devient automatiquement la propriété d’une personne morale distincte
Le bien devient nécessairement indivis entre tous les participants
L’associé reste propriétaire du bien, car aucun patrimoine social autonome n’est créé

L’associé reste propriétaire du bien, car aucun patrimoine social autonome n’est créé

Explication

L’absence de personnalité morale empêche la création automatique d’un patrimoine social autonome, de sorte que chaque associé demeure en principe propriétaire des biens mis à disposition. L’indivision peut exister dans certaines situations, mais elle n’est pas automatique.

32. Quel effet peut produire la ratification d’un acte conclu au seul nom d’une société en participation ?

Elle peut couvrir le défaut de pouvoir, sans remplacer les formes légales requises
Elle transforme automatiquement l’acte en apport au patrimoine social
Elle confère rétroactivement une personnalité morale à la société
Elle rend valable toute opération malgré l’absence de formalité légale

Elle peut couvrir le défaut de pouvoir, sans remplacer les formes légales requises

Explication

La ratification par les participants peut couvrir le défaut de pouvoir lié à l’absence de personnalité morale de la société en participation. Elle ne remplace toutefois pas les formes légales exigées pour la validité de l’acte.

33. Quels apports concourent à la formation du capital social d’une société dotée de la personnalité morale ?

Les apports en industrie et les apports en nature
Les apports en industrie et les apports en numéraire
Les apports en numéraire et les apports en nature
Les seuls apports en numéraire effectués à la constitution

Les apports en numéraire et les apports en nature

Explication

Les apports en numéraire et en nature forment le capital social, tandis que l’apport en industrie ouvre des droits sociaux sans y contribuer. Confondre droits sociaux et participation au capital conduit donc à inclure à tort l’apport en industrie.

34. Quelle distinction caractérise la souscription et la libération d’un apport ?

La souscription concerne les biens, tandis que la libération concerne les sommes d’argent
La souscription transfère la propriété, tandis que la libération crée les droits sociaux
La souscription crée l’engagement, tandis que la libération réalise l’apport
La souscription réalise l’apport, tandis que la libération fixe sa valeur

La souscription crée l’engagement, tandis que la libération réalise l’apport

Explication

La souscription constitue l’engagement d’apporter, alors que la libération correspond à la mise à disposition effective du bien ou de la somme. La libération peut d’ailleurs être partielle ou totale, ce qui la distingue de l’engagement initial.

35. Lors de la constitution d’une SARL, quelle règle s’applique à la libération des apports ?

Les apports en nature sont libérés d’un cinquième, tandis que les apports en numéraire sont intégralement libérés
Les deux catégories d’apports sont intégralement libérées dès l’émission des parts sociales
Les apports en nature sont intégralement libérés, tandis que les apports en numéraire le sont à hauteur d’un cinquième au moins
Les deux catégories d’apports sont libérées d’un cinquième, le solde étant dû dans un délai de cinq ans

Les apports en nature sont intégralement libérés, tandis que les apports en numéraire le sont à hauteur d’un cinquième au moins

Explication

En SARL, l’apport en nature doit être entièrement libéré dès l’émission, tandis qu’un cinquième au moins de l’apport en numéraire est versé lors de la constitution. Le solde en numéraire peut être versé dans les cinq ans suivant l’immatriculation.

36. Que deviennent les fonds versés pour libérer les parts d’une SARL en formation ?

Ils sont conservés par le gérant et deviennent disponibles après la première assemblée
Ils sont versés au Trésor public et restitués après l’approbation des comptes
Ils sont déposés sous quinze jours et restent utilisables dès la signature des statuts
Ils sont déposés sous huit jours et restent indisponibles jusqu’à l’immatriculation

Ils sont déposés sous huit jours et restent indisponibles jusqu’à l’immatriculation

Explication

Les fonds doivent être déposés dans les huit jours de leur réception auprès d’un dépositaire habilité et demeurent indisponibles jusqu’à l’immatriculation. La signature des statuts ne suffit donc pas à les rendre utilisables.

37. Quel élément définit un apport en nature ?

La mise à disposition d’un bien ou d’un droit évaluable en argent
La remise d’un service personnel sans valeur patrimoniale déterminable
La promesse de fournir une activité ou un savoir-faire à la société
Le versement périodique d’une somme destinée aux dépenses sociales

La mise à disposition d’un bien ou d’un droit évaluable en argent

Explication

L’apport en nature porte sur un bien ou un droit, corporel ou incorporel, susceptible d’une évaluation pécuniaire. Une activité ou un savoir-faire relève plutôt de l’apport en industrie.

38. Quelle différence distingue l’apport en usufruit de l’apport en jouissance ?

L’usufruit transfère la propriété, tandis que la jouissance transmet un droit réel
L’usufruit constitue un prêt, tandis que la jouissance réalise une vente du bien
L’usufruit exige un bail, tandis que la jouissance impose une publication foncière
L’usufruit transmet un droit réel, tandis que la jouissance confère un droit personnel

L’usufruit transmet un droit réel, tandis que la jouissance confère un droit personnel

Explication

L’apport d’un usufruit transfère à la société un droit réel distinct de la propriété, alors que l’apport en jouissance crée une relation comparable à celle d’un bail. L’apport en jouissance ne transmet donc pas ce droit réel.

39. Pour rendre opposable aux tiers un apport immobilier en propriété, quelle formalité est requise ?

Une décision collective suivie d’une inscription dans le registre des bénéficiaires
Un écrit sous seing privé suivi d’une notification adressée aux seuls associés
Un acte authentique suivi d’une publication, le premier publiant de bonne foi étant prioritaire
Une déclaration fiscale suivie d’une remise matérielle du bien à la société

Un acte authentique suivi d’une publication, le premier publiant de bonne foi étant prioritaire

Explication

L’apport immobilier en propriété doit être reçu par acte authentique et publié afin d’être opposable aux tiers. En cas de conflits, la priorité revient au premier publiant de bonne foi, et non à celui qui a simplement signé le premier.

40. À quelles conditions un apport de créance et un apport de contrat deviennent-ils opposables ?

La créance devient opposable au débiteur dès l’acte, tandis que le contrat exige une publication immobilière
La créance requiert une décision judiciaire, tandis que le contrat est transféré par la remise de son original
La créance est opposable au débiteur après notification ou prise d’acte, tandis que le contrat requiert l’accord écrit du cocontractant
La créance exige l’accord écrit du débiteur, tandis que le contrat devient opposable par la seule notification

La créance est opposable au débiteur après notification ou prise d’acte, tandis que le contrat requiert l’accord écrit du cocontractant

Explication

L’apport de créance est opposable aux tiers dès l’acte, mais il ne l’est au débiteur qu’après notification ou prise d’acte. L’apport d’un contrat suppose l’accord du cocontractant et un écrit dont l’absence entraîne la nullité.

41. Que met l’associé à la disposition de la société dans un apport en industrie ?

Un droit réel évalué en argent et incorporé au patrimoine social dès la constitution
Son activité, ses compétences ou ses relations en échange de droits sociaux hors capital
Un bien corporel transféré à la société en échange d’une créance de restitution
Une somme d’argent inscrite au capital en échange de parts immédiatement libérées

Son activité, ses compétences ou ses relations en échange de droits sociaux hors capital

Explication

L’apport en industrie consiste à fournir une activité, des compétences, un savoir-faire, une force de travail, un crédit ou des relations. Il donne des droits sociaux sans représenter une fraction du capital, contrairement aux apports en numéraire et en nature.

42. À défaut de stipulation contraire, comment est déterminée la part de l’apporteur en industrie dans les bénéfices ?

Elle est égale à celle de l’associé qui a le plus apporté, sans participation aux pertes
Elle correspond à la moyenne des parts détenues par les autres associés, hors pertes
Elle est fixée par le juge selon la durée de l’activité fournie à la société
Elle est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, avec une contribution aux pertes

Elle est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, avec une contribution aux pertes

Explication

En l’absence de clause différente, l’apporteur en industrie reçoit une part des bénéfices égale à celle de l’associé ayant le moins apporté et contribue aux pertes. Son absence de contribution au capital ne le dispense donc pas de participer aux pertes.

43. Dans quelle situation l’apport en industrie est-il juridiquement admis ?

Il est admis pour le commanditaire d’une société en commandite simple et interdit en SAS
Il est admis dans toutes les sociétés commerciales dès lors que les statuts évaluent l’activité
Il est admis en société anonyme sous forme d’actions cessibles et exclu dans les sociétés de personnes
Il est admis en SAS sous forme d’actions inaliénables et exclu dans les sociétés anonymes

Il est admis en SAS sous forme d’actions inaliénables et exclu dans les sociétés anonymes

Explication

L’apport en industrie est prévu en SARL, admis dans les sociétés de personnes et possible en SAS sous la forme d’actions inaliénables. Il est en revanche exclu dans les sociétés anonymes et interdit au commanditaire d’une société en commandite simple.

44. Quelle condition permet d’établir valablement un apport en industrie ?

Son existence et son étendue doivent être prévues dans les statuts
Une évaluation par un commissaire aux apports remplace la mention statutaire
Une décision unanime des associés suffit après la constitution de la société
Une déclaration du gérant suffit lorsque l’activité est effectivement réalisée

Son existence et son étendue doivent être prévues dans les statuts

Explication

Les statuts doivent prévoir l’existence et l’étendue de l’apport en industrie afin d’en fixer le contenu et les effets. Un accord unanime intervenant ultérieurement ne suffit pas à établir cet apport.

45. Quelle caractéristique distingue principalement l’apport en industrie des apports en numéraire et en nature ?

Il procure une créance exigible contre la société
Il confère des droits sociaux sans contribuer à la formation du capital social
Il transfère un bien à la société en contrepartie de droits sociaux
Il consiste à verser une somme inscrite au capital social

Il confère des droits sociaux sans contribuer à la formation du capital social

Explication

L’apport en industrie consiste en une obligation de faire et donne des droits sociaux sans former le capital social. Contrairement à cette situation, les apports en numéraire et en nature concourent à la constitution du capital.

46. Un apporteur en industrie doit-il reverser à la société des indemnités journalières reçues pendant un arrêt maladie ?

Oui, mais seulement lorsque les statuts prévoient une répartition proportionnelle
Oui, car toute somme perçue pendant l’exécution de l’apport constitue un gain social
Non, car l’apporteur ne doit rendre compte d’aucun gain lié à son activité
Non, sauf convention contraire, car elles ne proviennent pas de l’activité apportée

Non, sauf convention contraire, car elles ne proviennent pas de l’activité apportée

Explication

L’apporteur doit rendre compte des gains réalisés grâce à l’activité objet de son apport, mais les indemnités de prévoyance liées à un arrêt maladie n’en sont pas issues. L’idée selon laquelle toute somme perçue devrait être reversée confond ces indemnités avec les gains professionnels de l’activité.

47. Quels éléments les statuts doivent-ils notamment préciser concernant un apport en industrie ?

Le montant du capital versé, le taux d’intérêt et la date de remboursement des apports
La valeur vénale du bien apporté, sa date de livraison et les garanties du vendeur
La seule identité de l’apporteur et la durée générale de la société
La nature et la durée des prestations, leur intensité, les droits attribués et les sanctions prévues

La nature et la durée des prestations, leur intensité, les droits attribués et les sanctions prévues

Explication

Les statuts doivent définir l’existence et l’étendue de l’apport, notamment les prestations, leur durée, l’intensité attendue, les droits, leur calcul financier et les sanctions. Une simple identification de l’apporteur ne permet pas d’encadrer suffisamment l’obligation promise.

48. Quelle affirmation décrit correctement les possibilités d’apport en industrie dans les sociétés concernées ?

Les sociétés anonymes l’excluent, tandis que les commandités peuvent en principe l’effectuer en SCA
Les commanditaires peuvent l’effectuer en SCA, tandis que les commandités en sont privés
Les sociétés anonymes l’admettent, tandis que les commanditaires doivent nécessairement l’effectuer en SCA
Les sociétés anonymes et les SCA l’excluent pour tous les associés sans distinction

Les sociétés anonymes l’excluent, tandis que les commandités peuvent en principe l’effectuer en SCA

Explication

L’apport en industrie est exclu dans les sociétés anonymes, mais il peut en principe être réalisé par les associés commandités d’une SCA. Les commanditaires ne disposent pas de cette possibilité, contrairement à l’affirmation correspondante.

49. Quelle différence oppose l’apport en pleine propriété à l’apport en jouissance ?

Le premier accorde une jouissance temporaire, tandis que le second transfère la propriété à la société
Le premier transfère la propriété à la société, tandis que le second lui accorde un droit de jouissance temporaire
Le premier crée une location entre associés, tandis que le second transfère la propriété au dirigeant
Le premier conserve la propriété chez l’apporteur, tandis que le second la transfère lors de la dissolution

Le premier transfère la propriété à la société, tandis que le second lui accorde un droit de jouissance temporaire

Explication

L’apport en pleine propriété transfère le bien à la société lors de son immatriculation, alors que l’apport en jouissance conserve la propriété chez l’apporteur. La confusion entre transfert de propriété et simple mise à disposition conduit à inverser ces deux régimes.

50. Lorsqu’un corps certain est apporté en jouissance, quelle situation juridique s’applique ?

La société le détient comme un dépositaire, tandis que l’apporteur perd toute obligation de garantie
La société en devient propriétaire et doit restituer un bien équivalent à la fin de la période
La société peut le consommer librement, tandis que l’apporteur garantit uniquement sa valeur monétaire
La société l’utilise comme un locataire, tandis que l’apporteur reste propriétaire et garant comme un bailleur

La société l’utilise comme un locataire, tandis que l’apporteur reste propriétaire et garant comme un bailleur

Explication

Pour un corps certain, la société bénéficie de la jouissance comme un locataire, et l’apporteur conserve les obligations attachées à la position de propriétaire-bailleur. Le régime de restitution d’une chose équivalente concerne plutôt les choses fongibles ou consomptibles.

51. Dans quel cas la nullité d’un apport entraîne-t-elle la dissolution de la société ?

Lorsque les associés refusent de remplacer le bien ou la somme concernés
Lorsque l’apport annulé représente une fraction importante du capital social
Lorsque tous les apports sont annulés après l’annulation des droits sociaux correspondants
Dès qu’un apport est annulé, même si les autres apports demeurent valables

Lorsque tous les apports sont annulés après l’annulation des droits sociaux correspondants

Explication

La nullité d’un apport entraîne l’annulation des droits sociaux remis en échange et les restitutions correspondantes. Elle ne provoque la dissolution que si tous les apports sont annulés, et non du seul fait qu’un apport individuel disparaît.

52. Comment le bénéfice se définit-il dans le partage des résultats sociaux ?

Comme une somme conservée en réserve sans incidence sur le patrimoine des associés
Comme une réduction de dépense ou une moindre dévalorisation subie par les associés
Comme l’ensemble des ventes réalisées par la société avant déduction des charges
Comme un gain pécuniaire ou matériel qui accroît la fortune des associés

Comme un gain pécuniaire ou matériel qui accroît la fortune des associés

Explication

Le bénéfice est un gain pécuniaire ou matériel qui ajoute à la fortune des associés. Une économie correspond plutôt à une dépense évitée ou réduite, tandis que les ventes relèvent du chiffre d’affaires.

53. Comment détermine-t-on le bénéfice distribuable d’un exercice ?

En retranchant les pertes antérieures et les réserves obligatoires, puis en ajoutant le report bénéficiaire
En retenant le chiffre d’affaires après impôts sans tenir compte des réserves constituées
En divisant le bénéfice comptable entre les associés avant toute affectation collective
En ajoutant les pertes antérieures et les réserves obligatoires, puis en retranchant le report bénéficiaire

En retranchant les pertes antérieures et les réserves obligatoires, puis en ajoutant le report bénéficiaire

Explication

Le bénéfice distribuable part du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à mettre en réserve, puis augmenté du report bénéficiaire. Le chiffre d’affaires ne tient pas compte des charges et ne constitue donc pas la base directe de ce calcul.

54. Quelle distinction caractérise la contribution aux pertes et l’obligation aux dettes sociales ?

La première s’exerce pendant la vie sociale, tandis que la seconde devient définitive lors de la dissolution
La première détermine les dividendes, tandis que la seconde fixe les droits de vote des associés
La première concerne la répartition interne des pertes, tandis que la seconde concerne le paiement des dettes envers les tiers
La première concerne les créanciers externes, tandis que la seconde répartit les pertes entre les associés

La première concerne la répartition interne des pertes, tandis que la seconde concerne le paiement des dettes envers les tiers

Explication

La contribution aux pertes organise la répartition des pertes entre associés et devient en principe définitive lors de la dissolution. L’obligation aux dettes sociales concerne, pendant la vie sociale, le paiement des dettes dues aux tiers.

55. À défaut de clause licite contraire, comment les bénéfices et les pertes sont-ils répartis entre les associés ?

Proportionnellement aux apports au capital, avec pour l’apporteur en industrie les droits du plus petit apporteur
Selon la durée de participation dans la société, avec exclusion de l’apporteur en industrie
En fonction du chiffre d’affaires réalisé par chaque associé, avec un vote préalable obligatoire
À parts égales entre tous les associés, avec pour l’apporteur en industrie les droits du plus grand apporteur

Proportionnellement aux apports au capital, avec pour l’apporteur en industrie les droits du plus petit apporteur

Explication

La règle supplétive répartit les bénéfices et les pertes selon la proportion des apports au capital, tandis que l’apporteur en industrie reçoit les mêmes droits que l’associé ayant le moins apporté. Une répartition automatiquement égalitaire ne correspond pas à cette règle.

56. Quelle distinction caractérise les dividendes par rapport aux réserves ?

Les dividendes correspondent à des bénéfices distribués sur décision des associés, tandis que les réserves restent affectées à la société
Les dividendes représentent des apports nouveaux, tandis que les réserves proviennent exclusivement des créanciers
Les dividendes résultent d’une décision judiciaire, tandis que les réserves sont fixées par l’organe de direction
Les dividendes correspondent à des sommes bloquées dans la société, tandis que les réserves sont versées aux associés

Les dividendes correspondent à des bénéfices distribués sur décision des associés, tandis que les réserves restent affectées à la société

Explication

Les dividendes sont des bénéfices distribués aux associés après une décision conforme aux règles d’affectation du résultat. Les réserves, contrairement aux dividendes, demeurent affectées à la société et ne sont pas distribuées par cette décision.

57. Dans quel délai la mise en paiement des dividendes doit-elle intervenir après la clôture de l’exercice, sauf prolongation judiciaire ?

Dans un délai maximal de douze mois
Dans un délai maximal de neuf mois
Dans un délai maximal de six mois
Dans un délai maximal de trois mois

Dans un délai maximal de neuf mois

Explication

La mise en paiement doit intervenir au plus tard neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par la justice. L’organe compétent peut fixer les modalités de paiement, mais il doit respecter cette limite.

58. Dans une société commerciale, quel organe peut décider une distribution prélevée sur le report à nouveau ?

L’assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts de la société
Le commissaire aux comptes dans son rapport sur les comptes annuels
L’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice
Le conseil d’administration lors de toute réunion consacrée à la trésorerie

L’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice

Explication

La distribution prélevée sur le report à nouveau relève de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui approuve les comptes de l’exercice. Le commissaire aux comptes contrôle les comptes, mais ne prend pas cette décision de distribution.

59. Dans quelle situation une distribution de dividendes est-elle interdite ?

Lorsque les capitaux propres sont ou risquent de devenir inférieurs au capital augmenté des réserves exigées
Lorsque l’exercice comporte une diminution du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent
Lorsque les associés décident de fixer plusieurs modalités de paiement des dividendes
Lorsque la société conserve une partie de ses bénéfices sous forme de réserves facultatives

Lorsque les capitaux propres sont ou risquent de devenir inférieurs au capital augmenté des réserves exigées

Explication

La distribution est interdite si elle ferait passer les capitaux propres sous le capital augmenté des réserves légales et statutaires, ou s’ils se trouvent déjà sous ce seuil. Une baisse du chiffre d’affaires ou l’existence de réserves facultatives ne suffit pas, à elle seule, à caractériser cette interdiction.

60. Quelle activité une association peut-elle exercer sans être assimilée à une société distributrice de bénéfices ?

Une activité économique transférant les excédents aux membres lors de chaque clôture
Une activité économique générant des excédents qui ne sont pas partagés entre ses membres
Une activité commerciale réservant les excédents aux dirigeants de l’association
Une activité économique générant des bénéfices répartis selon les apports de chaque membre

Une activité économique générant des excédents qui ne sont pas partagés entre ses membres

Explication

Une association peut exercer une activité économique et réaliser des excédents, à condition que ceux-ci ne soient pas distribués entre ses membres. Le partage des bénéfices entre participants constitue précisément un élément distinctif de la société.

61. Quelle est la fonction principale d’un groupement d’intérêt économique ?

Faciliter ou développer l’activité économique de ses membres et améliorer leurs résultats
Garantir aux membres un rendement fixe indépendant des résultats de leurs activités
Remplacer les activités économiques de ses membres par une activité autonome
Réaliser des bénéfices pour lui-même en les distribuant entre ses membres

Faciliter ou développer l’activité économique de ses membres et améliorer leurs résultats

Explication

Le GIE a pour fonction de faciliter ou de développer l’activité économique de ses membres et d’améliorer leurs résultats. Il ne poursuit pas comme objectif propre la réalisation de bénéfices pour lui-même, contrairement à la vocation habituelle d’une société.

62. Quelle combinaison correspond aux caractéristiques de l’économie sociale et solidaire ?

Un but autre que le seul partage des bénéfices, une gouvernance démocratique et une affectation majoritaire des bénéfices à l’activité
Un partage prioritaire des bénéfices, une gouvernance fondée sur le capital et une distribution régulière aux investisseurs
Un but exclusivement philanthropique, une direction réservée aux fondateurs et une affectation libre des bénéfices
Une gestion centralisée par les créanciers, une rémunération garantie des membres et une absence d’activité économique

Un but autre que le seul partage des bénéfices, une gouvernance démocratique et une affectation majoritaire des bénéfices à l’activité

Explication

L’économie sociale et solidaire repose notamment sur un but qui ne se réduit pas au partage des bénéfices, une gouvernance démocratique et une gestion consacrant majoritairement les bénéfices au maintien ou au développement de l’activité. Une gouvernance fondée principalement sur le capital et une distribution prioritaire aux investisseurs ne correspondent pas à ces critères.

63. Quelle stipulation est réputée non écrite comme clause léonine ?

Celle qui prévoit une répartition inégale des bénéfices tout en maintenant une contribution aux pertes
Celle qui attribue à un associé la totalité du profit ou l’exonère de la totalité des pertes
Celle qui organise un préciput limité avant la répartition du solde entre les associés
Celle qui accorde à un associé une priorité sur les bénéfices sans supprimer toute participation des autres

Celle qui attribue à un associé la totalité du profit ou l’exonère de la totalité des pertes

Explication

Est réputée non écrite la stipulation qui attribue la totalité du profit à un associé, l’exonère de la totalité des pertes, exclut totalement un associé du profit ou lui impose toutes les pertes. Une priorité, un préciput ou une inégalité de répartition peut rester valable si la vocation réelle aux profits et la contribution aux pertes subsistent.

64. Dans quelle situation une répartition très inégale entre associés demeure-t-elle licite ?

Lorsqu’elle exclut un associé des bénéfices mais lui accorde une priorité sur le boni de liquidation
Lorsqu’elle exonère un associé de toutes les pertes en échange d’un apport financier important
Lorsqu’elle conserve à chaque associé une vocation réelle aux profits et une contribution aux pertes
Lorsqu’elle attribue à un associé tous les bénéfices mais laisse aux autres une voix consultative

Lorsqu’elle conserve à chaque associé une vocation réelle aux profits et une contribution aux pertes

Explication

Une répartition très inégale demeure licite si elle ne supprime pas toute vocation réelle aux profits ni toute contribution aux pertes. L’attribution intégrale des bénéfices ou l’exonération totale des pertes transforme la stipulation en clause léonine.

65. Quels éléments doivent être pris en compte pour apprécier la validité d’une stipulation relative aux résultats sociaux ?

La volonté exprimée par le dirigeant et le niveau de trésorerie disponible à la signature
Le montant des dividendes prévu pour le premier exercice et la seule valeur des apports initiaux
L’ensemble des voies de participation, notamment les dividendes, les réserves, le boni de liquidation et les pertes
La répartition des bénéfices pendant l’exercice en cours, sans considération du boni de liquidation

L’ensemble des voies de participation, notamment les dividendes, les réserves, le boni de liquidation et les pertes

Explication

La validité d’une stipulation s’apprécie globalement en examinant les différentes voies de participation aux résultats sociaux, y compris les dividendes, les réserves, le boni de liquidation et les pertes. Se limiter aux dividendes du premier exercice ne permet pas de mesurer la vocation réelle de l’associé aux résultats.

66. Quel est l’effet juridique d’une clause léonine sur le contrat de société ?

La clause entraîne la nullité automatique de toutes les décisions prises par la société
La clause provoque la dissolution immédiate de la société et la liquidation de son patrimoine
La stipulation est réputée non écrite, sans entraîner l’anéantissement du contrat de société
La stipulation rend obligatoire une nouvelle répartition des apports entre tous les associés

La stipulation est réputée non écrite, sans entraîner l’anéantissement du contrat de société

Explication

La clause léonine est réputée non écrite, ce qui permet d’écarter la stipulation interdite tout en maintenant le contrat de société. Elle ne conduit donc pas, par elle-même, à l’anéantissement de la société ni à sa dissolution.

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Qu'est-ce qu'une entreprise pour l'économiste ?

Une unité de décision juridiquement autonome regroupant moyens matériels, financiers et humains pour produire et générer un profit.

Quels sont les trois éléments que suppose une entreprise ?

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Comment définit-on une entreprise en droit européen de la concurrence ?

Toute entité exerçant une activité économique, indépendamment du statut juridique et du financement.

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