QCM : Droit commun des sociétés — 49 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quelle double réalité la notion de société recouvre-t-elle en droit ?

La réunion des patrimoines associés et l’activité économique exercée après dissolution
La déclaration fiscale de l’entreprise et la personnalité juridique acquise dès la signature
Le contrat formé par les associés et la personne juridique issue de ce contrat après immatriculation
Le règlement intérieur adopté par les associés et l’établissement commercial créé par celui-ci

Le contrat formé par les associés et la personne juridique issue de ce contrat après immatriculation

Explication

La société désigne à la fois le contrat de société, établi par les statuts, et la personne juridique née après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L’immatriculation est donc nécessaire à la naissance de cette personnalité juridique, ce qui écarte l’idée qu’elle apparaîtrait dès la signature.

2. Quelle différence distingue principalement les conceptions contractuelle et institutionnelle de la société ?

La première impose une personnalité morale, tandis que la seconde exclut toute organisation collective durable
La première privilégie la volonté des associés, tandis que la seconde reconnaît un intérêt social autonome
La première concerne les sociétés commerciales, tandis que la seconde vise les sociétés dépourvues de statuts
La première repose sur l’immatriculation, tandis que la seconde dépend de la conclusion d’un contrat écrit

La première privilégie la volonté des associés, tandis que la seconde reconnaît un intérêt social autonome

Explication

La conception contractuelle explique la société par la rencontre des volontés des associés, alors que la conception institutionnelle admet une structure organisée ayant un intérêt propre. La personnalité morale ou l’immatriculation ne constituent pas la distinction essentielle entre ces deux conceptions.

3. Quelles règles relèvent notamment du droit commun des sociétés ?

Les règles fiscales des sociétés, les usages professionnels et les seules dispositions propres aux sociétés cotées
Les règles de procédure pénale, le droit du travail et les statuts particuliers de chaque société
Les dispositions du Code civil, le droit commun des contrats et certaines règles communes du Code de commerce
Les normes comptables internationales, les conventions collectives et les règles relatives aux marques

Les dispositions du Code civil, le droit commun des contrats et certaines règles communes du Code de commerce

Explication

Le droit commun des sociétés rassemble notamment les dispositions du Code civil, les règles générales des contrats et les dispositions communes aux sociétés commerciales des articles L.210 et suivants du Code de commerce. Les autres ensembles proposés ne correspondent pas à cette définition.

4. Quelle règle temporelle s’applique aux conditions de validité du contrat de société ?

Les deux articles s’appliquent conjointement à toute société selon la nature de ses associés
L’ancien article 1108 s’applique au droit actuel, tandis que l’article 1128 concerne les sociétés anciennes
L’article 1128 s’applique aux sociétés commerciales, tandis que l’article 1108 concerne les sociétés civiles
L’article 1128 du Code civil s’applique au droit actuel, tandis que l’ancien article 1108 concerne les sociétés anciennes

L’article 1128 du Code civil s’applique au droit actuel, tandis que l’ancien article 1108 concerne les sociétés anciennes

Explication

Le contrat de société relève aujourd’hui des conditions de validité prévues par l’article 1128 du Code civil, tandis que les sociétés anciennes demeurent soumises à l’ancien article 1108. Les articles ne sont donc pas répartis selon la forme civile ou commerciale de la société.

5. Quels éléments faut-il établir pour prouver l’existence d’une société créée de fait ?

Une activité commerciale, un compte bancaire et une autorisation administrative
Un écrit signé, une immatriculation et une personnalité morale acquise
Un apport, une participation aux résultats et une affectio societatis
Un capital minimum, une dénomination sociale et un siège déclaré

Un apport, une participation aux résultats et une affectio societatis

Explication

La preuve d’une société créée de fait repose sur la réunion d’un apport, d’une participation aux résultats et d’une affectio societatis. L’immatriculation et la personnalité morale ne sont pas exigées pour caractériser cette situation.

6. Quel est l’effet du vice du consentement d’un associé depuis la réforme des nullités du 12 mars 2024 ?

Il rend l’associé responsable des dettes sociales, sans remettre en cause son apport
Il entraîne la nullité de l’apport de l’associé, sans entraîner celle du contrat de société
Il entraîne la nullité du contrat de société, sans affecter l’apport réalisé par l’associé
Il impose la dissolution de la société, sauf décision contraire prise par les autres associés

Il entraîne la nullité de l’apport de l’associé, sans entraîner celle du contrat de société

Explication

Depuis cette réforme, le vice du consentement d’un associé atteint son apport et non le contrat de société lui-même. La nullité de la société ne constitue donc pas la conséquence prévue pour ce vice individuel.

7. Quel régime caractérise désormais la société fictive ?

Elle n’est plus nulle mais reste inopposable en raison de son absence de réalité
Elle est automatiquement dissoute lorsque l’affectio societatis fait défaut chez un associé
Elle conserve sa validité lorsqu’elle présente des statuts écrits, même sans activité effective
Elle demeure opposable mais devient dépourvue d’activité réelle après sa constitution

Elle n’est plus nulle mais reste inopposable en raison de son absence de réalité

Explication

La société fictive n’est plus frappée de nullité depuis la réforme des nullités, mais elle demeure inopposable. L’absence de consentement sincère, d’affectio societatis, d’autonomie ou d’activité réelle peut contribuer à révéler cette fictivité.

8. Quelle conséquence produit l’incapacité des fondateurs ou d’un seul associé au regard de l’article 1844 du Code civil ?

L’incapacité de tous les fondateurs entraîne une dissolution, tandis que celle d’un seul associé impose sa démission
L’incapacité de tous les fondateurs suspend la société, tandis que celle d’un seul associé reste sans effet
L’incapacité de tous les fondateurs atteint leurs apports, tandis que celle d’un seul associé annule la société
L’incapacité de tous les fondateurs peut annuler la société, tandis que celle d’un seul associé atteint son apport

L’incapacité de tous les fondateurs peut annuler la société, tandis que celle d’un seul associé atteint son apport

Explication

Lorsque tous les fondateurs sont incapables, l’article 1844 prévoit la nullité de la société ; l’incapacité d’un seul associé entraîne seulement la nullité de son apport. La distinction dépend donc de l’étendue de l’incapacité parmi les fondateurs.

9. Dans quelle situation la capacité commerciale est-elle exigée pour devenir associé ?

Lorsque l’associé participe aux résultats sans exercer d’activité commerciale
Lorsque la société adopte des statuts écrits avant toute immatriculation
Lorsque l’associé apporte un bien commun soumis à l’accord de son conjoint
Lorsque la qualité d’associé confère automatiquement la qualité de commerçant

Lorsque la qualité d’associé confère automatiquement la qualité de commerçant

Explication

La capacité civile suffit en principe pour être associé, mais certaines formes sociales attribuent automatiquement à leurs associés la qualité de commerçant. Dans ce cas particulier, la capacité commerciale devient nécessaire.

10. Que risque l’apport d’un bien commun à une société dont les parts ne sont pas négociables lorsque l’époux n’a pas informé son conjoint dans l’acte ?

L’apport transforme les parts sociales en titres négociables afin de protéger le conjoint
L’apport entraîne la nullité de la société dès que le conjoint découvre l’opération réalisée
L’apport devient automatiquement valable après deux ans, sans que le conjoint puisse agir auparavant
L’apport peut être annulé dans les deux ans suivant la connaissance de l’opération par le conjoint

L’apport peut être annulé dans les deux ans suivant la connaissance de l’opération par le conjoint

Explication

L’époux doit informer son conjoint dans l’acte d’apport d’un bien commun à une société dont les parts ne sont pas négociables. À défaut, l’apport peut être annulé dans les deux ans à compter de la connaissance de l’opération, et non automatiquement la société entière.

11. Que désigne l’objet social statutaire d’une société ?

Le genre d’activité que la société prévoit d’exercer dans ses statuts
L’activité que la société exerce effectivement au cours de son existence
L’intérêt propre que la personne morale poursuit dans ses décisions
Les résultats financiers que les associés souhaitent obtenir de la société

Le genre d’activité que la société prévoit d’exercer dans ses statuts

Explication

L’objet social statutaire décrit le genre d’activité prévu par les statuts. L’activité effectivement exercée correspond à l’objet social réel, qui constitue une notion distincte.

12. Quelle conséquence peut résulter de la disparition ou de l’impossibilité de l’objet social ?

La substitution de plein droit d’un nouvel objet social
La dissolution de la société peut être prononcée
La transformation automatique de la société en association
La suspension des droits politiques de tous les associés

La dissolution de la société peut être prononcée

Explication

L’objet social doit rester possible, réalisable et licite pendant toute la vie sociale. Sa disparition ou son impossibilité peut donc conduire à la dissolution de la société.

13. Quelle distinction oppose correctement l’objet social et l’intérêt social ?

L’objet social désigne l’activité réellement exercée, tandis que l’intérêt social décrit les résultats distribués
L’objet social concerne les enjeux environnementaux, tandis que l’intérêt social concerne les formalités de constitution
L’objet social fixe l’activité statutaire, tandis que l’intérêt social concerne l’intérêt propre de la personne morale
L’objet social exprime l’intérêt propre de la personne morale, tandis que l’intérêt social fixe son activité statutaire

L’objet social fixe l’activité statutaire, tandis que l’intérêt social concerne l’intérêt propre de la personne morale

Explication

L’objet social détermine l’activité prévue par les statuts et les limites de spécialité de la société. L’intérêt social renvoie à l’intérêt propre de la personne morale, et non à la description de son activité.

14. Depuis la loi PACTE, quelle obligation incombe à la société dans sa gestion ?

Gérer la société en donnant la priorité aux intérêts individuels des associés et aux résultats financiers
Gérer la société dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité
Gérer la société selon les enjeux sociaux et environnementaux, même lorsqu’ils contredisent l’intérêt de la personne morale
Gérer la société en intégrant les enjeux sociaux et environnementaux dans l’objet social statutaire

Gérer la société dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité

Explication

La loi PACTE impose une gestion conforme à l’intérêt social tout en demandant de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Ces enjeux ne se confondent toutefois pas avec l’intérêt social lui-même.

15. Quel effet produit une intention frauduleuse dans le contrat de société, notamment lorsqu’un débiteur apporte un immeuble pour empêcher sa saisie ?

Elle entraîne nécessairement la nullité du contrat de société
Elle prive les associés de leur participation aux résultats sociaux
Elle transforme l’apport immobilier en simple prêt aux associés
Elle rend la société inopposable aux tiers

Elle rend la société inopposable aux tiers

Explication

La fraude destinée à empêcher les droits des créanciers peut rendre la société inopposable aux tiers. Elle ne doit pas être confondue avec le régime du but illicite, qui relève d’une autre analyse juridique.

16. Comment la raison d’être d’une société peut-elle être définie ?

Comme une déclaration des bénéfices que les associés souhaitent distribuer
Comme un mécanisme de contrôle exercé par les créanciers sur la direction
Comme un ensemble de principes auxquels la société affecte des moyens dans son activité
Comme la liste des activités commerciales que la société inscrit dans ses statuts

Comme un ensemble de principes auxquels la société affecte des moyens dans son activité

Explication

La raison d’être regroupe les principes que la société adopte et auxquels elle entend consacrer des moyens dans la réalisation de son activité. Elle ne se réduit donc ni à l’objet social ni à une prévision de bénéfices.

17. Quels éléments caractérisent une société à mission ?

Un objet social élargi, une distribution encadrée des bénéfices et une autorisation administrative préalable
Une raison d’être facultative, des objectifs financiers et un contrôle assuré par les créanciers
Une raison d’être, des objectifs sociaux et environnementaux et un suivi organisé de leur réalisation
Un comité d’associés, une activité non lucrative et une interdiction de modifier les statuts

Une raison d’être, des objectifs sociaux et environnementaux et un suivi organisé de leur réalisation

Explication

La société à mission inscrit dans ses statuts une raison d’être, des objectifs sociaux et environnementaux ainsi que les modalités de leur suivi. Ce suivi peut notamment être assuré par un comité de mission distinct des organes sociaux.

18. Quelles sont les trois conditions explicites du contrat de société énoncées par l’article 1832 du Code civil ?

La personnalité morale, l’affectio societatis et la publication des statuts
La pluralité d’associés, la raison d’être et la participation aux décisions
La pluralité d’associés, l’apport et la participation aux résultats
La direction collégiale, la personnalité morale et la contribution aux pertes

La pluralité d’associés, l’apport et la participation aux résultats

Explication

L’article 1832 mentionne expressément la pluralité d’associés, l’apport et la participation aux résultats. L’affectio societatis est une condition dégagée par la jurisprudence, et non l’une des trois conditions explicites de cet article.

19. Que signifie l’affectio societatis dans le droit des sociétés ?

L’obligation pour chaque associé de participer personnellement à la gestion
La volonté de collaborer sur un pied d’égalité à un projet commun
La volonté de partager les bénéfices sans contribuer aux pertes éventuelles
La simple entraide entre personnes réunies autour d’une activité économique

La volonté de collaborer sur un pied d’égalité à un projet commun

Explication

L’affectio societatis correspond à une volonté de collaboration égalitaire autour d’un projet commun. Une simple entraide ne suffit pas à caractériser cette volonté propre au lien sociétaire.

20. Que peut faire une société lorsque son nombre d’associés devient inférieur au seuil légal ?

Elle doit être dissoute dans le mois, sans possibilité de régularisation judiciaire
Elle dispose d’un an pour régulariser sa situation, avec un délai judiciaire supplémentaire possible de six mois
Elle dispose de six mois pour régulariser sa situation, sans intervention possible du juge
Elle peut maintenir sa situation pendant trois ans avant toute conséquence juridique

Elle dispose d’un an pour régulariser sa situation, avec un délai judiciaire supplémentaire possible de six mois

Explication

La société bénéficie d’un délai d’un an pour régulariser le nombre d’associés. Le juge peut ensuite accorder un délai supplémentaire de six mois, ce qui écarte l’idée d’une dissolution immédiate.

21. Quel est le point commun entre l’EURL et la société par actions simplifiée unipersonnelle ?

Elles exigent la présence de plusieurs associés, réunis par un contrat de société
Elles remplacent l’apport par une simple déclaration d’activité de l’associé unique
Elles permettent de constituer une société avec un seul associé, par un acte juridique unilatéral
Elles reposent sur une collaboration égalitaire entre plusieurs personnes physiques

Elles permettent de constituer une société avec un seul associé, par un acte juridique unilatéral

Explication

L’EURL et la société par actions simplifiée unipersonnelle permettent l’existence d’une société avec un associé unique. La constitution relève alors d’un acte juridique unilatéral, et non d’un contrat conclu entre plusieurs associés.

22. Quelle est la principale différence entre un apport effectué par un associé et une avance en compte courant consentie à la société ?

L’apport concerne une dette exigible, tandis que le compte courant forme le capital social
L’apport constitue un prêt, tandis que le compte courant donne des droits sociaux
L’apport est remboursé à terme, tandis que le compte courant est intégré aux statuts
L’apport donne des droits sociaux, tandis que le compte courant constitue un prêt

L’apport donne des droits sociaux, tandis que le compte courant constitue un prêt

Explication

L’apport met un bien ou une industrie à la disposition de la société en échange de droits sociaux. Le compte courant correspond à un prêt de l’associé et ne confère pas cette qualité.

23. Dans quelle situation l’associé peut-il normalement récupérer les fonds correspondant à un apport en numéraire ?

Dès que la société dispose d’une trésorerie suffisante
Avant toute dissolution, sur simple demande adressée au gérant
Lors de la dissolution ou d’une réduction de capital
À l’expiration d’un délai fixé par le commissaire aux comptes

Lors de la dissolution ou d’une réduction de capital

Explication

L’apport en numéraire contribue au capital social et n’est récupérable qu’à l’occasion d’une dissolution ou d’une réduction de capital. Le compte courant, qui est un prêt, peut en revanche être remboursé avant ces événements.

24. Quels éléments composent le capital social et où celui-ci doit-il apparaître ?

Les réserves et le résultat, mentionnés dans le procès-verbal annuel
Les comptes courants et les bénéfices, mentionnés dans le registre des associés
Les dettes et les immobilisations, mentionnées dans les comptes annuels
Les apports en numéraire et en nature, mentionnés dans les statuts

Les apports en numéraire et en nature, mentionnés dans les statuts

Explication

Le capital social est constitué des apports en numéraire et en nature et doit figurer dans les statuts. Les réserves et le résultat relèvent plutôt de la composition des capitaux propres.

25. Comment le capital social contribue-t-il à la protection des tiers ?

Il interdit toute distribution dès que la société réalise une perte
Il garantit le remboursement immédiat de toutes les dettes de la société
Il oblige les associés à augmenter le capital après chaque exercice déficitaire
Il empêche une distribution qui ferait passer les capitaux propres sous son montant

Il empêche une distribution qui ferait passer les capitaux propres sous son montant

Explication

Le capital social limite les distributions lorsque celles-ci feraient devenir les capitaux propres inférieurs à son montant. Il ne constitue pas une garantie directe du remboursement de toutes les dettes.

26. Quelle séquence décrit correctement la réalisation d’un apport en numéraire ?

La souscription transfère les fonds, puis la libération fixe le montant du capital
La souscription engage à verser les fonds, puis la libération correspond à leur versement
La libération évalue les titres, puis la souscription constate leur transfert
La libération engage à verser les fonds, puis la souscription correspond à leur versement

La souscription engage à verser les fonds, puis la libération correspond à leur versement

Explication

La souscription est l’engagement de verser une somme, tandis que la libération est le versement effectif des fonds. Confondre ces deux étapes revient à prendre une promesse pour son exécution.

27. Dans une société à risque limité, que prévoit la règle concernant la libération d’un apport en numéraire ?

Une fraction est versée lors de la souscription et le solde dans les cinq ans
Le versement est librement fixé par les statuts, sans délai légal applicable
Une fraction est versée après cinq ans et le solde lors de la souscription
La totalité est versée après cinq ans, sans fraction initiale obligatoire

Une fraction est versée lors de la souscription et le solde dans les cinq ans

Explication

Les sociétés à risque limité imposent une libération minimale dès la souscription, puis permettent de verser le solde dans un délai de cinq ans. La liberté statutaire caractérise plutôt les sociétés à risque illimité.

28. Lequel de ces biens peut constituer un apport en nature ?

Un immeuble apporté à la société et intégré au commerce juridique
Une prestation salariée exécutée sous l’autorité du dirigeant
Une dette personnelle conservée dans le patrimoine de l’associé
Une somme d’argent versée sur le compte bancaire de la société

Un immeuble apporté à la société et intégré au commerce juridique

Explication

L’apport en nature porte sur un bien autre qu’une somme d’argent, qu’il soit meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, dès lors qu’il peut être intégré au commerce juridique. Une somme d’argent relève de l’apport en numéraire.

29. Quel effet produit une surévaluation d’un apport en nature sur les droits sociaux de l’apporteur ?

Elle transforme l’apport en nature en avance remboursable en compte courant
Elle réduit automatiquement le capital social inscrit dans les statuts
Elle peut lui attribuer trop de droits sociaux par rapport à la valeur réelle du bien
Elle peut lui retirer tout droit social malgré le transfert du bien à la société

Elle peut lui attribuer trop de droits sociaux par rapport à la valeur réelle du bien

Explication

Une surévaluation donne à l’apporteur une participation supérieure à celle que justifierait la valeur réelle du bien. La sous-évaluation produit l’effet inverse en lui attribuant trop peu de droits sociaux.

30. Qu’est-ce qui caractérise un apport en industrie ?

Il consiste à exécuter une tâche sous l’autorité juridique de l’employeur
Il consiste à prêter une somme d’argent remboursable par la société
Il consiste à fournir un travail ou un savoir-faire sans lien de subordination
Il consiste à transférer la propriété d’un bien corporel à la société

Il consiste à fournir un travail ou un savoir-faire sans lien de subordination

Explication

L’apport en industrie repose sur le travail, l’expérience, les connaissances, le talent ou l’influence apportés sans subordination. Le lien d’autorité juridique relève au contraire du contrat de travail.

31. Quelle distinction oppose l’apport en propriété à l’apport en jouissance ?

Le premier conserve le bien chez l’associé, tandis que le second en transfère la propriété
Le premier confère un usage temporaire, tandis que le second transfère définitivement le bien
Le premier transfère le bien à la société, tandis que le second en confère l’usage temporaire
Le premier porte sur une somme d’argent, tandis que le second porte sur un travail personnel

Le premier transfère le bien à la société, tandis que le second en confère l’usage temporaire

Explication

L’apport en propriété transfère le bien à la société selon un régime proche de la vente. L’apport en jouissance ne transmet que le droit temporaire d’utiliser le bien pendant la vie de la société.

32. En quoi consiste un apport en industrie réalisé par un associé ?

Verser une somme d’argent destinée à augmenter le capital social
Fournir une prestation salariée en échange d’une rémunération fixe
Transférer un bien déterminé tout en restant placé sous l’autorité de la société
Mettre son travail ou son expérience au service de la société sans lien de subordination

Mettre son travail ou son expérience au service de la société sans lien de subordination

Explication

L’apport en industrie repose sur une activité indépendante mettant au service de la société un travail, une expérience, des connaissances, un talent ou une influence. Une prestation exécutée sous l’autorité de la société relèverait plutôt d’un contrat de travail.

33. Quel est le régime des parts reçues en contrepartie d’un apport en industrie ?

Elles augmentent le capital social et sont remboursées avec les apports en numéraire
Elles sont librement cessibles et remboursées selon leur valeur nominale
Elles sont transmissibles aux héritiers et donnent droit au remboursement du travail fourni
Elles sont intransmissibles et ne sont pas remboursées lors de la liquidation

Elles sont intransmissibles et ne sont pas remboursées lors de la liquidation

Explication

L’apport en industrie ne forme pas le capital social et donne lieu à des parts d’industrie intransmissibles et incessibles, qui ne sont pas remboursées lors de la liquidation. Elles confèrent toutefois des droits sociaux, ce qui les distingue d’une simple prestation de travail.

34. À défaut de clause statutaire contraire, comment est déterminée la part des bénéfices revenant à l’apporteur en industrie ?

Elle est égale à celle de l’associé ayant effectué le plus petit apport en nature ou en capital
Elle correspond à la moyenne des parts attribuées aux associés apporteurs de capitaux
Elle est fixée librement chaque année par le gérant selon les résultats obtenus
Elle est calculée en proportion de la durée de travail consacrée au projet social

Elle est égale à celle de l’associé ayant effectué le plus petit apport en nature ou en capital

Explication

L’article 1844-1 du Code civil prévoit, en l’absence de clause contraire, une part de bénéfices égale à celle de l’associé ayant réalisé le plus petit apport en nature ou en capital. La durée de travail ou la décision annuelle du gérant ne constitue pas le critère légal supplétif.

35. Quelle distinction oppose la contribution aux pertes à l’obligation aux dettes sociales ?

La première intervient pendant la vie sociale, tandis que la seconde concerne les droits politiques des associés
La première engage les tiers, tandis que la seconde règle les comptes entre les associés lors de la liquidation
La première porte sur le capital social, tandis que la seconde détermine la répartition des bénéfices distribuables
La première concerne les rapports entre associés, tandis que la seconde concerne les rapports avec les tiers

La première concerne les rapports entre associés, tandis que la seconde concerne les rapports avec les tiers

Explication

La contribution aux pertes règle la répartition finale des pertes entre associés et se réalise en principe lors de la liquidation. L’obligation aux dettes concerne les créanciers tiers et peut atteindre le patrimoine personnel des associés dans les sociétés à risque illimité.

36. Que désigne l’affectio societatis dans une société ?

La simple acceptation de signer un contrat organisant des relations économiques
La volonté de collaborer sur un pied d’égalité au succès d’une entreprise commune
La volonté d’obtenir une rémunération en exécutant les instructions d’un dirigeant
La détention passive de titres afin de percevoir les revenus de la société

La volonté de collaborer sur un pied d’égalité au succès d’une entreprise commune

Explication

L’affectio societatis correspond à une volonté de collaboration égalitaire au sein d’une entreprise commune. Le consentement contractuel est plus large et la détention passive de titres ne traduit pas nécessairement cette volonté de participer au projet commun.

37. Quelle conséquence peut produire l’absence d’affectio societatis ?

Elle peut révéler une société fictive et rendre celle-ci inopposable
Elle transforme nécessairement la société en contrat de travail entre les associés
Elle entraîne automatiquement la dissolution d’une société régulièrement immatriculée
Elle prive chaque associé de son droit de participer aux bénéfices sociaux

Elle peut révéler une société fictive et rendre celle-ci inopposable

Explication

L’absence d’affectio societatis peut révéler que la société est fictive, ce qui peut conduire à son inopposabilité. Elle ne provoque pas automatiquement la dissolution d’une société ni la transformation de ses relations en contrat de travail.

38. Quel énoncé décrit correctement l’effet de la disparition de l’affectio societatis ?

Elle rend toute cession de droits sociaux invalide en l’absence d’accord unanime
Elle transforme la société en indivision dès que la collaboration entre associés diminue
Elle ne constitue pas une cause légale de dissolution et n’est pas exigée pour céder des droits sociaux
Elle impose au juge de prononcer la dissolution dès qu’un associé refuse de collaborer

Elle ne constitue pas une cause légale de dissolution et n’est pas exigée pour céder des droits sociaux

Explication

La Cour de cassation a jugé que la disparition de l’affectio societatis n’est pas une cause légale de dissolution et qu’elle n’est pas exigée pour la validité d’une cession de droits sociaux. Le désaccord entre associés ne produit donc pas automatiquement les effets décrits dans les autres réponses.

39. Quelle succession d’étapes correspond à la constitution d’une société ?

Immatriculation, pourparlers, publicité, puis rédaction et signature des statuts
Publicité, rédaction des statuts, immatriculation, puis ouverture des pourparlers
Signature des statuts, immatriculation, pourparlers, puis accomplissement de la publicité
Pourparlers, rédaction et signature des statuts, publicité, puis immatriculation

Pourparlers, rédaction et signature des statuts, publicité, puis immatriculation

Explication

La constitution suit l’ordre des pourparlers, de la rédaction et de la signature des statuts, des formalités de publicité, puis de l’immatriculation. La signature des statuts conclut le contrat de société, tandis que l’immatriculation confère la personnalité morale.

40. Quelle règle s’applique à des négociations avancées en vue de constituer une société ?

Elles autorisent chaque partie à divulguer librement les informations reçues pendant les échanges
Elles doivent être menées de bonne foi, et une rupture brutale peut engager la responsabilité délictuelle
Elles empêchent toute rupture tant que les statuts n’ont pas été déposés au registre compétent
Elles obligent les parties à conclure la société dès qu’un projet commun a été discuté

Elles doivent être menées de bonne foi, et une rupture brutale peut engager la responsabilité délictuelle

Explication

Les négociations avancées imposent des obligations de comportement, notamment la bonne foi, la transmission des informations déterminantes et la confidentialité. Elles ne créent toutefois pas une obligation de conclure, même si une rupture brutale peut engager la responsabilité délictuelle.

41. Quelle limite s’applique à la durée statutaire d’une société ?

Elle ne peut excéder 99 ans, mais la société peut être prorogée
Elle ne peut excéder 50 ans, et toute prorogation exige une nouvelle immatriculation
Elle est fixée sans plafond légal, sous réserve de l’accord des associés
Elle est limitée à la durée d’activité prévue dans l’objet social, sans possibilité de prolongation

Elle ne peut excéder 99 ans, mais la société peut être prorogée

Explication

La durée statutaire maximale est de 99 ans, mais les associés peuvent décider une prorogation. La loi ne retient ni une limite de 50 ans ni l’absence de plafond, et une prorogation ne signifie pas automatiquement une nouvelle immatriculation.

42. Quel régime caractérise un pacte conclu pour la durée de la société ?

Il peut être résilié librement à tout moment sans préavis par chacun des signataires
Il constitue un contrat à durée déterminée, contrairement à un pacte à durée indéterminée
Il est soumis aux règles impératives du droit des sociétés plutôt qu’au droit commun des contrats
Il devient un élément des statuts et s’impose à tous les associés de la société

Il constitue un contrat à durée déterminée, contrairement à un pacte à durée indéterminée

Explication

Un pacte conclu pour la durée de la société est un contrat à durée déterminée. À l’inverse, un pacte à durée indéterminée peut être résilié unilatéralement avec le préavis prévu ou, à défaut, dans un délai raisonnable.

43. Quelle modification majeure l’ordonnance du 12 mars 2025 a-t-elle apportée au régime de la nullité des sociétés ?

Elle a regroupé les règles aux articles 1844-10 et suivants du Code civil et réduit les causes de nullité
Elle a supprimé les règles du Code civil et confié la nullité au droit commercial
Elle a maintenu les anciennes règles et ajouté plusieurs causes de nullité contractuelle
Elle a transféré les règles aux articles 1832-1 et suivants du Code civil et élargi les causes de nullité

Elle a regroupé les règles aux articles 1844-10 et suivants du Code civil et réduit les causes de nullité

Explication

L’ordonnance du 12 mars 2025 a centralisé le régime aux articles 1844-10 et suivants du Code civil tout en supprimant la plupart des causes de nullité. Elle n’a donc ni maintenu l’ancien régime ni étendu les causes de nullité.

44. Dans quelle situation une cause issue du droit commun des contrats peut-elle entraîner la nullité d’une société depuis la réforme de 2025 ?

Lorsqu’une clause de répartition des résultats est contestée
Lorsque la société a été constituée au moyen d’une fraude
Lorsqu’un seul associé est incapable au moment de la constitution
Lorsque tous les associés sont incapables au moment de la constitution

Lorsque tous les associés sont incapables au moment de la constitution

Explication

Depuis la réforme, l’incapacité de tous les associés constitue la cause de nullité issue du droit commun applicable à toutes les sociétés. La fraude entraîne une inopposabilité, tandis qu’une incapacité isolée ou une clause litigieuse ne suffit pas selon cette règle.

45. Quelle affirmation distingue correctement l’absence de pluralité minimale et les autres irrégularités affectant la constitution d’une société ?

L’absence d’apport peut entraîner la nullité, tandis que l’absence de deux associés ne produit aucune conséquence
L’absence d’affectio societatis peut entraîner la nullité, tandis qu’une clause de résultats est toujours valable
L’absence de deux associés peut entraîner la nullité, tandis que l’absence d’apport ou d’affectio societatis ne l’entraîne plus
Une clause litigieuse de résultats peut entraîner la nullité, tandis que deux associés suffisent rarement

L’absence de deux associés peut entraîner la nullité, tandis que l’absence d’apport ou d’affectio societatis ne l’entraîne plus

Explication

Le défaut de pluralité minimale de deux associés peut encore entraîner la nullité de la société. En revanche, l’absence d’apport, l’absence d’affectio societatis et une clause litigieuse de participation aux résultats ne constituent plus des causes de nullité de la société.

46. Qui peut invoquer une nullité relative par comparaison avec une nullité absolue ?

Toute personne intéressée pour la nullité relative, et la partie protégée ainsi que le ministère public pour la nullité absolue
La partie protégée pour la nullité relative, et toute personne intéressée ainsi que le ministère public pour la nullité absolue
Le ministère public pour la nullité relative, et les associés présents lors de la constitution pour la nullité absolue
Les créanciers sociaux pour la nullité relative, et les dirigeants pour la nullité absolue

La partie protégée pour la nullité relative, et toute personne intéressée ainsi que le ministère public pour la nullité absolue

Explication

La nullité relative protège une partie déterminée, qui est donc habilitée à l’invoquer. La nullité absolue peut être invoquée par toute personne justifiant d’un intérêt ainsi que par le ministère public.

47. Quel est le régime temporel applicable à l’action en nullité de la société et à l’exception de nullité ?

L’action est perpétuelle, tandis que l’exception se prescrit deux ans après la constitution
L’action se prescrit par cinq ans à compter de la découverte, tandis que l’exception expire après deux ans
L’action se prescrit par deux ans à compter du jugement, tandis que l’exception expire avec la société
L’action se prescrit par deux ans à compter de la constitution, tandis que l’exception de nullité est perpétuelle

L’action se prescrit par deux ans à compter de la constitution, tandis que l’exception de nullité est perpétuelle

Explication

L’action en nullité doit être exercée dans les deux ans suivant le jour où la nullité est encourue, généralement celui de la constitution. L’exception de nullité conserve un caractère perpétuel, contrairement à l’action principale.

48. Quel effet la nullité de la société produit-elle sur les actes accomplis avant son prononcé ?

Elle vaut pour l’avenir comme une dissolution et laisse subsister les effets normaux des actes antérieurs
Elle efface rétroactivement les actes antérieurs et impose la restitution de toutes les prestations
Elle transforme les actes antérieurs en engagements personnels des dirigeants de la société
Elle suspend les actes antérieurs jusqu’à leur confirmation par les associés et le tribunal

Elle vaut pour l’avenir comme une dissolution et laisse subsister les effets normaux des actes antérieurs

Explication

La nullité de la société ne produit pas d’effet rétroactif : elle vaut pour l’avenir comme une dissolution. Les actes accomplis avant son prononcé conservent donc leurs effets normaux, contrairement à une annulation rétroactive générale.

49. Dans quelle situation la nullité peut-elle être opposée à un tiers de bonne foi ?

Lorsque l’incapable et ses représentants légaux invoquent la nullité à l’égard de ce tiers
Lorsque le ministère public demande la dissolution après l’expiration du délai d’action
Lorsqu’un associé estime que le contrat social compromet les intérêts de la société
Lorsqu’un créancier affirme que la société aurait dû être constituée autrement

Lorsque l’incapable et ses représentants légaux invoquent la nullité à l’égard de ce tiers

Explication

La nullité est en principe inopposable aux tiers de bonne foi, mais une exception existe lorsque l’incapable et ses représentants légaux l’invoquent à leur égard. Les autres situations décrites ne correspondent pas à cette exception prévue par le régime.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 86 flashcards sur Droit commun des sociétés.

Qu'est-ce que le droit commun des sociétés regroupe principalement ?

Les dispositions applicables à l’ensemble des sociétés.

Quelles règles inclut le droit commun des sociétés ?

Celles du Code civil, du droit commun des contrats et des articles L.210 et suivants du Code de commerce.

Que désigne la notion de société ?

Le contrat de société et la personne juridique née de ce contrat.

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Consultez la fiche de révision complète sur Droit commun des sociétés.

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