QCM : Droit des sociétés commerciales — 32 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quelle fonction caractérise principalement la société commerciale ?

Organiser une activité économique en séparant les associés des tiers
Faciliter l’activité individuelle de plusieurs membres sans l’organiser
Garantir un financement bancaire aux dirigeants de l’entreprise
Remplacer les règles particulières par un régime commun unique

Organiser une activité économique en séparant les associés des tiers

Explication

La société commerciale sert notamment à organiser l’entreprise, le partenariat et le patrimoine, tout en séparant les associés des tiers et en mobilisant l’épargne. Le groupement d’intérêt économique vise plutôt à contribuer à l’activité de ses membres.

2. Comment les règles applicables aux sociétés commerciales sont-elles structurées ?

Elles combinent des règles communes et des règles liées à chaque forme sociale
Elles reposent sur des règles particulières identiques pour toutes les sociétés
Elles appliquent les règles des sociétés de personnes aux sociétés de capitaux
Elles distinguent les sociétés commerciales selon leur activité économique uniquement

Elles combinent des règles communes et des règles liées à chaque forme sociale

Explication

Les sociétés commerciales sont soumises à des règles communes, auxquelles s’ajoutent des règles propres à leur forme, notamment selon qu’elles sont de personnes, de capitaux ou non immatriculées. Les règles particulières ne sont donc pas identiques pour toutes les formes sociales.

3. Que désigne juridiquement un apport effectué par un associé ?

Une contribution destinée à rémunérer les créanciers de la société
L’opération de mise à disposition d’un bien et le bien ainsi mis en commun
Une promesse de financement sans transfert de bien ou de prestation
Une somme prêtée à la société en échange d’une créance remboursable

L’opération de mise à disposition d’un bien et le bien ainsi mis en commun

Explication

L’apport désigne à la fois l’opération juridique par laquelle l’associé met un bien à la disposition de la société et ce bien lui-même. Un prêt crée une créance contre la société, mais ne constitue pas un apport.

4. Quelle conséquence l’apport produit-il pour l’associé dans la société ?

Il confère une rémunération salariale indépendante des résultats sociaux
Il donne droit au remboursement prioritaire d’une créance contre la société
Il dispense de participer aux pertes prévues par les règles sociales
Il permet de recevoir des parts sociales ou des actions en contrepartie

Il permet de recevoir des parts sociales ou des actions en contrepartie

Explication

L’apport est une condition de l’existence de la société et donne à chaque associé des parts sociales ou des actions en contrepartie. Un prêt ne confère pas de titres sociaux, car il établit une relation de créancier à débiteur.

5. Quelle association entre la forme de l’apport et son objet est exacte ?

Numéraire : prestation intellectuelle ; nature : expérience ; industrie : somme d’argent
Numéraire : bien matériel ; nature : somme d’argent ; industrie : créance remboursable
Numéraire : somme d’argent ; nature : bien ou droit ; industrie : activité ou savoir-faire
Numéraire : activité personnelle ; nature : notoriété ; industrie : droit de propriété

Numéraire : somme d’argent ; nature : bien ou droit ; industrie : activité ou savoir-faire

Explication

L’apport en numéraire porte sur une somme d’argent, celui en nature sur un bien ou un droit, et celui en industrie sur une activité, une expérience, des connaissances, un talent ou une notoriété. Les autres associations intervertissent ces catégories.

6. Quelle distinction décrit correctement la souscription et la libération d’un apport en numéraire ?

La souscription est le versement, tandis que la libération est la promesse d’apporter des fonds
La souscription crée une créance, tandis que la libération attribue des droits de vote
La souscription concerne un bien, tandis que la libération concerne une activité personnelle
La souscription est la promesse, tandis que la libération est le versement effectif des fonds

La souscription est la promesse, tandis que la libération est le versement effectif des fonds

Explication

La souscription correspond à l’engagement de réaliser l’apport en numéraire, alors que la libération correspond au paiement effectif, éventuellement fractionné. La souscription et la libération concernent donc deux étapes différentes du même apport.

7. Quelle définition correspond au bénéfice réalisé par une société ?

Un gain pécuniaire ou matériel qui augmente la fortune des associés
Une réduction des frais généraux résultant d’activités prises en charge par la société
Une somme conservée en réserve afin de garantir les créanciers sociaux
Une contribution financière versée par les associés pour couvrir les pertes

Un gain pécuniaire ou matériel qui augmente la fortune des associés

Explication

Le bénéfice est un gain pécuniaire ou matériel qui ajoute à la fortune des associés. Une réduction des frais généraux correspond à une économie, même si elle peut améliorer indirectement leur situation financière.

8. Dans quelle situation les associés réalisent-ils une économie plutôt qu’un bénéfice distribué ?

Lorsque la société réduit leurs frais généraux en prenant certaines activités en charge
Lorsque la société augmente directement leur fortune par une distribution de gains
Lorsque la société verse aux associés une rémunération liée à leurs titres sociaux
Lorsque la société attribue à chacun une part du résultat après constitution des réserves

Lorsque la société réduit leurs frais généraux en prenant certaines activités en charge

Explication

L’économie résulte de la diminution des frais généraux des associés grâce à la prise en charge de certaines activités par la société. Elle se distingue du bénéfice, qui ajoute directement un gain pécuniaire ou matériel à leur fortune.

9. Comment détermine-t-on le bénéfice distribuable d’un exercice ?

En additionnant le résultat et les pertes antérieures, puis en déduisant le report bénéficiaire
En ajoutant le report bénéficiaire au résultat, puis en déduisant pertes, acomptes et réserves obligatoires
En retenant le chiffre d’affaires de l’exercice après déduction des apports en capital
En partageant le résultat entre associés avant de prendre en compte les réserves statutaires

En ajoutant le report bénéficiaire au résultat, puis en déduisant pertes, acomptes et réserves obligatoires

Explication

Le bénéfice distribuable part du résultat de l’exercice, auquel s’ajoute le report bénéficiaire, puis retranche les pertes antérieures, les acomptes sur dividendes et les sommes mises en réserve. Le chiffre d’affaires et les apports ne constituent pas directement cette base de calcul.

10. Quelle règle exprime correctement la participation des associés aux bénéfices et aux pertes ?

Les statuts peuvent exonérer entièrement un associé des pertes en échange d’un apport important
Tous participent aux bénéfices et aux pertes, sans clause attribuant tout le profit ou toutes les pertes à un seul
Les associés choisissent librement de participer aux bénéfices, tandis que les pertes restent à la charge de la société
Un associé peut recevoir tout le profit si les autres associés conservent leurs droits de vote

Tous participent aux bénéfices et aux pertes, sans clause attribuant tout le profit ou toutes les pertes à un seul

Explication

Tous les associés doivent participer au partage des bénéfices et contribuer aux pertes. Les clauses attribuant la totalité du profit à un associé ou mettant toutes les pertes à la charge d’un seul, voire exonérant totalement certains associés, sont prohibées.

11. Quelle qualification décrit le mieux la nature juridique de la société pluripersonnelle et de la société unipersonnelle ?

Les deux formes reposent sur un contrat conclu entre plusieurs associés
La première constitue une institution, tandis que la seconde repose sur un accord de volontés
La première relève d’un accord de volontés, tandis que la seconde est appréhendée comme une institution
Les deux formes constituent des institutions régies par des règles impératives

La première relève d’un accord de volontés, tandis que la seconde est appréhendée comme une institution

Explication

La société pluripersonnelle repose sur l’accord de volontés, alors que la société unipersonnelle ne constitue pas un contrat et peut être qualifiée d’institution. Confondre ces deux formes revient à appliquer à la société unipersonnelle le mécanisme contractuel propre à la société pluripersonnelle.

12. Quel élément explique que la société puisse être qualifiée à la fois de contrat et d’institution ?

La société est créée par une décision judiciaire qui remplace l’accord des associés
Les règles impératives écartent l’accord de volontés dans toutes les formes sociales
La personnalité morale naît avant toute manifestation de volonté des associés
L’accord des associés fonde la société, tandis que des règles impératives encadrent son fonctionnement

L’accord des associés fonde la société, tandis que des règles impératives encadrent son fonctionnement

Explication

L’accord de volontés justifie la qualification contractuelle, tandis que l’intervention de règles impératives soutient la qualification institutionnelle. La personnalité morale ou une décision judiciaire ne constitue pas le fondement général de cette double qualification.

13. À quel moment une société acquiert-elle la personnalité morale ?

Après la clôture des comptes du premier exercice social
À compter de son immatriculation au registre compétent tenu par le greffe du tribunal de commerce
Lors de la première opération commerciale réalisée pour la société
Dès la signature de l’acte constitutif par les futurs associés

À compter de son immatriculation au registre compétent tenu par le greffe du tribunal de commerce

Explication

La personnalité morale naît avec l’immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier. La signature de l’acte constitutif prépare la création de la société, mais ne suffit pas à lui conférer une existence juridique distincte.

14. Quelle conséquence caractérise la personnalité morale d’une société ?

Chaque associé devient personnellement propriétaire de tous les biens utilisés par la société
La société possède une identité juridique et un patrimoine distincts de ceux de ses associés
La société et ses associés partagent le même siège social et la même dénomination
Les dettes sociales sont automatiquement confondues avec les dettes personnelles des associés

La société possède une identité juridique et un patrimoine distincts de ceux de ses associés

Explication

La personnalité morale donne à la société un siège, une dénomination et un patrimoine propres, séparés de ceux de ses membres. Le patrimoine social ne se confond donc pas avec le patrimoine personnel d’un associé.

15. Après la dissolution d’une société, quelle situation correspond à la liquidation ?

Les actifs sont réalisés et les créanciers payés, tandis que la personnalité morale subsiste pour cette opération
La personnalité morale disparaît dès la dissolution et aucune opération ne peut plus être accomplie
Les associés récupèrent immédiatement les actifs sans règlement préalable des dettes sociales
La société poursuit son activité ordinaire jusqu’à la répartition définitive de ses bénéfices

Les actifs sont réalisés et les créanciers payés, tandis que la personnalité morale subsiste pour cette opération

Explication

La liquidation transforme les actifs en liquidités et règle les créanciers, la personnalité morale étant maintenue pour les besoins de ces opérations. La dissolution n’entraîne donc pas une disparition instantanée de la personnalité morale.

16. Quelle responsabilité caractérise les associés d’une société en nom collectif ?

Ils supportent les dettes sociales dans la limite de leurs apports au capital
Ils garantissent les dettes sociales selon une décision prise par le seul gérant
Ils répondent des dettes sociales après les créanciers personnels des autres associés
Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, en qualité de commerçants

Ils répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, en qualité de commerçants

Explication

Dans une SNC, tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. La limitation de responsabilité aux apports correspond plutôt au régime de la SARL.

17. Laquelle de ces propositions décrit correctement les exigences relatives au capital d’une SNC ?

Elle compte au moins deux associés, avec un capital nécessairement composé d’actions cotées
Elle peut compter un associé unique, avec un capital minimum divisé en actions de valeurs différentes
Elle compte au moins deux associés, sans capital minimum, divisé en parts de même valeur nominale
Elle exige au moins trois associés, avec un capital minimum fixé par les statuts

Elle compte au moins deux associés, sans capital minimum, divisé en parts de même valeur nominale

Explication

La SNC doit réunir au moins deux associés, n’a pas de capital social minimum et divise son capital en parts sociales de même valeur nominale. La possibilité d’un associé unique et la division en actions renvoient à d’autres formes sociales.

18. En l’absence de clause statutaire particulière, qui est réputé gérant dans une SNC ?

Le premier associé inscrit dans les statuts reçoit seul le pouvoir de gérer
Le tribunal de commerce désigne un gérant parmi les créanciers de la société
Tous les associés sont réputés gérants et peuvent accomplir les actes de gestion dans l’intérêt social
L’associé détenant la plus grande part du capital devient gérant de plein droit

Tous les associés sont réputés gérants et peuvent accomplir les actes de gestion dans l’intérêt social

Explication

À défaut de stipulation statutaire, tous les associés de la SNC sont réputés gérants et peuvent accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Aucun critère de majorité de capital ou d’ordre d’inscription ne désigne automatiquement un gérant unique.

19. Quelle règle protège un tiers de bonne foi qui contracte avec le gérant d’une SNC ?

Tout acte du gérant engage la société, même lorsqu’il est étranger à son objet social
Les actes entrant dans l’objet social engagent la société, malgré les limitations statutaires inopposables au tiers
Le tiers doit obtenir l’accord unanime des associés avant tout acte conclu avec le gérant
Les limitations statutaires s’imposent au tiers dès qu’elles figurent dans un document interne

Les actes entrant dans l’objet social engagent la société, malgré les limitations statutaires inopposables au tiers

Explication

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social, et les restrictions statutaires ne peuvent être opposées au tiers de bonne foi. Cette protection ne signifie pas que tout acte étranger à l’objet social engage automatiquement la société.

20. Quelle distinction de responsabilité caractérise les deux catégories d’associés d’une société en commandite simple ?

Les commanditaires répondent indéfiniment et solidairement, tandis que les commandités répondent dans la limite de leurs apports.
Les deux catégories répondent indéfiniment, mais la solidarité dépend de leur participation à la gestion.
Les commandités répondent indéfiniment et solidairement, tandis que les commanditaires répondent dans la limite de leurs apports.
Les deux catégories répondent dans la limite de leurs apports, selon la répartition prévue par les statuts.

Les commandités répondent indéfiniment et solidairement, tandis que les commanditaires répondent dans la limite de leurs apports.

Explication

Les commandités supportent une responsabilité indéfinie et solidaire, alors que les commanditaires bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. Confondre ces régimes revient à inverser la protection accordée aux commanditaires et la charge pesant sur les commandités.

21. Quel acte risque de faire perdre à un associé commanditaire le bénéfice de sa responsabilité limitée ?

Verser la totalité de son apport prévu dans les statuts.
Demander communication des comptes annuels de la société.
Accomplir un acte de gestion externe au nom de la société.
Participer à une décision interne concernant la répartition des bénéfices.

Accomplir un acte de gestion externe au nom de la société.

Explication

Le commanditaire ne peut pas accomplir d’acte de gestion externe ; s’il le fait, il peut devenir indéfiniment et solidairement responsable des dettes issues de cet acte. Le financement et la participation aux droits d’associé ne constituent pas, par eux-mêmes, une gestion externe.

22. Quelle règle s’applique en principe à la cession des parts d’une société en commandite simple ?

Elle est libre entre associés, tandis qu’une cession à un tiers requiert l’accord du seul gérant.
Elle requiert le consentement de tous les associés, sous réserve d’aménagements statutaires pour les commanditaires.
Elle est interdite pendant toute la durée de la société, même avec l’accord des associés.
Elle dépend du vote de la majorité des commandités, sans intervention des commanditaires.

Elle requiert le consentement de tous les associés, sous réserve d’aménagements statutaires pour les commanditaires.

Explication

La cession des parts exige en principe le consentement unanime des associés, avec des aménagements statutaires possibles pour les parts des commanditaires. La règle n’instaure donc ni une liberté générale de cession ni une interdiction permanente.

23. Quel effet produit en principe le décès d’un associé dans une société en commandite simple ?

Le décès d’un commandité transmet automatiquement sa qualité de commerçant à ses héritiers.
Le décès d’un commanditaire ne met pas fin à la société, tandis que celui d’un commandité entraîne sa dissolution sauf clause contraire.
Le décès de chaque associé dissout la société, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Le décès d’un commanditaire dissout la société, tandis que celui d’un commandité laisse toujours la société inchangée.

Le décès d’un commanditaire ne met pas fin à la société, tandis que celui d’un commandité entraîne sa dissolution sauf clause contraire.

Explication

La société continue malgré le décès d’un commanditaire, alors que le décès d’un commandité entraîne en principe sa dissolution, sauf stipulation contraire. Les héritiers ne deviennent pas automatiquement commandités du seul fait de la succession.

24. Quelle caractéristique définit la responsabilité des associés d’une SARL ?

Ils répondent des dettes sociales sur l’ensemble de leur patrimoine, et leurs droits sont représentés par des actions.
Ils ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports, et leurs droits sont représentés par des parts sociales.
Ils garantissent personnellement les dettes sociales, tandis que leurs droits sont représentés par des obligations.
Ils répondent selon leur participation à la gestion, et leurs droits sont représentés par des titres négociables.

Ils ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports, et leurs droits sont représentés par des parts sociales.

Explication

Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports et leurs droits sont matérialisés par des parts sociales. Le régime de responsabilité indéfinie correspond notamment à d’autres formes sociales, comme la SNC.

25. Laquelle de ces situations est compatible avec la constitution d’une SARL ?

Une personne morale ne peut pas devenir associée, car seuls les particuliers sont admis.
Deux personnes doivent obligatoirement constituer la société avec un capital légal minimal.
Une personne seule constitue la société avec un capital fixé librement par les statuts.
Les associés doivent fixer le capital selon un montant uniforme imposé par la loi.

Une personne seule constitue la société avec un capital fixé librement par les statuts.

Explication

Une SARL peut être constituée par une personne unique ou par plusieurs personnes physiques ou morales, et son capital est librement fixé par les statuts. Elle ne nécessite donc pas obligatoirement plusieurs associés ni un capital légal uniforme.

26. Lors de la souscription au capital d’une SARL, comment doivent être libérés les apports ?

Les apports en nature doivent être intégralement libérés, tandis que les apports en numéraire doivent l’être à hauteur de la moitié au moins.
Les apports en nature et en numéraire peuvent être libérés selon le calendrier choisi par chaque associé.
Les deux catégories d’apports doivent être libérées pour moitié, le solde étant exigible après cinq ans.
Les apports en numéraire doivent être intégralement libérés, tandis que les apports en nature peuvent être libérés pour moitié.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés, tandis que les apports en numéraire doivent l’être à hauteur de la moitié au moins.

Explication

Les apports en nature doivent être entièrement libérés dès la constitution, tandis qu’au moins la moitié des apports en numéraire doit être versée lors de la souscription. Les modalités de libération ne sont donc pas identiques pour les deux catégories.

27. Qui peut être nommé gérant d’une SARL ?

Une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les statuts ou par un acte ultérieur des associés.
Une personne morale associée, désignée par le tribunal après la constitution de la société.
Un salarié de la société nommé automatiquement dès son recrutement par le dirigeant précédent.
Un associé personne physique désigné par les créanciers lorsque la société rencontre des difficultés.

Une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les statuts ou par un acte ultérieur des associés.

Explication

La gérance est confiée à une ou plusieurs personnes physiques, qu’elles soient associées ou non, selon une nomination statutaire ou un acte postérieur des associés. Une personne morale ne peut donc pas être directement désignée comme gérant dans ce cadre.

28. Dans quelle situation un gérant de SARL peut-il être révoqué par les associés ?

Lorsque la révocation est décidée par le gérant lui-même dans un acte unilatéral.
Lorsque les associés représentant plus de la moitié des parts sociales votent sa révocation.
Lorsqu’un associé détenant une seule part sociale demande sa révocation sans autre condition.
Lorsque la juridiction compétente intervient sans qu’un juste motif soit établi.

Lorsque les associés représentant plus de la moitié des parts sociales votent sa révocation.

Explication

Les associés peuvent révoquer le gérant s’ils représentent plus de la moitié des parts sociales ; une révocation judiciaire suppose, quant à elle, un juste motif. La règle ne confère donc pas ce pouvoir à un associé isolé ni au gérant lui-même.

29. Lorsqu’un gérant conclut avec un tiers un acte dépassant l’objet social, dans quel cas la SARL reste-t-elle engagée ?

La société reste engagée seulement si tous les associés ont approuvé l’acte avant sa conclusion.
La société reste engagée, sauf si elle prouve que le tiers connaissait le dépassement de l’objet social.
La société échappe à l’engagement dès qu’elle établit que l’acte n’était pas prévu par les statuts.
La société n’est engagée que lorsque le tiers a vérifié l’autorisation interne du gérant.

La société reste engagée, sauf si elle prouve que le tiers connaissait le dépassement de l’objet social.

Explication

Dans les rapports avec les tiers, le gérant dispose de pouvoirs très étendus et la société demeure engagée par un acte dépassant l’objet social, sauf connaissance de ce dépassement par le tiers. Une simple violation des limites internes ne suffit donc pas à libérer la société envers un tiers de bonne foi.

30. Quelle distinction caractérise les compétences respectives des assemblées générale ordinaire et extraordinaire d’une SARL ?

L’assemblée ordinaire traite les décisions sans modification des statuts, tandis que l’extraordinaire modifie les statuts.
L’assemblée ordinaire modifie les statuts, tandis que l’extraordinaire approuve les comptes annuels.
L’assemblée ordinaire augmente le capital, tandis que l’extraordinaire adopte les décisions de gestion courante.
L’assemblée ordinaire nomme le gérant, tandis que l’extraordinaire statue sur les conventions réglementées.

L’assemblée ordinaire traite les décisions sans modification des statuts, tandis que l’extraordinaire modifie les statuts.

Explication

L’assemblée générale ordinaire statue sur les décisions qui ne modifient pas les statuts, alors que l’assemblée extraordinaire intervient lorsque les statuts doivent être modifiés. Confondre l’approbation des comptes ou la gestion courante avec la compétence exclusive d’une assemblée ne correspond pas à cette distinction.

31. Une décision ordinaire d’une SARL réunit des associés représentant 55 % du capital social. Quel est l’effet de cette représentation sur l’adoption de la décision ?

La décision exige l’accord de tous les associés, car elle concerne une assemblée générale.
La décision doit obtenir 75 % du capital, car toute décision sociale est extraordinaire.
La décision ne peut être adoptée qu’avec 66 % du capital, seuil applicable aux décisions ordinaires.
La décision peut être adoptée, car la majorité dépasse la moitié du capital social.

La décision peut être adoptée, car la majorité dépasse la moitié du capital social.

Explication

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, et 55 % dépasse ce seuil. Le seuil d’au moins 75 % concerne les décisions extraordinaires, tandis que l’unanimité vise certaines opérations particulières.

32. Dans quelle situation l’unanimité des associés d’une SARL est-elle requise ?

Pour adopter une décision courante sans modifier les statuts de la société.
Pour désigner le gérant lorsque la société compte plusieurs associés.
Pour approuver les comptes annuels dans le délai légal de la société.
Pour transférer le siège social vers un État non membre de l’OHADA.

Pour transférer le siège social vers un État non membre de l’OHADA.

Explication

Le transfert du siège social dans un État non membre de l’OHADA augmente le niveau de consentement requis et impose l’unanimité. L’approbation des comptes, la désignation du gérant et les décisions courantes relèvent de règles de décision qui ne commandent pas, par elles-mêmes, l’accord de tous.

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Qu'est-ce qu'une société commerciale selon Cozian, Viandier et Deboissy ?

Une technique d’organisation de l’entreprise, du partenariat et du patrimoine.

Quel avantage offre la société commerciale concernant les associés et les tiers ?

Elle permet de séparer les associés des tiers.

Quelle fonction la société commerciale remplit-elle pour l’épargne ?

Elle permet de mobiliser l’épargne.

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