📌 Les sociétés commerciales sont soumises à des règles communes et à des règles particulières propres aux sociétés de personnes, aux sociétés de capitaux ou aux sociétés non immatriculées.
★ À maîtriser
Sans apport, il ne peut pas y avoir de société, et chaque associé reçoit en contrepartie de son apport des parts sociales ou des actions. — Y. Guyon, Droit des affaires, Tome 1 Droit commercial général et sociétés, 12e éd.
L’apport en numéraire consiste en une somme d’argent, l’apport en nature en un bien ou un droit, et l’apport en industrie en une activité, une expérience, des connaissances, un talent ou une notoriété.
La souscription est la promesse de réaliser un apport en numéraire, tandis que la libération est le versement effectif des fonds, qui peut intervenir en une ou plusieurs fractions. — Y. Guyon, Droit des affaires, Tome 1 Droit commercial général et sociétés, 12e éd.
Les apports en numéraire et en nature forment le capital social, à l’exclusion des apports en industrie, et le capital social constitue le gage des créanciers ainsi qu’une clé de répartition des droits entre associés.
Compléments
📌 Les droits de vote issus d’apports en industrie ne peuvent dépasser 25 % de l’ensemble des droits de vote, et la part attachée à ces titres ne peut dépasser 25 % des bénéfices, de l’actif net et des pertes.
Numéraire et nature forment le capital ; industrie n’y concourt pas.
Le bénéfice distribuable correspond au résultat de l’exercice augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des acomptes sur dividendes et des sommes mises en réserve par la loi ou les statuts.
Tous les associés doivent participer au partage des bénéfices, de sorte qu’une clause attribuant à un associé la totalité du profit est réputée non écrite.
Les associés doivent contribuer aux pertes, et toute clause mettant la totalité des pertes à la charge d’un seul associé ou exonérant totalement un ou plusieurs associés est prohibée.
Bénéfice ou économie distingue la société ; contribution aux pertes en est le revers.
📌 La société est traditionnellement présentée comme un contrat fondé sur l’accord de volontés, mais la société unipersonnelle et les règles impératives conduisent aussi à la qualifier d’institution.
Contrat pour l’accord de volontés ; institution pour les règles impératives.
★ À maîtriser
📌 La société acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier, tenu par le greffe du tribunal de commerce.
La personnalité morale confère à la société une existence juridique distincte de celle de ses membres, avec un siège social, une dénomination et un patrimoine propres.
La dissolution entraîne la liquidation, qui consiste à réaliser les actifs de la société et à payer ses créanciers, tandis que la personnalité morale survit pour les besoins de cette liquidation.
Compléments
Immatriculation → vie juridique → dissolution → liquidation.
★ À maîtriser
La SNC doit réunir au moins deux associés, n’exige aucun capital social minimum et divise son capital en parts sociales de même valeur nominale.
À défaut de stipulation statutaire, tous les associés de la SNC sont réputés gérants, et le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant de SNC engage la société par les actes entrant dans l’objet social, et les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Toute cession de parts sociales d’une SNC exige en principe le consentement unanime des associés et doit être constatée par écrit.
Compléments
📌 La SNC prend en principe fin au décès d’un associé ou lorsqu’une liquidation des biens, une faillite, une incapacité ou une interdiction commerciale est prononcée contre lui, sauf continuation prévue ou décidée unanimement.
Tous commerçants, responsabilité indéfinie et solidaire.
★ À maîtriser
L’associé commanditaire n’a pas la qualité de commerçant et ne peut accomplir aucun acte de gestion externe, sous peine de répondre indéfiniment et solidairement des dettes issues de ces actes.
Les parts de la société en commandite simple ne peuvent en principe être cédées qu’avec le consentement de tous les associés, sous réserve des aménagements statutaires prévus pour les commanditaires.
La société en commandite simple continue malgré le décès d’un commanditaire, tandis que le décès d’un commandité entraîne en principe sa dissolution sauf clause contraire.
Compléments
📌 La société en commandite simple n’est soumise à aucun capital social minimum, et le nom d’un commanditaire ne peut figurer dans la dénomination sociale sous peine de responsabilité indéfinie et solidaire.
Commandités risquent tout ; commanditaires risquent leurs apports.
★ À maîtriser
📌 La SARL peut être constituée par une seule personne ou par plusieurs personnes physiques ou morales, et son capital social est librement fixé par les statuts.
📌 Les parts représentant des apports en nature doivent être intégralement libérées, tandis que les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées à hauteur de la moitié au moins lors de la souscription.
Compléments
📌 Le surplus des apports en numéraire d’une SARL doit être libéré en une ou plusieurs fois dans un délai de deux ans à compter de l’immatriculation.
Responsabilité limitée, mais parts sociales et capital encadrés.
★ À maîtriser
La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les statuts ou par un acte postérieur des associés.
Les gérants de SARL peuvent être révoqués par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par la juridiction compétente pour juste motif.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant de SARL dispose des pouvoirs les plus étendus et la société reste engagée par ses actes dépassant l’objet social sauf preuve de la connaissance du dépassement par le tiers.
Compléments
📌 À défaut de durée statutaire, les gérants de SARL sont nommés pour quatre ans et sont rééligibles.
📌 Les clauses statutaires limitant les pouvoirs légaux du gérant de SARL sont inopposables aux tiers de bonne foi.
★ À maîtriser
L’assemblée générale ordinaire de SARL prend les décisions qui ne modifient pas les statuts, tandis que l’assemblée générale extraordinaire décide des modifications statutaires.
Les décisions ordinaires de SARL sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, tandis que les décisions extraordinaires exigent des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
L’unanimité est requise pour augmenter les engagements des associés, transformer la SARL en SNC ou en société par actions simplifiée, ou transférer le siège social dans un État non membre de l’OHADA.
Compléments
📌 Lorsque la SARL ne comporte qu’un seul associé, les décisions relevant des assemblées générales sont prises par l’associé unique et consignées dans un procès-verbal.
Ordinaire : pas de modification statutaire ; extraordinaire : modification statutaire.
Comparaison des sociétés de personnes
| Notion | Associés | Responsabilité | Capital ou parts |
|---|---|---|---|
| SNC | Tous commerçants | Indéfinie et solidaire | Pas de capital minimum ; parts sociales |
| SCS | Commandités et commanditaires | Indéfinie et solidaire pour les commandités ; limitée aux apports pour les commanditaires | Pas de capital minimum ; parts sociales |
| SARL | Une ou plusieurs personnes physiques ou morales | Limitée aux apports | Capital librement fixé ; parts d’au moins 5 000 FCFA |
Teste tes connaissances sur Droit des sociétés commerciales avec 32 questions à choix multiples et corrections détaillées.
1. Quelle fonction caractérise principalement la société commerciale ?
2. Comment les règles applicables aux sociétés commerciales sont-elles structurées ?
Mémorisez les concepts clés de Droit des sociétés commerciales avec 67 flashcards interactives.
Qu'est-ce qu'une société commerciale selon Cozian, Viandier et Deboissy ?
Une technique d’organisation de l’entreprise, du partenariat et du patrimoine.
Quel avantage offre la société commerciale concernant les associés et les tiers ?
Elle permet de séparer les associés des tiers.
Quelle fonction la société commerciale remplit-elle pour l’épargne ?
Elle permet de mobiliser l’épargne.
Importe ton cours et l'IA génère fiches, QCM et flashcards en 30 secondes.
Générateur de fiches