Fiche de révision : Introduction au droit des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Droit des sociétés et définition de la société
2. Contrat fondateur et société sans personnalité morale
3. Théories de l’acte fondateur de la société
4. Droits sociaux de l’associé et droits attachés
5. Conditions de fond de l’acte fondateur
6. Objet social statutaire et principe de spécialité
7. Objet social licite et distinction objet social réel
8. Nullité de la société : point de départ et extinction
9. Effets de la nullité sans rétroactivité
10. Personnalité morale : autonomie et responsabilité
11. Fiction ou réalité de la personnalité morale
12. Nullité des décisions sociales et critères de contrôle

📖 1. Droit des sociétés et définition de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit des sociétés : Le droit des sociétés est l’ensemble des règles de droit privé qui encadrent les groupements organisés pour exercer une activité économique, avec ou sans but lucratif.
• Société : La société est un groupement de personnes organisé, créé pour mettre en commun des biens ou une industrie et partager les bénéfices ou profiter de l’économie résultant de l’activité.
• Article 1832 du Code civil : L’article 1832 du Code civil définit la société comme un contrat d’affectation à une entreprise commune, avec contribution aux pertes par les associés.
• Affectio societatis : L’affectio societatis désigne la volonté des associés de s’associer durablement et de collaborer à l’entreprise commune.
• Intuitus pecuniae : L’intuitus pecuniae renvoie à une logique où l’apport d’argent et la valeur pécuniaire priment sur la personne des associés.

📝 Points essentiels

• Le droit des sociétés s’applique à la société, aussi appelée lex societatis, et relève du droit privé des groupements de personnes.
• La société suppose au moins deux personnes et un contrat d’affectation à une entreprise commune, avec partage du bénéfice ou de l’économie.
• Les associés s’engagent à contribuer aux pertes, même si la société vise un partage des gains.
• L’apport en industrie correspond à une force de travail ou une compétence et n’est pas intégré au capital social car il n’est pas saisissable.
• L’association (loi du 1er juillet 1901) se distingue notamment par l’interdiction de distribuer des bénéfices sous forme de dividendes à ses membres.
• La fiducie (loi du 19 février 2007) ne crée pas de personnalité morale : le constituant transfère des biens au fiduciaire pour des bénéficiaires, dans un patrimoine distinct.

💡 Astuce mémo

Affectio societatis = « on s’associe pour travailler ensemble » ; Intuitus pecuniae = « on pense d’abord à l’argent apporté ».

📖 2. Contrat fondateur et société sans personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Société sans personnalité morale : Société dépourvue de personnalité morale, donc sans capacité juridique propre distincte de celle des associés.
• Personnalité morale : Attribution d’une capacité juridique propre à la société, permettant de distinguer la société des associés et d’organiser la responsabilité et la gestion du patrimoine.
• Écran de la personnalité morale : Effet attribué à la personnalité morale qui sépare, en principe, les associés de la société pour limiter la mise en cause de leur responsabilité.
• Confusion des patrimoines : Situation où le patrimoine personnel et le patrimoine professionnel se mélangent, permettant de rechercher la responsabilité personnelle du dirigeant.
• Semi-transparence fiscale : Régime où les bénéfices sont imposés dans les mains des associés, même si la société réalise les bénéfices.

📝 Points essentiels

• La personnalité morale permet de distinguer la société des associés, notamment pour la responsabilité et la gestion du patrimoine, y compris en cas d’associé unique.
• La séparation des patrimoines n’est pas toujours étanche : la pratique peut révéler une protection imparfaite de l’écran de la personnalité morale.
• En cas d’ouverture d’une procédure collective, la responsabilité personnelle du dirigeant peut être recherchée en cas de confusion entre patrimoine personnel et patrimoine professionnel (art. L661-9 C. com.).
• En cas de faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif, les dirigeants fautifs peuvent être condamnés sur leur patrimoine personnel (art. L651-2 C. com.).
• Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution : la société subsiste, contrairement à l’entreprise individuelle où le décès peut conduire à une indivision.
• Sur le plan fiscal, l’entreprise individuelle est soumise à l’IR sous forme de BIC ou BNC selon la nature de l’activité (commerciale ou non).

💡 Astuce mémo

PM = « bouclier » : elle sépare société/associés, mais si mélange (confusion) → le bouclier se fissure (responsabilité personnelle).

📖 3. Théories de l’acte fondateur de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Le contrat de société est l’acte par lequel les associés s’organisent pour mettre en commun des apports et exercer une activité afin de réaliser des bénéfices.
• Apport : L’apport est l’obligation faite à un associé de transférer ou mettre à disposition quelque chose au profit de la société en contrepartie de droits sociaux.
• Apport fictif : L’apport fictif est un apport présenté comme ayant une valeur alors qu’en réalité le bien apporté est sans valeur.
• Souscription : La souscription est l’acte par lequel l’associé s’engage à réaliser l’apport dans le cadre du contrat de société.
• Libération : La libération est l’exécution effective de l’obligation d’apport, c’est-à-dire le versement ou la remise du bien.

📝 Points essentiels

• La dissolution exige plus qu’une simple disparition d’un élément : il faut prouver une mésentente grave entraînant la paralysie de la société.
• L’apport naît du contrat de société, même si la loi le traite aussi comme un engagement individuel de l’associé envers la société.
• En contrepartie de l’apport, l’associé reçoit des droits sociaux.
• La souscription correspond à la conclusion de l’engagement, tandis que la libération correspond à son exécution.
• L’apport peut intervenir à la constitution ou lors d’une augmentation de capital.
• La notion d’apport fictif vise le cas où le bien apporté ne vaut rien malgré sa présentation dans l’acte.

💡 Astuce mémo

Contrat de société = promesse (souscription) puis paiement/remise (libération) ; si le bien vaut 0, c’est l’apport fictif.

📖 4. Droits sociaux de l’associé et droits attachés

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation à la dette : Obligation de l’associé de supporter le paiement des dettes sociales, selon les règles propres à la forme de société.
• Contribution aux pertes : Obligation de l’associé, après paiement des créanciers, de supporter la perte résiduelle en se répartissant le “manque” selon les règles applicables.
• Bénéfice de discussion : Mécanisme du cautionnement imposant au créancier de poursuivre d’abord le débiteur principal avant de réclamer au garant.
• Bénéfice de division : Mécanisme qui oblige le créancier à répartir ses recours entre plusieurs associés responsables conjointement, plutôt que d’exiger tout d’un seul.
• Clause léonine : Clause statutaire qui supprime pour un associé toute chance réelle de gagner ou de perdre, rompant l’équilibre bénéfices/risques propre à la qualité d’associé.

📝 Points essentiels

• Dans les sociétés à risque illimité, il faut distinguer l’obligation à la dette (payer les dettes) et la contribution aux pertes (supporter le déficit après paiement).
• En société civile, la responsabilité indéfinie des associés est conjointe : le créancier doit d’abord poursuivre la société, puis diviser ses recours entre associés.
• La division des recours en société civile se fait en principe selon la détention du capital social : un associé à 25% supporte 25% de la dette (art. 1857 C. civ.).
• L’apport en industrie est traité comme ayant la participation la plus faible dans le capital pour la répartition des recours.
• En société civile, en cas de cession de parts, on compare la date d’exigibilité de la dette et la date de publication de la cession : si l’exigibilité est antérieure, le cédant reste responsable, sinon le cessionnaire.
• En SNC, les associés sont commerçants et la responsabilité est solidaire : le créancier peut demander la totalité à un seul associé après une mise en demeure, sans diviser ses recours.

💡 Astuce mémo

Dette = “qui paie les créanciers ?” ; Pertes = “qui rembourse le déficit ?” (d’abord dette, ensuite pertes).

📖 5. Conditions de fond de l’acte fondateur

🔑 Notions clés & Définitions

• Nullité de la société : La nullité de la société est une sanction qui vise l’acte de constitution, mais dont le domaine et les effets sont fortement encadrés en droit des sociétés.
• Article 1844-10 du Code civil : L’article 1844-10 limite les causes de nullité de la société à des hypothèses précises, en excluant la plupart des nullités de droit commun.
• Article 1844-10-1 du Code civil : L’article 1844-10-1 organise la dissociation entre l’annulation de la société et l’annulation du contrat d’apport, pour préserver la personnalité morale.
• Article 1844-14 du Code civil : L’article 1844-14 fixe un délai de prescription spécifique pour agir en nullité de société, avec un point de départ particulier.
• Article 1844-15 du Code civil : L’article 1844-15 prévoit que la nullité de la constitution produit des effets sans rétroactivité, afin de ne pas remettre en cause le passé.

📝 Points essentiels

• La réforme vise à réduire au maximum les hypothèses et les effets de la nullité, car la nullité d’une société est jugée très dangereuse.
• Pour la nullité de la société, l’article 1844-10 limite les causes à l’incapacité de tous les fondateurs et à la constitution avec un seul associé alors qu’au moins deux étaient requis.
• Les autres causes de nullité de droit commun (ex : vice du consentement, fraude, fictivité) ne permettent plus d’annuler la société.
• L’illicéité de l’objet social n’entraîne pas en soi la nullité de la société, mais peut conduire à une nullité indirecte via une sanction pénale.
• L’article 1844-10-1 permet d’annuler le contrat d’apport pris isolément, sans annuler l’acte fondateur de la société, ce qui évite la disparition de la personnalité morale.
• La dissolution liée à la nullité n’intervient que si tous les apports sont annulés, ce qui rend l’hypothèse rare en pratique.

💡 Astuce mémo

Nullité = cas rares (1844-10) ; si vice sur l’apport, on annule l’apport (1844-10-1) pour sauver la société.

📖 6. Objet social statutaire et principe de spécialité

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social statutaire : L’objet social statutaire est la description, dans les statuts, de l’activité que la société est autorisée à exercer.
• Principe de spécialité : Le principe de spécialité impose que la société n’agisse que dans le cadre de son objet social tel qu’il figure aux statuts.
• Actes hors objet social : Les actes hors objet social sont les opérations réalisées en dehors des activités prévues par les statuts.
• Opposabilité aux tiers : L’opposabilité aux tiers désigne la manière dont les tiers peuvent se prévaloir ou contester le respect de l’objet social.

📝 Points essentiels

• L’objet social est une clause statutaire qui délimite la sphère d’action de la société.
• Le principe de spécialité conduit à encadrer la validité et/ou l’efficacité des actes réalisés en dehors de l’objet social.
• Les tiers peuvent invoquer le non-respect de l’objet social lorsque cela leur permet de protéger leurs intérêts.
• La portée exacte des actes hors objet social dépend de l’opposabilité de la clause d’objet social aux tiers.
• Le respect de l’objet social se vérifie à partir des statuts, ce qui rend leur rédaction déterminante pour l’étendue des pouvoirs de la société.

💡 Astuce mémo

Objet = périmètre : spécialité = agir seulement dans le périmètre des statuts.

📖 7. Objet social licite et distinction objet social réel

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social : L’objet social désigne la finalité statutaire de la société, c’est-à-dire ce qu’elle est censée faire dans la vie des affaires.
• Objet social licite : L’objet social licite est l’objet conforme à la loi, de sorte que la société ne peut pas avoir pour but une activité interdite ou contraire à l’ordre public.
• Objet social réel : L’objet social réel correspond aux activités effectivement menées par la société, même si elles ne reflètent pas exactement ce qui est écrit dans les statuts.
• Délai de libération des apports : Le délai de libération des apports est la période maximale pendant laquelle les associés doivent libérer le solde de leur apport non versé immédiatement.
• Compensation de créances : La compensation de créances est l’extinction réciproque de dettes et créances entre la société et un associé, si les conditions sont réunies.

📝 Points essentiels

• La compensation peut permettre d’effectuer un remboursement en éteignant une créance que la société détient contre les associés, mais elle n’est pas admise en procédure collective.
• Lorsque l’apport n’est pas libéré immédiatement, les organes de direction doivent demander la libération du surplus au plus tard dans les 5 ans.
• Un apport partiellement libéré peut coexister avec un prêt de l’associé, ce qui peut conduire à une rémunération via intérêts plutôt que via dividendes.
• Le droit fiscal autorise la déduction des intérêts d’un compte courant ou d’un prêt, mais impose des garde-fous anti-abus.
• La déduction des intérêts n’est possible que si le capital souscrit est entièrement libéré, y compris pour les autres associés.
• La déduction des intérêts est aussi limitée par un plafonnement du taux, comparé au taux moyen bancaire (indiqué à 5% dans le cours).

💡 Astuce mémo

Objet écrit ≠ objet fait : compare statuts (objet social) et pratique (objet social réel), puis vérifie la licéité et les effets fiscaux (intérêts déductibles seulement si capital entièrement libéré et taux plafonné).

📖 8. Nullité de la société : point de départ et extinction

🔑 Notions clés & Définitions

• Nullité des décisions sociales : La nullité des décisions sociales est la sanction qui permet d’annuler une délibération d’un organe de la société lorsqu’une règle impérative a été violée.
• Article 1844-10 du Code civil : L’article 1844-10 du Code civil fixe le régime de la nullité des délibérations sociales et encadre les conditions de prononcé par le juge.
• Nullité facultative : La nullité facultative signifie que le juge peut refuser de prononcer l’annulation même si une irrégularité est établie.
• Grief personnel : Le grief personnel est l’atteinte concrète et propre au demandeur qui justifie sa demande de nullité.
• Abus de majorité : L’abus de majorité est l’usage abusif du pouvoir majoritaire pour nuire aux minoritaires ou détourner la décision de l’intérêt social.

📝 Points essentiels

• Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, les règles spécifiques aux sociétés commerciales ont été supprimées et l’article L235-1 du Code de commerce a disparu.
• La nullité ne peut pas être demandée au seul motif que la décision serait contraire à l’intérêt social : elle suppose la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés.
• Le juge peut prononcer la nullité seulement si trois conditions cumulatives sont réunies : grief personnel, incidence sur le sens de la décision, et absence de conséquences excessives au regard de l’intérêt social.
• L’absence ou l’irrégularité de convocation d’un associé peut fonder une demande de nullité car elle constitue une atteinte à une règle impérative du droit des sociétés.
• En cas d’abus de majorité, la Cour de cassation exige deux conditions cumulatives : décision contraire à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment des minoritaires.
• Pour l’abus de majorité, le délai de demande de nullité est de 2 ans et la fraude exige en plus la preuve de manœuvres intentionnelles frauduleuses.

💡 Astuce mémo

Nullité = 3 filtres : Grief (personnel) + Sens (incidence) + Proportion (pas excessif).

📖 9. Effets de la nullité sans rétroactivité

🔑 Notions clés & Définitions

• Quasi-usufruit : Le quasi-usufruit est un mécanisme portant sur des choses fongibles, permettant à l’usufruitier d’en user tout en créant une obligation de restitution.
• Nu-propriétaire : Le nu-propriétaire est celui qui conserve la propriété du bien grevé, sans en avoir la jouissance immédiate.
• Dividendes en réserves : Les dividendes versés à partir de sommes mises en réserves peuvent être qualifiés soit comme fruit, soit comme capital selon la solution retenue.
• Nullité sans rétroactivité : La nullité sans rétroactivité produit des effets limités dans le temps, sans remettre les parties dans l’état antérieur comme le ferait une rétroactivité.

📝 Points essentiels

• Quand des sommes prélevées sur des réserves sont distribuées, la chambre commerciale qualifie l’opération de quasi-usufruit portant sur des choses fongibles, notamment de l’argent.
• À l’extinction de l’usufruit, l’usufruitier doit restituer au nu-propriétaire les bénéfices perçus au titre du quasi-usufruit.
• La chambre civile considère que les dividendes versés à partir de réserves relèvent du capital et doivent donc revenir au nu-propriétaire.
• La chambre commerciale adopte une position dite « intermédiaire » face au conflit entre qualification « fruit » et qualification « capital ».
• En pratique, la qualification fruit/capital détermine qui conserve les sommes distribuées lorsque l’usufruit s’éteint, ce qui conditionne l’ampleur des restitutions.

💡 Astuce mémo

Quasi-usufruit = « argent consommable » → restitution au nu-propriétaire ; chambre civile = « réserves = capital » → pas de restitution au titre des fruits.

📖 10. Personnalité morale : autonomie et responsabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : La personnalité morale désigne une entité juridique distincte des personnes physiques qui la composent, capable d’avoir des droits et des obligations propres.
• Autonomie patrimoniale : L’autonomie patrimoniale signifie que le patrimoine de la personne morale est distinct de celui des associés, ce qui limite en principe les atteintes directes à leurs biens.
• Responsabilité de la personne morale : La responsabilité de la personne morale permet d’engager l’entité pour ses actes et manquements, indépendamment de la responsabilité personnelle des associés ou dirigeants.
• Opposabilité aux tiers : L’opposabilité aux tiers est l’idée qu’un fait juridique (ex. transfert, modification statutaire) ne produit pleinement ses effets à l’égard des tiers qu’après accomplissement de la formalité prévue.
• Exclusion de l’associé : L’exclusion de l’associé est la sortie forcée d’un associé de la société, qui n’est possible que si des conditions statutaires et procédurales sont respectées.

📝 Points essentiels

• La publicité des statuts modifiés peut devenir opposable aux tiers si une formalité équivalente a été accomplie, même si l’original de l’acte de cession en annexe a été omis dans des cas minoritaires.
• L’ordonnance du 31 juillet 2014 a modifié l’article 1843-4 en codifiant la jurisprudence à droit constant, mais l’implémentation a conduit à remplacer la formalité principale par la publication des statuts modifiés.
• Pour les sociétés civiles, le système antérieur demeure, tandis que pour les sociétés commerciales la logique a été modifiée au point de rendre la publication des statuts dépendante d’une décision d’assemblée.
• Pour publier des statuts modifiés, une assemblée des associés doit voter la modification, y compris lorsque la cession est forcée.
• En cas de statuts non modifiés, les parties peuvent déposer conservatoirement l’original de l’acte au greffe puis saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir une injonction de publication, la société ne le g
• memoryHook

💡 Astuce mémo

Opposabilité = “publicité utile” : si la formalité prévue est faite, les tiers sont liés ; sinon, l’effet reste inopérant contre eux.

📖 11. Fiction ou réalité de la personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : La personnalité morale est une fiction juridique qui permet à une société d’avoir une existence propre distincte de ses membres.
• Société distincte des associés : La société est un sujet de droit autonome, ce qui implique que ses actes et décisions ne se confondent pas avec ceux des associés.
• Décision sociale d’exclusion : La décision sociale d’exclusion est l’acte par lequel la société met fin aux droits d’un associé, en déclenchant son rachat.
• Rachat des droits sociaux : Le rachat des droits sociaux est l’opération par laquelle les parts de l’associé exclu sont rachetées, avant toute sortie effective.
• Principe du contradictoire : Le principe du contradictoire impose que l’associé visé par une mesure d’exclusion soit informé des reproches et puisse se défendre.

📝 Points essentiels

• Une contravention routière ne justifie pas, à elle seule, l’exclusion de la société même si les statuts prévoient une clause en ce sens.
• Quand une décision sociale peut conduire à l’exclusion, elle doit respecter les droits de la défense et le principe du contradictoire.
• L’associé doit être convoqué, informé des reproches, puis disposer d’un temps utile pour préparer sa défense.
• Si l’associé n’a pas pu se défendre, il y a une faute dans la mise en œuvre de la procédure d’exclusion.
• La Cour de cassation considérait traditionnellement que le non-respect de la défense n’entraîne pas la nullité mais seulement des dommages-intérêts, sans texte clair donc évolution incertaine.
• L’exclusion se traduit par un rachat des droits sociaux, et comme la loi est silencieuse, il faut se reporter aux statuts pour connaître le mécanisme de rachat (société, autres associés ou tiers).

💡 Astuce mémo

Contradictoire d’abord, exclusion ensuite : convoquer → reproches → temps de défense → rachat.

📖 12. Nullité des décisions sociales et critères de contrôle

🔑 Notions clés & Définitions

• Libre révocabilité : Principe selon lequel la société peut mettre fin aux fonctions de certains dirigeants sans réintégration, ce qui déplace le débat vers l’indemnisation éventuelle.
• Révocation pour juste motif : Mode de révocation subordonné à l’existence d’un motif justifiant la rupture, ouvrant en principe droit à des dommages-intérêts.
• Révocation ad nutum : Révocation sans juste motif, fondée sur la seule volonté de l’organe compétent, qui exclut en principe l’indemnisation du dirigeant.
• Abus dans la révocation : Qualification jurisprudentielle visant des fautes commises dans les circonstances de la rupture, pouvant limiter l’indemnisation même si la révocation elle-même n’est pas abusive.
• Action sociale ut singuli : Action en responsabilité exercée par un seul associé au nom de la société, sans exiger une carence préalable du dirigeant.

📝 Points essentiels

• Dans les SA, l’organe qui nomme peut révoquer : les administrateurs nommés par l’AGO sont révoqués par l’AGO, et l’AGO peut révoquer seulement un administrateur.
• Dans la SA, le président du conseil d’administration peut être révoqué soit par les administrateurs en tant que président, soit lorsque l’AGO révoque l’administrateur qui est président (il ne peut plus rester président).
• Dans la SA avec directoire et conseil de surveillance, les membres du conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l’AGO, tandis que le directoire est nommé par le conseil de surveillance mais révoqué par l’AGO (é
• Dans la SARL, le gérant est révoqué par décision ordinaire des associés, en pratique à la majorité simple des parts (une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts).
• Dans la société civile, la révocation du gérant se fait par les associés à une majorité en capital, avec une majorité simple.
• Dans la SNC, la révocation dépend du statut du gérant : si gérant associé nommé dans les statuts, la révocation à l’unanimité entraîne dissolution sauf clause statutaire ou décision unanime excluant la dissolution ; si g

💡 Astuce mémo

Juste motif = Juste droit aux DI ; Ad nutum = Adieu DI (sauf faute dans les circonstances).

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Sociétés à risque limité vs risque illimité

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre affectio societatis (volonté de s’associer durablement) avec le consentement au contrat : l’affectio n’est pas une condition de validité.
2. Croire que l’apport en industrie entre dans le capital social : il n’est pas intégré au capital (et n’est pas saisissable).
3. Mélanger obligation à la dette et contribution aux pertes : d’abord payer les dettes sociales, puis supporter le déficit résiduel selon les règles applicables.
4. Penser que l’illicéité de l’objet social entraîne automatiquement la nullité de la société : le cours indique que ce n’est pas une cause de nullité (sanction indirecte possible).
5. Oublier la logique de nullité “sans rétroactivité” : la nullité de la constitution ne remet pas les parties dans l’état antérieur (effets limités au futur).
6. Confondre opposabilité et publicité : une formalité (publication/inscription) conditionne l’opposabilité aux tiers, pas seulement la validité interne.
7. Croire que la clause léonine est valable si elle est “dans un pacte” : le cours traite la prohibition surtout via l’équilibre bénéfices/risques et la sanction de la clause léonine (réputée non écrite).

✅ Checklist Examen

1. Définir le droit des sociétés et la société (art. 1832 C. civ.) et distinguer société/association/fiducie (personnalité morale ou non).
2. Expliquer la société comme groupement organisé : au moins deux personnes en principe, contrat d’affectation, partage des bénéfices/économie et contribution aux pertes.
3. Maîtriser les notions affectio societatis et intuitus pecuniae, et savoir ce que le cours dit sur leur portée (notamment affectio : appréciation objective).
4. Distinguer société avec personnalité morale vs société sans personnalité morale (société en participation, société de fait) et les conséquences sur la responsabilité et la capacité.
5. Qualifier l’acte fondateur : contrat/statuts, et comprendre la logique de souscription/libération et l’apport fictif.
6. Savoir traiter les apports : numéraire, nature, industrie (régime, libération, évaluation, et place de l’apport en industrie).
7. Expliquer l’objet social : principe de spécialité, opposabilité aux tiers, et distinction objet social statutaire/objet social réel (et licéité).
8. Maîtriser la nullité de la société et des décisions sociales : domaine limité (art. 1844-10), dissociation apport/acte fondateur (1844-10-1), délai (1844-14) et effets sans rétroactivité (1844-15).
9. Connaître les conditions de nullité des décisions sociales après l’ordonnance du 12 mars 2025 : violation d’une règle impérative, grief personnel, incidence sur le sens, absence de conséquences excessives.
10. Savoir articuler quasi-usufruit et dividendes issus de réserves : position chambre commerciale vs chambre civile, et impact sur les restitutions.
11. Expliquer la personnalité morale : autonomie, responsabilité propre, opposabilité aux tiers (publicité utile) et limites pratiques de l’écran (confusion des patrimoines).
12. Maîtriser les mécanismes de protection/gestion des droits sociaux : droit de vote/participation, indivision, exclusion/retrait, et interdiction d’augmenter les obligations sans consentement (unanimité).