Fiche de révision : Introduction aux sociétés commerciales

📋 Plan du Cours

1. Champ des sociétés commerciales
2. SNC : associés et dettes sociales
3. SNC : parts sociales et continuation
4. Gérance de SNC et transformations
5. SARL : constitution et capital
6. SARL : cession des parts et gérance
7. SARL : contrôle des associés et décisions
8. SA : constitution et capital
9. SA : administration et directions
10. SA : actionnaires et commissaires aux comptes
11. SAS : gérance et contrôles

📖 1. Champ des sociétés commerciales

🔑 Notions clés & Définitions

• Commercialité par la forme : La commercialité d’une société découle de sa forme légale, et non de la seule nature de son activité.
• Liste de l’article L.210-1 C.com : Les formes de sociétés commerciales sont celles énumérées par le code, sans sociétés innomées.
• Renvoi au droit commun (CC) : Les règles générales des sociétés (articles 1832 à 1844-17 du Code civil) s’appliquent aux sociétés commerciales.
• Article 1834 du Code civil : Les règles du chapitre du Code civil visent toutes les sociétés sauf si la loi prévoit autrement pour tenir à la forme ou à l’objet.
• Dualité sociétés civiles : L’expression « société civile » peut désigner la distinction avec le commercial, ou des catégories civiles précises, ou des statuts civils spéciaux.

📝 Points essentiels

• Les sociétés commerciales relèvent du Livre II du Code de commerce, et les sociétés non citées y sont en principe civiles, sauf mécanismes à objet ou caractère civil non qualifiés de « civiles » (ex : GIE).
• La distinction société civile / société commerciale se nuance : des sociétés civiles peuvent se dégénérer en commercialité de fait, et des sociétés commerciales par la forme peuvent avoir un objet civil.
• Le droit positif distingue une logique commune aux sociétés commerciales (Titre III, articles L.231-1 et suivants) et des règles spéciales par type de société, avec application de la loi spéciale sur la loi générale (specialia generalibus derogant).
• La loi PACTE du 22 mai 2019 a renforcé les dispositions préliminaires du Code de commerce en ajoutant trois articles (notamment pour les sociétés à mission) dans la numérotation prévue.
• Depuis le 1er janvier 2021, l’ordonnance du 16 septembre 2020 a créé un chapitre propre aux sociétés cotées, par réorganisation formelle à droit constant, avec suppression de certains chapitres mais maintien du contenu sur SA et SCA.

💡 Astuce mémo

Forme = commercialité : si la forme est commerciale (L.210-1), le Code de commerce gouverne, même si l’objet semble civil.

📖 2. SNC : associés et dettes sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• Obligation aux dettes sociales : L’obligation aux dettes sociales est la responsabilité que la loi fait peser sur les associés d’une SNC pour les dettes qualifiées de sociales.
• Subsidiarité de la poursuite : La subsidiarité signifie que le créancier doit d’abord tenter d’obtenir paiement de la SNC avant de poursuivre les associés.
• Solidarité des associés : La solidarité des associés impose au créancier de pouvoir réclamer la totalité de la dette à n’importe quel associé, avec recours ensuite entre associés.
• Contribution aux pertes : La contribution aux pertes est l’obligation financière des associés qui ne peut être mise en œuvre qu’au moment de la liquidation de la SNC.

📝 Points essentiels

• Le créancier qui poursuit un associé doit établir la nature sociale de la dette, c’est-à-dire qu’elle résulte de l’engagement de la société dans ses limites d’objet social.
• La SNC ne peut être contournée : le créancier doit mettre en demeure la SNC par acte extrajudiciaire et ne peut agir contre les associés qu’en cas de paiement impossible après ce préalable.
• En pratique, la mise en demeure de la SNC est réputée vainement restée sans effet si, dans les 8 jours, la société n’a pas payé ou n’a pas mis en œuvre des garanties suffisantes.
• L’obligation des associés est indéfinie et solidaire : le créancier peut saisir les biens personnels de chacun jusqu’à extinction complète de la dette.
• À la liquidation seulement, la contribution aux pertes est fixée par les statuts et, sans clause, elle se fait au prorata du capital détenu.

💡 Astuce mémo

Subsidiarité avant solidarité : d’abord mise en demeure de la SNC (8 jours), puis le créancier passe aux associés, et la contribution aux pertes n’arrive qu’à la liquidation.

📖 3. SNC : parts sociales et continuation

🔑 Notions clés & Définitions

• Clause de continuation : Une disposition statutaire permet, malgré le décès d’un associé, de poursuivre la SNC avec les personnes désignées, à condition d’être prévue à l’avance.
• Commanditaire : Le commanditaire est l’associé qui ne peut pas être commerçant dans la logique de survie de la SNC, sa responsabilité étant alors limitée selon la forme de commandite.
• Nullité relative SNC incapable : Une SNC constituée avec un incapable (au sens du cours) encourt une nullité relative qu’il faut faire agir dans un délai déterminé.
• Continuation après décès : La continuation est encadrée par les statuts et ne peut être mise en œuvre qu’avant le décès, l’interdiction de continuation après décès étant posée par le régime décrit.

📝 Points essentiels

• Le décès d’un associé met fin à la SNC, sauf si des clauses statutaires de continuation ont été prévues avant le décès et respectent leurs conditions.
• Si des mineurs héritent, ils ne peuvent pas être associés en SNC comme commerçants : la société doit se transformer dans l’année (la continuation avec responsabilité de mineur se rattache ensuite à une logique de commanditaire).
• La SNC encourt la nullité si elle est constituée avec un incapable, et l’action en nullité se traite comme une nullité relative avec mise en demeure et forclusion en 6 mois.
• Pour éviter la nullité, le cours indique que les parts de l’incapable peuvent être rachetées si la situation a disparu au moment de l’instance.
• Dans le cadre des clauses de continuation, lorsque les héritiers sont admis, la valeur des parts (pour la créance pécuniaire) est déterminée au jour du décès et non au jour de l’expertise.

💡 Astuce mémo

Décès = fin, sauf si la continuation est déjà écrite avant (sinon transformation/commanditaire pour les mineurs).

📖 4. Gérance de SNC et transformations

🔑 Notions clés & Définitions

• Gérant de SNC : Le gérant d’une SNC peut être un ou plusieurs associés ou un tiers, choisi selon la volonté des associés et encadré par des règles de nomination et de révocation.
• Gérant statutaire : Le gérant statutaire est celui dont le nom figure dans les statuts, ce qui impose des effets spécifiques notamment lors de la modification du gérant.
• Gérant personne morale : Le gérant peut être une personne morale, qui n’est pas tenue de désigner un représentant permanent pour exercer ce poste de gérant.
• Continuation lors d’une transformation : La continuation permet d’éviter la dissolution automatique lors d’événements affectant un associé ou le gérant, si elle est prévue par les statuts ou décidée à l’unanimité.

📝 Points essentiels

• La nomination du gérant, qu’il soit associé ou non, peut être statutaire ou résulter d’un acte ultérieur, et seul le gérant associé dont le nom est inscrit dans les statuts est réputé statutaire.
• Toute nomination ou tout changement de gérant doit faire l’objet d’une insertion dans un support habilité à recevoir des annonces légales et d’un dépôt au greffe, à défaut la nomination est inopposable aux tiers de bonne foi.
• L’article L.221-13 du C.com distingue trois régimes de révocation selon que le gérant est non associé, non statutaire associé ou statutaire, avec des règles de majorité qui varient selon les cas.
• La révocation d’un gérant associé entraîne la dissolution sauf si les statuts prévoient une continuation ou si les associés décident à l’unanimité de continuer.
• Selon l’article L.221-12 du C.com, une révocation décidée sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages-intérêts, mais la révocation reste valable même sans juste motif.
• Une transformation régulière ne crée pas une nouvelle personne morale en application de l’article L.210-6 du C.com.

💡 Astuce mémo

L221-12/13 : publicité pour opposabilité, et révocation = dissolution sauf continuation (statuts ou unanimité).

📖 5. SARL : constitution et capital

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL à 2 à 100 associés : La SARL est une société commerciale formée avec au moins 2 associés et au plus 100 associés, pour préserver l’intuitu personae.
• Capital social : Le capital social est le montant fixé par les statuts qui sert d’assise au droit de gage des créanciers sociaux et doit correspondre à la réalité.
• Apports en numéraire : Les apports en numéraire sont des sommes d’argent souscrites à la création, avec une libération initiale partielle possible selon les règles SARL.
• Apports en nature : Les apports en nature portent sur des biens, avec une évaluation encadrée pour éviter une surévaluation au détriment des créanciers.
• Apports en industrie : Les apports en industrie correspondent à un travail ou une prestation, sans constituer le capital social et sans pouvoir être cédés.

📝 Points essentiels

• La SARL comporte au plus 100 associés depuis l’ordonnance du 25 mars 2004 et tout dépassement sanctionné par dissolution si la situation dure plus d’un an.
• Depuis la loi du 1er août 2003, la SARL n’a plus de montant minimum légal de capital (les statuts fixent librement le capital, y compris théoriquement 1£).
• En apports en numéraire, les parts doivent être souscrites intégralement et une libération initiale à hauteur d’1/5 est possible, le solde pouvant être appelé dans un délai maximal de 5 ans après immatriculation.
• En apports en nature, un commissaire aux apports évalue et établit un rapport annexé aux statuts, mais une dispense est admise à l’unanimité si aucun apport n’excède 30 000€ et si les apports non évalués ne dépassent pas la moitié du capital.
• Les SARL ne distribuent en cours de fonctionnement que des bénéfices après imputation des pertes antérieures, avec un prélèvement de 5% (1/20) pour constituer une réserve légale devant atteindre 10% du capital.
• Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’AGE doit statuer et, en cas de non-dissolution, la société doit reconstituer ses fonds propres ou réduire le capital d’au moins le montant des pertes au plus tard à la clôture du 2e exercice.

💡 Astuce mémo

Numéraire : 1/5 puis appel ≤ 5 ans ; Nature : commissaire sauf aucun apport > 30 000€ et apports non évalués ≤ moitié du capital ; Industrie : pas de capital ni cession.

📖 6. SARL : cession des parts et gérance

🔑 Notions clés & Définitions

• Révocation judiciaire du gérant : La révocation judiciaire permet aux tribunaux de commerce de mettre fin au mandat du gérant sur demande d’un associé, afin de limiter l’inamovibilité.
• Rémunération du gérant de SARL : La rémunération du gérant constitue une contrepartie de ses fonctions, et elle est fixée par les statuts ou par une décision des associés.
• Clause de verrouillage : La clause de verrouillage correspond au fait que la SARL est engagée envers les tiers même si l’acte dépasse les limites liées à l’objet social, sauf preuve que le tiers connaissait le dépassement.
• Cumul mandat gérant et contrat de travail : Le cumul permet à un gérant de conclure un contrat de travail avec la SARL lorsque des fonctions techniques distinctes existent et que le lien de subordination est démontré.

📝 Points essentiels

• Le gérant peut être révoqué par les tribunaux de commerce sur demande de tout associé, et la demande exige une cause légitime sans exiger de minimum de capital.
• La rémunération du gérant est fixée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés, et une rémunération fixée par les statuts impose en pratique de modifier les statuts si elle change.
• Si la rémunération procède d’une convention réglementée, l’associé intéressé ne peut pas participer au vote en AG, alors qu’un régime de décision unilatérale n’entraîne pas une exclusion automatique du vote.
• Pour le cumul mandat social et contrat de travail, le contrat doit viser un emploi effectif, porter sur des fonctions techniques distinctes de celles de gérant, et prévoir un état de subordination vis-à-vis de la société.
• Dans l’ordre externe, les clauses limitant les pouvoirs du gérant ne sont pas opposables aux tiers de bonne ou mauvaise foi, tout en permettant aux tiers d’agir contre la société s’ils y ont intérêt.
• En cas de pluralité de gérants, l’opposition d’un passage d’acte formulée par un autre gérant est sans effet envers les tiers sauf connaissance de l’opposition.

💡 Astuce mémo

Révocation = cause légitime ; Pouvoirs = clauses non opposables aux tiers ; Engagement = verrouillage sauf connaissance du dépassement.

📖 7. SARL : contrôle des associés et décisions

🔑 Notions clés & Définitions

• Expertise de gestion : Mesure d’instruction demandée pour vérifier des actes de gestion du gérant lorsqu’il existe des indices d’irrégularité.
• AGE extraordinaire : Assemblée générale extraordinaire compétente pour décider les modifications statutaires liées aux opérations touchant la structure financière de la SARL.
• Caractère fermé de la SARL : Régime propre à la SARL qui limite l’entrée de nouveaux associés, notamment lors de la souscription de parts par des tiers.
• Libération partielle des parts : Règle issue de la loi de 2012 permettant que les parts d’une SARL soient libérées progressivement selon un calendrier légal.
• Rapport du commissaire à la transformation : Document préalable établi par un commissaire désigné pour l’occasion afin d’éclairer la décision de transformation de la société.

📝 Points essentiels

• Le juge ordonne une expertise de gestion dès qu’il relève des présomptions d’irrégularités, mais la mission ne doit pas dépasser les actes précis soumis à l’expert.
• L’expertise de gestion ne peut, par nature, porter que sur un acte réalisé par l’organe gérant, ici le gérant de la SARL.
• S’agissant des décisions modifiant la structure financière, la modification des statuts relève d’une AGE extraordinaire, sauf majorité spécifique.
• Lors d’une souscription par un tiers, la création de nouvelles parts n’est possible que si le tiers est agréé en raison du caractère fermé de la SARL.
• Pour une augmentation en numéraire, la loi de 2012 impose une libération de 1/4 au départ, le surplus étant libéré au maximum dans un délai de 5 ans.
• Toute décision de transformation doit être précédée d’un rapport du commissaire aux comptes nommé pour l’occasion et doit être prise à l’unanimité.

💡 Astuce mémo

Expertise = actes précis du gérant ; AGE extra = statuts du capital ; Transformation = rapport CAC + unanimité.

📖 8. SA : constitution et capital

🔑 Notions clés & Définitions

• Offre au public de titres financiers : Notion d’offre, prévue au CMF, qui vise une proposition de souscription pouvant être continue ou ponctuelle.
• Admission aux négociations : Notion distincte qui vise les titres admis sur un marché réglementé, reconnu par arrêté, notamment en tant qu’actions.
• Constitution sans offre au public : Mode de constitution d’une SA régi par les articles du C.com, réalisé sans procédure d’offre au public de titres financiers.
• Constitution avec offre au public : Mode de constitution très peu utilisé, fondé sur le dépôt du projet, la publication d’une notice et la procédure de prospectus.
• Commissionnaire aux apports : Intervenant chargé d’évaluer les apports en nature, avec des modalités de nomination et des exceptions prévues par la loi.

📝 Points essentiels

• Pour une SA faisant appel à l’offre au public, l’ordonnance de 2009 remplace la notion d’appel à l’épargne par l’offre au public de titres financiers (L.411-1 CMF) et par l’admission aux négociations sur le marché réglementé.
• En constitution sans offre, la règle de formation du capital impose la souscription intégrale avant la signature des statuts, avec apports en numéraire libérés au moins pour moitié (le surplus sous 5 ans) et actions nominatives tant que l’intégralité n’est pas libérée.
• En constitution sans offre, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports, nommé en principe par les fondateurs à l’unanimité, sauf recours à une désignation judiciaire en cas d’absence d’accord unanime.
• En constitution sans offre, les fonds apportés en numéraire sont déposés chez un notaire, une banque ou une caisse de dépôt (ou un dépositaire) et restent indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la SA.
• En constitution avec offre au public, le projet de statuts est déposé au greffe avec notice au BALO et un prospectus soumis au visa préalable de l’AMF, puis l’AG constitutive constate la souscription totale et la libération de moitié.
• En cas de non-respect des règles de constitution et de capital, la loi prévoit la suspension du droit de vote et des droits aux dividendes jusqu’à régularisation, et en constitution avec offre les sanctions pénales résiduelles sont prévues avec une amende doublée.

📖 9. SA : administration et directions

🔑 Notions clés & Définitions

• Lettre d’intention : La lettre d’intention est un document par lequel une société mère donne des assurances à un créancier sur des engagements pris par sa filiale.
• Garantie d’engagement de tiers : La garantie d’engagement de tiers est une sûreté devant être autorisée préalablement par le conseil d’administration selon son contenu et ses montants.
• Conventions réglementées : Les conventions réglementées sont des accords contrôlés en SA pour prévenir les conflits d’intérêts impliquant certains dirigeants, administrateurs ou actionnaires.
• Directeur général : Le directeur général est le représentant légal chargé de la direction générale de la SA lorsque le conseil décide de lui confier cette fonction.
• Directoire et conseil de surveillance : La structure dualiste de la SA répartit la direction au directoire et le contrôle de cette direction au conseil de surveillance.

📝 Points essentiels

• Si la lettre d’intention crée une obligation de résultat, elle est traitée comme une garantie qui doit être autorisée préalablement par le conseil d’administration, alors que si elle relève d’une obligation de moyen elle est autorisée par le directeur général.
• L’autorisation du conseil pour les garanties peut être donnée sûreté par sûreté ou pour un montant global valable pour un an, avec la règle que tout dépassement non couvert n’est pas opposable au créancier bénéficiaire de l’aval.
• Les conventions réglementées doivent suivre une procédure où l’intéressé informe le conseil, le conseil autorise préalablement, puis l’assemblée se prononce, avec des effets et sanctions qui peuvent aller de la nullité relative à la charge de préjudice du président.
• Le conseil d’administration décide statutairement si la direction générale est confiée au président du conseil ou à une personne distincte, et la fonction de directeur général est assurée par une personne physique nommée par le conseil.
• Le directeur général représente la société et définit les objectifs, mais ses pouvoirs sont limités notamment par l’objet social, les pouvoirs réservés aux autres organes et l’inopposabilité aux tiers des limitations internes prévues par clauses statutaires ou décisions du conseil.
• Dans la structure dualiste, le directoire dirige et le président du directoire (ou le directoire unique en cas de DrG) dispose du pouvoir de représentation à l’égard des tiers, tandis que le conseil de surveillance contrôle la gestion avec rapports trimestriels.

💡 Astuce mémo

Garantie = CA avant tout ; DG = représente mais limité par l’objet social ; Dualiste = Directoire dirige, Président représente, CS contrôle.

📖 10. SA : actionnaires et commissaires aux comptes

🔑 Notions clés & Définitions

• Droit d’information : Droit conférant aux actionnaires la communication des documents sociaux et des actes de fonctionnement prévus par la loi, avec des mécanismes pour obtenir la transmission en cas de blocage.
• Droit à un contrôle individuel : Droit permettant aux actionnaires d’agir directement sur certains aspects du contrôle via des demandes internes (questions) ou des procédures judiciaires.
• Commissaire aux comptes : Professionnel chargé de vérifier la régularité et la sincérité des informations comptables et financières, avec une mission d’intérêt général pour la SA.

📝 Points essentiels

• Les actionnaires disposent d’un droit d’information permanent portant sur les 3 derniers exercices, assorti d’une injonction possible devant le président du tribunal de commerce pour obtenir la communication des documents demandés.
• Les actionnaires représentant 5 % du capital peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, avec des seuils décroissant quand le capital augmente.
• Pour la nomination d’un commissaire lorsque la SA n’y est pas obligée, la demande en justice peut être faite par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital, et une demande amiable motivée par au moins 35 % des actionnaires peut aussi être formée.
• La durée du mandat du commissaire aux comptes est de 6 ans, avec réduction à 3 ans dans les cas prévus (notamment désignation volontaire ou situations de petits groupes).
• Le commissaire aux comptes déclenche une procédure d’alerte pour les faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation, en informant les dirigeants puis, en cas de carence, en convoquant l’assemblée.
• Le fait pour les dirigeants de s’opposer à la présence du commissaire aux réunions où il doit intervenir est pénalement sanctionné par 2 ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende.

💡 Astuce mémo

3-5-6-30 : info sur 3 ans, contrôle à 5%, mandat 6 ans, opposition sanction 30 000 €.

📖 11. SAS : gérance et contrôles

🔑 Notions clés & Définitions

• Président de SAS : Dirigeant obligatoire de la SAS, il assure la représentation et dirige la société dans les conditions statutaires.
• Contrôle par commissaires aux comptes : Contrôle légal de la régularité comptable, exercé par un commissaire aux comptes uniquement s’il est désigné selon les règles applicables.
• Clauses restrictives de cession : Stipulations statutaires limitant la cession des actions, pouvant aller jusqu’à l’inaliénabilité ou imposer un agrément, avec sanction en cas de violation.
• Clauses d’information de changement de contrôle : Stipulations obligeant l’actionnaire à informer la SAS si le contrôle d’une personne morale change pour éviter la perte de maîtrise.
• Clauses d’exclusion des associés : Stipulations permettant de priver un associé de ses actions selon une procédure respectant les droits de la défense et une indemnisation.

📝 Points essentiels

• Le président engage la SAS y compris pour des actes dépassant l’objet social, tout en admettant que les statuts prévoient un directeur général ou un fondé de pouvoir pour exercer la représentation à l’égard des tiers.
• Si un commissaire aux comptes existe, la désignation relève de l’AGO qui approuve les comptes, et elle peut aussi être provoquée par demande amiable motivée (au moins 35% des actionnaires) ou par demande en justice (au moins 10% du capital).
• La récusation d’un commissaire nommé se fait dans les 30 jours via saisine du président du tribunal de commerce, sur des soupçons de manque de compétence, d’honorabilité, d’impartialité ou d’indépendance.
• Les conventions passées entre la société et le président/dirigeant ou un actionnaire à plus de 10% sont recensées dans un rapport aux associés, sans autorisation préalable préalable, et même rejetées elles produisent effet.
• Les décisions relevant de l’AGE/AGO (augmentation/diminution du capital, fusions/scissions, comptes annuels) doivent être prises par la collectivité des associés, et les règles d’unanimité de la modification des clauses ne jouent, après la loi Soilihi, que pour l’inaliénabilité ou les clauses modifiant le contrôle d’une société associée.
• La sanction de la violation d’une clause restrictive de cession prévue à l’article L.227-15 du C. com est la nullité de l’opération, et une clause d’exclusion valable doit prévoir une juste indemnisation de l’associé exclu.

📅 Repères chronologiques

1. L.210-1Liste des formes de sociétés commerciales (commercialité par la forme)
2. 22 mai 2019Loi PACTE : ajout d’articles dans les dispositions préliminaires du Code de commerce (dont sociétés à mission)
3. 1er janvier 2021Ordonnance du 16 septembre 2020 : création d’un chapitre propre aux sociétés cotées (réorganisation à droit constant)
4. 16 septembre 2020Ordonnance (sur habilitation PACTE) créant le chapitre des sociétés cotées
5. 1er août 2003Loi supprimant le minimum légal de capital pour la SARL
6. 14 juillet 1966Régime de la SNC : commercialité par la forme, associés en nombre limité et rigidité du fonctionnement

📊 Tableaux de synthèse

Risques illimités vs risques limités (idée directrice)

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre « commercialité par la forme » (L.210-1) avec l’objet : une SA/SNC peut avoir un objet civil mais reste commerciale par sa forme.
2. Croire que, pour une SNC, le créancier peut poursuivre directement les associés : il doit d’abord mettre en demeure vainement la SNC (8 jours) avant d’agir contre les associés.
3. Inverser le moment de la « contribution aux pertes » en SNC : elle n’est mise en œuvre qu’à la liquidation (pas pendant le fonctionnement).
4. Mélanger parts sociales et actions : parts sociales (SNC/SARL/SCS) suivent le régime de la cession de créance et les vices ne sont pas « purgés » comme pour les actions négociables.
5. Penser que la révocation du gérant de SNC est toujours libre : elle dépend de la catégorie (gérant associé/statutaire, non statutaire, etc.) et peut entraîner dissolution sauf continuation.
6. Croire que la SARL peut distribuer des sommes en cours de fonctionnement sans conditions : seules les règles sur bénéfices distribuables (imputation des pertes + réserve légale 1/20 puis 10%) encadrent.
7. Confondre SAS et SA sur l’objet des statuts : en SAS la liberté statutaire domine, alors que la SA reste plus rigidement organisée (organes et contrôle).

✅ Checklist Examen

1. Maîtriser le critère de commercialité par la forme (L.210-1) et le renvoi au droit commun des sociétés (CC 1832 à 1844-17, notamment 1834).
2. Savoir qualifier les sociétés « civiles » selon les 3 sens du cours (distinction générique / sociétés civiles par articles 1845 à 1870-1 / sociétés civiles spéciales à statut particulier).
3. Pour la SNC : exposer l’obligation aux dettes sociales (nature sociale à prouver, subsidiarité avec mise en demeure vaine 8 jours, solidarité, prescription/effets) et la contribution aux pertes (liquidation seulement).
4. Pour la SNC : distinguer continuation et dissolution au décès (clause prévue à l’avance ; mineurs incapables => logique commanditaire/transformation), et retenir la valeur au jour du décès pour la créance pécuniaire des héritiers admis.
5. Pour la SNC : expliquer nomination/publicité du gérant (inopposabilité aux tiers en cas de défaut de publicité), la logique L.221-12/13 sur révocation et continuation, et la règle que la transformation ne crée pas une nouvelle personne morale (L.210-6).
6. Pour la SARL : connaître l’architecture du capital (suppression du minimum 1er août 2003 ; numéraire : souscription intégrale, libération initiale 1/5, solde dans 5 ans ; nature : commissaire aux apports sauf dispenses ; industrie : pas de capital, non cessible).
7. Pour la SARL : maîtriser les restrictions de cession (agrément légal L.223-14 : majorité qualifiée ; procédure avec notification et délais, refus => rachat dans les 3 mois si conditions, silence vaut acceptation) et le régime de pouvoirs externes (verrouillage).
8. Pour la SA : distinguer constitution avec/sans offre au public, la logique de capital (37 000€ après ordonnance du 22 janvier 2009 et remplacement « appel à l’épargne ») et les sanctions (suspension vote/dividendes jusqu’à régularisation).
9. Pour la SA : connaître la structure et les pouvoirs (moniste : CA/président/DG ; dualiste : directoire/président du directoire/CS) et le rôle des conventions réglementées (autorisation préalable, information/approbation).
10. Pour la SA : maîtriser le commissaire aux comptes (seuils 2/3, 6 ans/3 ans, alerte continuité puis convocation AG en cas de carence, sanction d’opposition au CAC).
11. Pour la SAS : retenir les points cardinaux de direction (président obligatoire), la logique de contrôles (CAC « s’il en existe un ») et l’effet des conventions (recensement/rapport sans autorisation préalable, effets même si rejet).
12. Pour GIE/GEIE : savoir que le but du GIE est de développer/faciliter l’activité de ses membres sans viser la réalisation de bénéfices pour lui-même ; et que les membres sont engagés indéfiniment et solidairement (transparence).