QCM : Introduction aux sociétés et contrats sociaux — 24 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quel énoncé correspond le mieux à la définition du contrat de société ?

Des personnes s’engagent seulement à exécuter une prestation pour le compte d’autrui sans partage du résultat
Des personnes organisent une indivision sans engagement réciproque de participation aux résultats
Des personnes mettent en commun des biens uniquement pour les conserver sans but lucratif
Des personnes conviennent d’affecter des biens ou leur industrie à une entreprise commune pour partager les bénéfices et contribuer aux pertes

Des personnes conviennent d’affecter des biens ou leur industrie à une entreprise commune pour partager les bénéfices et contribuer aux pertes

Explication

Le contrat de société implique une affectation à une entreprise commune, avec partage des bénéfices et contribution aux pertes. L’option sur la simple prestation décrit plutôt un contrat de service, pas une société.

2. Quelle affirmation décrit correctement la portée du contrat de société ?

Il peut, dans les cas prévus par la loi, être conclu par une seule personne
Il dispense toujours de toute condition de validité du droit commun
Il suppose nécessairement au moins deux associés dans tous les cas
Il interdit toute dimension institutionnelle propre à la société

Il peut, dans les cas prévus par la loi, être conclu par une seule personne

Explication

Le cours précise que, depuis la loi du 11 juillet 1985, une société peut être unipersonnelle lorsqu’une disposition légale l’autorise. Le contrat reste toutefois soumis aux conditions générales du droit commun.

3. Quel élément est indispensable pour qu’il y ait véritablement contrat de société ?

La seule mise à disposition d’un local commercial
L’absence de tout partage des résultats
L’affectio societatis, c’est-à-dire la volonté commune de collaborer au projet social
La simple exécution d’une prestation rémunérée

L’affectio societatis, c’est-à-dire la volonté commune de collaborer au projet social

Explication

L’affectio societatis traduit la volonté durable de faire société et constitue un élément distinctif du contrat de société. Une simple prestation exécutée pour autrui ne suffit pas.

4. À quel moment la société acquiert-elle la personnalité morale ?

À partir du premier apport effectué par un associé
À son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Dès la signature des statuts
Après la première assemblée générale

À son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La personnalité morale naît à l’immatriculation, conformément à l’article 1842 du Code civil. Avant cela, la société est seulement en formation.

5. Quel énoncé caractérise correctement les apports dans une société ?

Ils constituent la mise à disposition de biens, de sommes ou de services au profit de la société
Ils servent uniquement à exclure les associés de tout droit social
Ils sont sans lien avec le capital social
Ils ne peuvent jamais consister en un travail ou un savoir-faire

Ils constituent la mise à disposition de biens, de sommes ou de services au profit de la société

Explication

Les apports peuvent porter sur des biens, des sommes ou, pour l’apport en industrie, sur du travail, un savoir-faire ou des services. Ils servent de base au capital social, sauf pour l’apport en industrie.

6. Que signifie la participation aux résultats dans le contrat de société ?

Le partage des bénéfices et, le cas échéant, des pertes selon les règles prévues
La fixation d’une rémunération identique pour tous les associés
L’obligation pour un seul associé d’assumer toutes les pertes
L’interdiction de toute répartition des bénéfices

Le partage des bénéfices et, le cas échéant, des pertes selon les règles prévues

Explication

La participation aux résultats concerne la manière dont les associés se partagent bénéfices et pertes. Une clause supprimant totalement l’un ou l’autre serait contraire à la nature du contrat de société.

7. Quelle est la fonction de l’intérêt social dans la gestion d’une société ?

Autoriser les dirigeants à privilégier librement leurs intérêts privés
Guider les dirigeants pour agir dans l’intérêt de la société plutôt que dans leur intérêt personnel
Supprimer l’obligation de tenir compte des enjeux sociaux et environnementaux
Remplacer toute règle statutaire relative à la gestion

Guider les dirigeants pour agir dans l’intérêt de la société plutôt que dans leur intérêt personnel

Explication

L’intérêt social est la boussole des dirigeants : ils doivent prendre des décisions utiles à la société. Depuis la loi PACTE, cette exigence s’inscrit aussi dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux.

8. Quel énoncé décrit correctement la personnalité morale de la société ?

Elle confond toujours le patrimoine de la société avec celui des associés
Elle disparaît dès qu’un dirigeant quitte ses fonctions
Elle existe automatiquement dès les négociations préparatoires
Elle est une existence juridique distincte de celle des associés, acquise à l’immatriculation

Elle est une existence juridique distincte de celle des associés, acquise à l’immatriculation

Explication

La personnalité morale donne à la société une existence juridique propre et distincte des associés. Elle naît à l’immatriculation et emporte notamment une autonomie patrimoniale.

9. Par quel mécanisme une société peut-elle reprendre les actes conclus pendant sa formation ?

Par un état des actes annexé aux statuts, par mandat ou par décision des associés après immatriculation
Uniquement par une décision du tribunal avant immatriculation
Uniquement par l’accord oral du gérant
Par la simple signature d’un nouveau contrat avec les tiers

Par un état des actes annexé aux statuts, par mandat ou par décision des associés après immatriculation

Explication

Le cours distingue trois voies de reprise : l’état annexé aux statuts, le mandat et la décision expresse des associés après immatriculation. Ces actes sont alors réputés conclus dès l’origine par la société.

10. Depuis le revirement du 29 novembre 2023, comment le juge apprécie-t-il un acte conclu pendant la formation de la société ?

Il présume toujours que l’acte est personnel au signataire
Il exige uniquement la formule exacte « pour le compte de la société en formation »
Il recherche la commune intention des parties à partir des circonstances
Il refuse toute reprise si la société n’était pas encore immatriculée

Il recherche la commune intention des parties à partir des circonstances

Explication

Depuis ce revirement, le juge ne se limite plus à une formule sacramentelle et examine les circonstances pour vérifier l’intention commune des parties. Cela peut permettre la reprise de l’acte par la société.

11. Quel effet a en principe l’immatriculation sur les biens et responsabilités de la société ?

Elle crée un patrimoine distinct de celui des associés
Elle rend les associés propriétaires indivis des dettes sociales
Elle efface toute autonomie patrimoniale
Elle interdit à la société d’agir en justice

Elle crée un patrimoine distinct de celui des associés

Explication

La personnalité morale entraîne une autonomie patrimoniale : la société possède un patrimoine distinct. Cela structure aussi la répartition des responsabilités entre société et associés.

12. Quel est le principe de responsabilité des associés dans une SARL ?

Elle est toujours indéfinie et solidaire
Elle est limitée au montant de leurs apports
Elle est identique à celle des sociétaires d’une SNC
Elle disparaît totalement dès l’immatriculation

Elle est limitée au montant de leurs apports

Explication

En SARL, la responsabilité des associés est en principe limitée aux pertes à concurrence de leurs apports. C’est l’un des caractères majeurs de cette société commerciale.

13. Comment se caractérise la SARL du point de vue de sa forme ?

C’est une société sans parts sociales
C’est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet
C’est une société civile dès lors qu’elle exerce une activité libérale
C’est une société qui ne peut comporter qu’un seul associé

C’est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet

Explication

La SARL est commerciale par la forme, indépendamment de son objet. Elle reste organisée autour de parts sociales et d’une responsabilité limitée aux apports.

14. Quel régime s’applique aux associés dans les sociétés civiles et dans la SNC ?

Une responsabilité indéfinie, et solidaire dans la SNC
Une absence totale de responsabilité personnelle
Une responsabilité uniquement pénale
Une responsabilité toujours limitée aux apports

Une responsabilité indéfinie, et solidaire dans la SNC

Explication

Le cours distingue les sociétés de capitaux, à responsabilité limitée, des sociétés civiles et de la SNC, où la responsabilité est indéfinie, avec solidarité en SNC. C’est un critère de distinction classique entre ces formes.

15. Quel rôle jouent les statuts dans une SAS ?

Ils fixent presque entièrement l’organisation, la direction et le fonctionnement de la société
Ils sont inutiles dès lors qu’une immatriculation est demandée
Ils ne peuvent contenir aucune règle sur les pouvoirs des dirigeants
Ils servent seulement à indiquer la raison sociale

Ils fixent presque entièrement l’organisation, la direction et le fonctionnement de la société

Explication

En SAS, les statuts sont centraux et organisent l’essentiel du fonctionnement. Cette liberté statutaire exige une rédaction précise pour éviter les blocages.

16. Pourquoi la publicité et l’immatriculation sont-elles nécessaires lors de la constitution d’une société ?

Pour rendre la société identifiable et opposable aux tiers
Pour remplacer la rédaction des statuts
Pour dispenser les associés de toute formalité
Pour supprimer le besoin d’apport

Pour rendre la société identifiable et opposable aux tiers

Explication

La publicité et l’immatriculation permettent l’existence juridique opposable aux tiers. Elles font partie des formalités de constitution de la société.

17. Quel organe est obligatoire dans une SAS ?

Le président
Le conseil de surveillance
Le liquidateur
Le commissaire aux apports

Le président

Explication

La désignation d’un président est imposée dans la SAS. Les statuts peuvent ensuite prévoir d’autres organes, comme des directeurs généraux.

18. Quelle règle gouverne l’adoption d’une décision collective en SAS, sauf disposition impérative contraire ?

Elle doit être adoptée à l’unanimité dans tous les cas
Elle peut être valablement prise avec moins de voix favorables que défavorables
Elle est réservée au seul président
Elle doit recueillir la majorité des voix exprimées

Elle doit recueillir la majorité des voix exprimées

Explication

Le cours indique que la majorité des voix exprimées est la règle ; une clause contraire permettant d’adopter une décision avec moins de voix favorables que défavorables est réputée non écrite. Cela protège la logique majoritaire.

19. Dans quels cas la responsabilité personnelle du dirigeant peut-elle être engagée ?

Chaque fois qu’il agit dans le cadre normal de ses fonctions
Uniquement si les associés votent à l’unanimité contre lui
En cas de faute de gestion, de violation de la loi ou des statuts
Dès qu’une société subit une perte d’exploitation

En cas de faute de gestion, de violation de la loi ou des statuts

Explication

La responsabilité civile du dirigeant peut être engagée en présence d’une faute causant un préjudice, notamment une violation de la loi, des statuts ou une faute de gestion. Une simple perte n’est pas suffisante en elle-même.

20. Quel régime s’applique aux associés dans une SNC ?

Une absence de responsabilité envers les dettes sociales
Une responsabilité limitée à la durée des fonctions du gérant
Une responsabilité limitée au montant des apports
Une responsabilité indéfinie et solidaire

Une responsabilité indéfinie et solidaire

Explication

En SNC, la responsabilité des associés est non seulement indéfinie mais aussi solidaire. C’est ce qui la distingue des sociétés de capitaux.

21. Quand la désignation d’un commissaire aux apports devient-elle en principe obligatoire pour un apport en nature ?

Dès qu’il existe un apport en numéraire
Uniquement lorsqu’il s’agit d’un apport en industrie
Lorsque les seuils de dispense ne sont pas remplis, notamment si un apport dépasse 30 000 € ou si l’ensemble dépasse la moitié du capital
Seulement si les associés sont tous de la même famille

Lorsque les seuils de dispense ne sont pas remplis, notamment si un apport dépasse 30 000 € ou si l’ensemble dépasse la moitié du capital

Explication

La dispense suppose des conditions cumulatives : aucun apport en nature ne doit dépasser 30 000 € et le total des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital. À défaut, un commissaire aux apports doit intervenir.

22. Pourquoi l’apport d’un fonds de commerce exige-t-il des formalités de publicité ?

Pour empêcher l’attribution de parts sociales
Pour rendre l’apport automatiquement gratuit
Pour supprimer toute évaluation de la valeur du fonds
Pour informer les créanciers et leur permettre d’exercer un droit d’opposition

Pour informer les créanciers et leur permettre d’exercer un droit d’opposition

Explication

L’apport d’un fonds de commerce doit être publié afin de protéger les créanciers, qui peuvent former opposition. La publicité accompagne donc l’évaluation et la sécurité de l’opération.

23. Quel principe découle de l’inopposabilité des limitations statutaires de pouvoirs du président de SAS aux tiers ?

Le président perd automatiquement toute qualité de représentant
La société reste engagée par les actes du président à l’égard des tiers
Les tiers doivent toujours vérifier les statuts avant tout acte
Les actes du président sont nuls dès qu’ils violent les statuts

La société reste engagée par les actes du président à l’égard des tiers

Explication

Les limitations internes prévues par les statuts ne sont en principe pas opposables aux tiers : l’acte du président engage donc la société. En revanche, la violation des statuts peut fonder une responsabilité interne du dirigeant.

24. Que peut entraîner, en interne, une décision prise en violation des statuts par le dirigeant ?

La disparition immédiate de la personnalité morale
La responsabilité civile du dirigeant envers la société
L’absence totale de conséquence juridique
La nullité automatique de tous les contrats avec les tiers

La responsabilité civile du dirigeant envers la société

Explication

Même si l’acte reste valable à l’égard des tiers, la violation des statuts peut engager la responsabilité civile du dirigeant envers la société. Le cours distingue ainsi effet externe et sanction interne.

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Contrat de société — définition ?

Accord pour gérer une entreprise commune et partager bénéfices et pertes.

Éléments du contrat de société — principaux ?

Apports, participation aux résultats, affectio societatis.

Apports — rôle ?

Fournir biens ou industrie pour constituer le capital social.

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