QCM : SNC, sociétés en commandite et SARL — 38 questions

Questions et réponses du QCM

1. La société en participation est-elle une société dotée de la personnalité morale et immatriculée ?

Non, elle est non immatriculée et dépourvue de personnalité morale
Non, mais elle est toujours immatriculée au RCS
Oui, mais seulement lorsque son existence est révélée aux tiers
Oui, elle a une personnalité morale et est immatriculée

Non, elle est non immatriculée et dépourvue de personnalité morale

Explication

La société en participation est une société non immatriculée et dépourvue de personnalité morale. Les autres propositions contredisent cette absence de personnalité morale ou l’absence d’immatriculation.

2. Une société en participation est dite ostensible lorsque :

Les associés choisissent de révéler son existence aux tiers
Elle est obligatoirement immatriculée au RCS
Son existence est ignorée des tiers
Elle dispose d’un capital social représenté par des parts

Les associés choisissent de révéler son existence aux tiers

Explication

Elle est ostensible lorsque les associés choisissent de révéler son existence aux tiers. « Ostensible » ne signifie donc pas nécessairement immatriculée.

3. Quels règles gouvernent les rapports entre associés d’une société en participation lorsque l’objet est commercial ?

Les règles de la société en nom collectif
Les règles spécifiques des sociétés à responsabilité limitée
Les règles des sociétés anonymes
Les règles des sociétés civiles

Les règles de la société en nom collectif

Explication

Lorsque l’objet est commercial, les rapports entre associés relèvent des règles de la société en nom collectif. Les règles civiles ne s’appliquent que lorsque l’objet est civil.

4. Dans une société en participation, les droits sociaux des associés correspondent-ils à une quote-part de capital social ?

Oui, ils donnent droit à une fraction d’un capital social constitué
Non, ce sont des créances sur les résultats de l’exploitation commune
Oui, ils représentent une quote-part d’un capital social inexistant
Non, ce sont des droits réels sur les biens apportés automatiquement

Non, ce sont des créances sur les résultats de l’exploitation commune

Explication

Les droits sociaux sont de simples créances entre associés sur les résultats aléatoires de l’exploitation commune, sans quote-part d’un capital social inexistant. Les autres choix confondent avec une logique de capital ou de droits réels immédiats.

5. Pour céder des parts sociales dans une SNC, quel est le principe concernant le consentement des associés ?

Seul le gérant doit consentir à la cession
Un accord du cédant et du cessionnaire suffit
Le consentement unanime de tous les associés est requis
Le consentement majoritaire des associés est suffisant

Le consentement unanime de tous les associés est requis

Explication

Toute cession de parts de SNC requiert le consentement unanime de tous les associés, et toute clause contraire est réputée non écrite. La majorité ou le seul accord du gérant ne suffisent pas.

6. Une cession de parts de SNC est-elle opposable à la société après sa formalisation par écrit, dès lors que les formalités de l’article 1690 du Code civil ont été accomplies ?

Oui, elle devient opposable à la société dès la date de l’acte, sans autre formalité
Non, l’opposabilité à la société dépend uniquement de la publication au RCS
Non, l’opposabilité à la société n’existe qu’après notification aux tiers
Oui, l’opposabilité à la société suit les formalités de l’article 1690 ou le dépôt de l’original au siège

Oui, l’opposabilité à la société suit les formalités de l’article 1690 ou le dépôt de l’original au siège

Explication

L’opposabilité à la société intervient après les formalités de l’article 1690 ou le dépôt de l’original au siège avec attestation du gérant. La simple date de l’acte suffit entre parties, mais pas à elle seule pour l’opposabilité.

7. Quel est, en principe, l’effet du décès d’un associé de SNC sur la société ?

Le décès met en principe fin à la société, sauf clause de continuation
La société se poursuit toujours, même sans clause statutaire
La société est dissoute uniquement si l’héritier refuse l’agrément
La société continue automatiquement avec les héritiers, sans condition

Le décès met en principe fin à la société, sauf clause de continuation

Explication

Le décès d’un associé de SNC met en principe fin à la société, sauf clause statutaire de continuation avec des associés survivants ou sous réserve d’agrément pour certains ayants droit. Les autres propositions affirment une continuation automatique non prévue par ce principe.

8. Dans une SNC, de qui les associés en nom répondent-ils indéfiniment et solidairement des dettes sociales ?

Uniquement des créanciers sociaux, sur leur patrimoine personnel
Uniquement de leurs propres dettes personnelles
Des dettes sociales seulement dans la limite de leur apport
Des créanciers personnels de chaque associé

Uniquement des créanciers sociaux, sur leur patrimoine personnel

Explication

Les associés en nom, ayant la qualité de commerçant, répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales sur leur patrimoine personnel. La responsabilité ne vise pas les créanciers personnels d’un associé.

9. En pratique, en quoi consiste la solidarité pour un créancier dans une SNC ?

Elle l’autorise à poursuivre un seul associé pour exiger la totalité de la dette
Elle oblige le créancier à fractionner ses poursuites entre tous les associés
Elle interdit à l’associé payeur de se retourner contre les autres
Elle permet uniquement une action contre la SNC sans recours aux associés

Elle l’autorise à poursuivre un seul associé pour exiger la totalité de la dette

Explication

La solidarité permet à un créancier de poursuivre un seul associé pour la totalité de la dette. Ensuite seulement, l’associé payeur peut se retourner contre ses coassociés.

10. Que doit faire le créancier avant de poursuivre les associés en SNC au titre de l’obligation aux dettes sociales subsidiaire ?

Mettre d’abord la SNC en demeure de payer par acte extrajudiciaire, restée infructueuse huit jours
Déposer d’abord une déclaration de créance pour bloquer toute action
Attendre la dissolution effective de la SNC
Lancer immédiatement une procédure de saisie sur le patrimoine personnel

Mettre d’abord la SNC en demeure de payer par acte extrajudiciaire, restée infructueuse huit jours

Explication

L’obligation est subsidiaire : le créancier doit d’abord mettre la SNC en demeure de payer par acte extrajudiciaire, qui doit rester infructueuse pendant huit jours. Les autres options sautent cette étape préalable.

11. Dans quelles situations la déclaration de créance du créancier vaut-elle mise en demeure et permet-elle de poursuivre directement les associés ?

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la SNC
En cas de modification statutaire du capital social
En cas de cession de parts entre associés
En cas de simple changement de gérant

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la SNC

Explication

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la SNC, la déclaration de créance vaut mise en demeure et permet de poursuivre directement les associés qui ne sont pas eux-mêmes dans la procédure. Les autres situations ne produisent pas cet effet spécifique.

12. Dans une société en commandite, qui a la qualité de commerçant et répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales ?

Ni les commandités ni les commanditaires
Les commanditaires
Les deux catégories d’associés
Les commandités

Les commandités

Explication

Les commandités sont commerçants, gèrent la société et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les commanditaires ne sont pas commerçants et ne supportent les pertes qu’à hauteur de leur apport.

13. Un commanditaire qui conclut un acte au nom et pour le compte de la société peut-il engager la société, et dans quels cas devient-il responsable avec les commandités ?

L’acte reste valable et il devient responsable solidairement avec les commandités en cas d’immixion dans la gestion
L’acte n’engage pas la société si le commanditaire agit au nom de celle-ci
L’acte reste valable et le commanditaire demeure responsable uniquement à hauteur de son apport
L’acte engage la société uniquement si les commandités approuvent l’acte à l’unanimité

L’acte reste valable et il devient responsable solidairement avec les commandités en cas d’immixion dans la gestion

Explication

L’acte reste valable, mais l’immixion du commanditaire dans la gestion le rend responsable solidairement avec les commandités. L’idée que la limitation de responsabilité protégerait aussi les commandités et s’appliquerait automatiquement au commanditaire est fausse.

14. Dans une société en commandite par actions, quel est le nombre minimal de commandités et de commanditaires requis ?

Un commandité et trois commanditaires
Un commandité et deux commanditaires
Deux commandités et un commanditaire
Deux commandités et trois commanditaires

Un commandité et trois commanditaires

Explication

La SCA doit comprendre au moins un commandité et trois commanditaires. Les autres combinaisons ne respectent pas ce minimum.

15. Comment se déroule, en principe, le vote des commandités et celui des commanditaires dans une SCA ?

Commandités selon les règles de la SA, commanditaires selon celles de la SNC
Commandités à la majorité, commanditaires à l’unanimité
Commandités à l’unanimité selon les règles de la SNC, commanditaires selon les règles applicables aux actionnaires de SA
Commandités et commanditaires votent tous selon les règles de la SA

Commandités à l’unanimité selon les règles de la SNC, commanditaires selon les règles applicables aux actionnaires de SA

Explication

Le mécanisme repose sur une double consultation : les commandités votent en principe à l’unanimité comme en SNC, tandis que les commanditaires votent selon les règles de la SA. Un système unique “SA/SA” ne correspond pas à cette double logique.

16. La SARL se caractérise notamment par le fait que les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports : quelle autre condition est en principe liée à l’entrée d’un tiers ?

Elle impose que l’entrée d’un tiers soit autorisée uniquement par le gérant
Elle est librement ouverte à tout tiers sans agrément
Elle est soumise à agrément pour l’entrée d’un tiers
Elle exige systématiquement l’accord unanime des tiers pour entrer

Elle est soumise à agrément pour l’entrée d’un tiers

Explication

La SARL est une société où les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, et l’entrée d’un tiers est en principe soumise à agrément. L’option qui dispense d’agrément ne reflète pas cette règle.

17. Quelle règle s’applique à une SARL pluripersonnelle si le nombre d’associés dépasse 100 ?

Elle reste valable sans délai, car la limite de 100 est indicative
Elle doit réduire immédiatement le nombre d’associés sous peine de nullité de la société
Elle devient automatiquement une société anonyme dès 101 associés
Elle est dissoute au terme d’un délai d’un an sauf régularisation ou transformation pendant ce délai

Elle est dissoute au terme d’un délai d’un an sauf régularisation ou transformation pendant ce délai

Explication

Une SARL pluripersonnelle doit compter entre 2 et 100 associés ; au-delà de 100, elle est dissoute au terme d’un délai d’un an, sauf régularisation ou transformation pendant ce délai. La dissolution “automatique” immédiate n’est pas prévue.

18. Lors de la constitution d’une SARL, quel est le régime de libération des apports en numéraire ?

Un quart est libéré à la constitution et le solde dans les trois ans
Au moins un cinquième est libéré à la constitution, le solde étant libéré dans les cinq ans sur appel de la gérance
Tout doit être libéré intégralement à la constitution
Seule la libération initiale suffit, le solde n’est exigible qu’après l’immatriculation

Au moins un cinquième est libéré à la constitution, le solde étant libéré dans les cinq ans sur appel de la gérance

Explication

Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième lors de la constitution, le solde devant être libéré dans les cinq ans sur appel de la gérance. L’exigence d’une libération intégrale immédiate est donc un distracteur plausible mais erroné.

19. Dans quels cas le recours à un commissaire aux apports peut-il être écarté à l’unanimité en SARL ?

Seulement lorsque la valeur totale est inférieure à 30 000 euros
Si la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social, même si un apport dépasse 30 000 euros
Si l’un des apports en nature est inférieur ou égal à 30 000 euros
Si chaque apport en nature n’excède pas 30 000 euros et si la valeur totale n’excède pas la moitié du capital social

Si chaque apport en nature n’excède pas 30 000 euros et si la valeur totale n’excède pas la moitié du capital social

Explication

Le commissaire aux apports peut être écarté à l’unanimité seulement si chaque apport n’excède pas 30 000 euros et si la valeur totale n’excède pas la moitié du capital social. Ne remplir qu’un seul seuil ne suffit pas.

20. Dans une SARL, quel est le principe relatif aux pouvoirs du gérant pour agir au nom et pour le compte de la société ?

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la SARL
Il ne peut agir qu’avec l’accord préalable du commissaire aux comptes
Ses pouvoirs sont strictement limités aux actes expressément autorisés par les associés
Il ne représente la SARL que pour les actes relatifs à l’objet social mentionné dans les statuts

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la SARL

Explication

Le gérant a, en principe, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la SARL, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux autres organes. La représentation n’est donc pas limitée aux seules autorisations ponctuelles des associés.

21. Quelles limites au pouvoir de représentation du gérant sont mentionnées comme pouvant être opposées dans certaines situations ?

Seules les décisions internes des associés, même ignorées des tiers
Uniquement le fait qu’un acte soit non prévu dans l’objet social, sans autre condition
Uniquement l’interdiction de signer des documents comptables
Les clauses statutaires limitatives de pouvoir, l’empiètement sur d’autres organes, l’opposition connue d’un cogérant et le dépassement de l’objet social connu du tiers

Les clauses statutaires limitatives de pouvoir, l’empiètement sur d’autres organes, l’opposition connue d’un cogérant et le dépassement de l’objet social connu du tiers

Explication

Le texte liste plusieurs limites : empiètement sur les pouvoirs d’autres organes, actes interdits/encadrés par la loi, opposition connue d’un cogérant, dépassement de l’objet social connu du tiers, contrariété à l’intérêt social et clauses statutaires limitatives. Une simple décision interne ou une absence de mention de l’objet ne suffit pas.

22. Quelles conventions sont frappées de nullité absolue lorsqu’elles sont conclues avec le gérant (ou certaines personnes liées) et portent notamment sur un prêt, un cautionnement ou un aval ?

Les conventions interdites avec le gérant, un associé personne physique, et certaines personnes liées, portant notamment sur prêt, cautionnement ou aval
Les conventions conclues avec le gérant mais sans mention expresse de prêt ou de cautionnement
Les conventions conclues avec le gérant seulement si elles ont été approuvées par les associés
Toute convention conclue avec le gérant, quel que soit son objet

Les conventions interdites avec le gérant, un associé personne physique, et certaines personnes liées, portant notamment sur prêt, cautionnement ou aval

Explication

Les conventions interdites visées (avec le gérant et certains proches/personnes interposées) et portant notamment sur prêt, cautionnement ou aval sont frappées de nullité absolue. Les autres réponses généralisent à tort toutes les conventions ou ajoutent une condition inexistante.

23. Lorsqu’une convention réglementée est conclue, quel contrôle est en principe requis si elle est conclue par un gérant non associé ?

Un vote des associés avant la conclusion pour la valider définitivement
Un contrôle ex ante sans commissaire aux comptes
Un contrôle ex post avec information du commissaire aux comptes et rapport spécial
Aucun contrôle tant que les associés n’en sont pas informés

Un contrôle ex ante sans commissaire aux comptes

Explication

Le contrôle ex ante est requis sans commissaire aux comptes lorsque la convention est conclue par un gérant non associé. Le schéma ex post avec commissaire aux comptes ne correspond pas à cette hypothèse.

24. Quels documents les associés peuvent-ils consulter en permanence, et à quelle fréquence peuvent-ils poser des questions écrites au gérant ?

Les inventaires ne font pas partie des documents consultables, avec au moins deux questions écrites par exercice
Uniquement les procès-verbaux des assemblées, avec au moins une question écrite par exercice
Les comptes annuels et le rapport de gestion, avec la possibilité de questions écrites sans limite de fréquence
Les bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux, avec au moins deux questions écrites par exercice

Les bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux, avec au moins deux questions écrites par exercice

Explication

Les associés peuvent consulter en permanence les bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports et procès-verbaux, et ils peuvent poser au moins deux fois par exercice des questions écrites au gérant. Le choix qui exclut l’inventaire est incorrect.

25. De quel moment dépend l’obligation du gérant de communiquer les comptes annuels et autres documents aux associés ?

Après l’assemblée, lors de la mise à disposition du procès-verbal
Quinze jours avant l’assemblée annuelle
Le jour même de l’assemblée
Trois mois après la clôture de l’exercice

Quinze jours avant l’assemblée annuelle

Explication

Le gérant doit communiquer aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion et les textes des résolutions au moins quinze jours avant l’assemblée annuelle. Les autres délais ne correspondent pas à cette exigence.

26. Quel est le droit des associés représentant au moins 10 % du capital s’ils estiment qu’une expertise de gestion est nécessaire ?

Ils peuvent demander au tribunal de commerce en référé une expertise de gestion sans avoir à démontrer une urgence caractérisée
Ils doivent d’abord obtenir l’unanimité des associés puis demander une expertise en arbitrage
Ils doivent attendre l’approbation des comptes pour saisir le tribunal
Ils peuvent demander une expertise financière uniquement si l’assemblée annuelle l’a votée

Ils peuvent demander au tribunal de commerce en référé une expertise de gestion sans avoir à démontrer une urgence caractérisée

Explication

Lorsqu'un ou plusieurs associés représentent au moins 10 % du capital, ils peuvent saisir le tribunal de commerce statuant en référé pour une expertise de gestion sans démontrer une urgence. Les autres options subordonnent la demande à des conditions non prévues.

27. Sous quel délai et par quel moyen le gérant convoque-t-il en principe les associés à l’assemblée ?

Par lettre recommandée au moins quinze jours avant, avec un ordre du jour clair et précis
Par simple courrier ordinaire au moins huit jours avant, sans ordre du jour détaillé
Par convocation verbale le jour même, avec un ordre du jour transmis après coup
Par affichage au siège social quinze jours après la clôture, sans ordre du jour

Par lettre recommandée au moins quinze jours avant, avec un ordre du jour clair et précis

Explication

En principe, la convocation est faite par lettre recommandée au moins quinze jours avant l’assemblée et doit comporter un ordre du jour clair et précis. Les modalités proposées par les distracteurs ne respectent pas ces exigences.

28. Quelle distinction caractérise les décisions ordinaires et extraordinaires concernant les statuts ?

Les décisions ordinaires modifient les statuts en cas de fusion, tandis que les décisions extraordinaires n’y touchent jamais
Les deux catégories de décisions n’ont aucun effet sur les statuts
La nomination et la révocation des gérants relèvent toujours des décisions extraordinaires
Les décisions ordinaires ne modifient pas les statuts, alors que les décisions extraordinaires les modifient notamment en cas d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de transformation

Les décisions ordinaires ne modifient pas les statuts, alors que les décisions extraordinaires les modifient notamment en cas d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de transformation

Explication

Les décisions ordinaires ne modifient pas les statuts, tandis que les décisions extraordinaires les modifient, notamment lors d’opérations comme augmentation/réduction du capital, fusion ou transformation. Le choix relatif à la direction (gérants) confond les catégories.

29. Comment se calcule la majorité lors du vote en première convocation des décisions ordinaires en SARL ?

La majorité de première convocation se calcule sur le nombre de présents, quel que soit le total des parts
La majorité de première convocation correspond à la majorité des votes émis lors de la seconde convocation
Sur première convocation, il faut un quorum d’au moins un tiers des parts puis un vote à l’unanimité
Sur première convocation, les associés représentant plus de la moitié des parts sociales se prononcent, sans quorum, puis la seconde convocation suit à la majorité des votes émis si les statuts n’écartent pas cette seconde consultation

Sur première convocation, les associés représentant plus de la moitié des parts sociales se prononcent, sans quorum, puis la seconde convocation suit à la majorité des votes émis si les statuts n’écartent pas cette seconde consultation

Explication

Les décisions ordinaires sont adoptées sans quorum : sur première convocation, il faut des associés représentant plus de la moitié des parts, puis sur seconde convocation, c’est la majorité des votes émis si les statuts n’ont pas écarté cette seconde consultation. Les distracteurs inversent ou déplacent ces calculs.

30. Pour une SARL constituée depuis le 4 août 2005 (ou ayant adopté le nouveau régime à l’unanimité), quel régime s’applique aux décisions extraordinaires ?

Quorum de la moitié des parts en première convocation et de la moitié en seconde, puis majorité simple des présents
Quorum d’un quart des parts en première convocation et d’un cinquième en seconde, puis majorité des deux tiers des parts des présents ou représentés
Quorum d’un quart des parts en première et majorité simple des présents en seconde
Absence de quorum et vote à l’unanimité des parts des présents ou représentés

Quorum d’un quart des parts en première convocation et d’un cinquième en seconde, puis majorité des deux tiers des parts des présents ou représentés

Explication

Pour ce régime, les décisions extraordinaires exigent un quorum d’un quart en première convocation et d’un cinquième en seconde, puis une majorité des deux tiers des parts des présents ou représentés. Les autres options proposent des quorums ou majorités incompatibles.

31. À quelles conditions une SARL doit-elle consacrer une part des bénéfices à la réserve légale chaque année ?

Chaque année, 5 % des bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, jusqu’à atteindre 10 % du capital social
Chaque année, 10 % des bénéfices, jusqu’à atteindre 20 % du capital social
Une fois sur deux ans, 5 % des bénéfices non diminués, jusqu’à atteindre 10 % du capital social
La réserve légale est alimentée uniquement lorsque la société réalise un excédent exceptionnel

Chaque année, 5 % des bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, jusqu’à atteindre 10 % du capital social

Explication

La réserve légale reçoit chaque année 5 % des bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, jusqu’à atteindre 10 % du capital social. Les distracteurs modifient le taux ou les bases de calcul.

32. Quelles cessions de parts sociales à un tiers étranger et entre associés sont soumises, respectivement, à l’agrément ?

La cession à un tiers étranger est en principe libre, tandis que la cession entre associés est toujours soumise à l’agrément
Toutes les cessions entre associés sont soumises à l’agrément même sans clause statutaire
Seule la cession entre conjoints nécessite un agrément, les autres cessions sont libres
La cession à un tiers étranger est soumise à l’agrément, tandis que la cession entre associés, conjoints ou ascendants et descendants est en principe libre sauf clause statutaire

La cession à un tiers étranger est soumise à l’agrément, tandis que la cession entre associés, conjoints ou ascendants et descendants est en principe libre sauf clause statutaire

Explication

La cession à un tiers étranger est toujours soumise à l’agrément des associés répondant aux conditions prévues, alors que les cessions entre associés (et certains proches) sont en principe libres sauf clause statutaire d’agrément. L’option qui inverse cession libre et cession soumise est fausse.

33. En cas de refus d’agrément, quel avantage spécifique peut bénéficier l’associé dont les parts sont détenues depuis plus de deux ans ?

Il ne peut contester le refus que lors de la prochaine assemblée, sans délai de rachat
Il peut demander un rachat de ses parts dans un délai de trois mois, pouvant être prolongé judiciairement jusqu’à six mois
Il peut exiger que la société accepte l’agrément sans condition et sans rachat
Il perd automatiquement la qualité d’associé sans droit à rachat

Il peut demander un rachat de ses parts dans un délai de trois mois, pouvant être prolongé judiciairement jusqu’à six mois

Explication

En cas de refus d’agrément, l’associé détenteur depuis plus de deux ans bénéficie d’un droit au rachat, dans un délai de trois mois, pouvant être prolongé judiciairement jusqu’à six mois. Les autres choix privent à tort l’associé de ce droit ou changent la logique.

34. Comment les parts sociales sont-elles traitées en cas de succession, et que peuvent prévoir les statuts ?

La succession n’emporte aucun transfert : une cession à titre onéreux est toujours nécessaire
La transmission par succession est soumise systématiquement à l’accord préalable d’un tiers extérieur
Les héritiers sont exclus automatiquement et les statuts ne peuvent rien prévoir
Elles sont transmissibles librement par succession, mais les statuts peuvent écarter les héritiers ou subordonner leur entrée à un agrément

Elles sont transmissibles librement par succession, mais les statuts peuvent écarter les héritiers ou subordonner leur entrée à un agrément

Explication

Les parts sont librement transmissibles par succession, mais les statuts peuvent évincer les héritiers au profit des associés survivants ou subordonner leur entrée à une procédure d’agrément. Les autres propositions rendent la succession plus restrictive que ce qui est prévu.

35. Quelle règle s’applique, par principe, à la transmission successorale des parts sociales en matière de parts à cause de mort ?

Elles sont transmissibles uniquement si une clause d’agrément est absente
Elles sont transmissibles librement par succession, sous réserve éventuelle de limitations prévues par les statuts
Elles sont transmissibles uniquement si le décès entraîne automatiquement le rachat des parts
Elles ne sont transmissibles qu’avec l’accord exprès de l’assemblée des associés

Elles sont transmissibles librement par succession, sous réserve éventuelle de limitations prévues par les statuts

Explication

Par principe, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession (article L. 223-13, al. 1er, du Code de commerce). L’agrément relève d’une limitation pouvant être prévue, mais ne constitue pas le principe de base de la transmission successorale.

36. Quelle distinction correspond à deux limitations statutaires distinctes pouvant affecter les héritiers ?

L’agrément évince par avance l’héritier au profit des associés survivants, alors que l’éviction subordonne son entrée à une procédure
L’éviction statutaire exclut par avance l’héritier au profit des associés survivants, tandis que l’agrément subordonne son entrée à une procédure
L’éviction statutaire consiste à refuser l’agrément après le décès, tandis que l’agrément permet de récupérer la valeur des parts
L’éviction statutaire et l’agrément sont deux noms pour la même formalité : la décision d’achat des parts

L’éviction statutaire exclut par avance l’héritier au profit des associés survivants, tandis que l’agrément subordonne son entrée à une procédure

Explication

L’éviction et l’agrément sont des mécanismes statutaires distincts : l’une exclut par avance au profit des survivants, l’autre conditionne l’entrée à une procédure d’agrément. Les autres propositions inversent ou confondent ces notions.

37. En cas d’éviction statutaire d’un héritier, comment est déterminée l’indemnisation correspondant à la valeur de ses droits sociaux ?

Elle correspond à la valeur des droits sociaux du défunt, déterminée au jour du rachat effectif par les associés
Elle correspond au prix fixé par l’agrément, déterminé au moment de la décision statutaire
Elle correspond à la valeur comptable des parts, sans référence au jour du décès
Elle correspond à la valeur des droits sociaux du défunt, déterminée au jour du décès selon les conditions de l’article 1843-4 du Code civil

Elle correspond à la valeur des droits sociaux du défunt, déterminée au jour du décès selon les conditions de l’article 1843-4 du Code civil

Explication

L’éviction ouvre droit à la valeur des droits sociaux du défunt, déterminée au jour du décès, selon les conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Les autres options déplacent le moment de détermination ou suppriment le critère du jour du décès.

38. Un héritier qui n’était pas encore associé au décès peut-il participer à la décision d’agrément ?

Oui, car l’exigence d’agrément ne peut jamais lui être opposée
Non, l’héritier n’est pas en mesure de participer à la décision d’agrément
Oui, il participe dès lors qu’il est héritier
Oui, il participe à condition que ses parts soient immédiatement rachetées

Non, l’héritier n’est pas en mesure de participer à la décision d’agrément

Explication

L’héritier non associé au décès ne peut pas participer à la décision d’agrément. Le raisonnement inverse confond sa qualité d’héritier avec celle d’associé au moment du décès.

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Qu'est-ce qu'une société en participation ?

Une société non immatriculée sans personnalité morale.

Quand une société en participation est-elle dite occulte ?

Lorsque son existence est ignorée des tiers.

Quand une société en participation est-elle ostensible ?

Lorsque les associés choisissent de révéler son existence aux tiers.

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