Fiche de révision : Introduction aux sociétés et contrats sociaux

📋 Plan du Cours

1. Contrat de société : définition et portée
2. Éléments généraux du contrat de société
3. Apports, participation aux résultats et affectio societatis
4. Intérêt social et gestion dans l’intérêt social
5. Naissance et conséquences de la personnalité morale
6. Régime matrimonial et parts sociales
7. Formes de sociétés civiles et commerciales
8. Constitution : statuts, publicité et immatriculation
9. Fonctionnement : organes sociaux et décisions collectives
10. Responsabilité des dirigeants et des associés
11. Transformation, fusion et scission
12. Dissolution et liquidation de la société

📖 1. Contrat de société : définition et portée

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrat de société : Contrat par lequel des personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie afin de partager les bénéfices et de contribuer aux pertes.
• Article 1832 du Code civil : Texte qui définit la société comme un acte d’affectation à une entreprise commune, avec partage des bénéfices et contribution aux pertes.
• Apport : Mise à disposition par un associé d’un bien ou d’une valeur au profit de la société, ouvrant en principe droit à des droits sociaux.
• Apport en industrie : Apport consistant à mettre à disposition son travail, son savoir-faire ou ses services, sans constituer le capital social.
• Affection societatis : Intention durable de collaborer activement et sur un mode égalitaire à la réalisation du projet commun.

📝 Points essentiels

• La société est un acte juridique fondé sur un accord de volontés, mais avec une dimension institutionnelle propre.
• La société suppose l’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie des associés.
• Les associés s’engagent à contribuer aux pertes, ce qui distingue la société d’opérations sans risque.
• Depuis la loi du 11 juillet 1985, le contrat peut être conclu par une seule personne si une disposition légale l’autorise (ex. EURL, SASU).
• Le contrat de société respecte les conditions générales de validité du droit commun (consentement, capacité, contenu licite et certain).
• L’exclusion totale du partage des bénéfices ou des pertes est contraire à la nature du contrat de société et la clause est réputée non écrite.

💡 Astuce mémo

1832 = « entreprise commune + bénéfices + pertes » : si tu retires les pertes ou les bénéfices, ce n’est plus une vraie société.

📖 2. Éléments généraux du contrat de société

🔑 Notions clés & Définitions

• Affection societatis : L’affection societatis est la volonté commune de participer à la vie et aux résultats d’une société, condition de l’existence du contrat de société.
• Intérêt social : L’intérêt social est la finalité de gestion qui impose aux dirigeants d’agir dans l’intérêt de la société, en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux.
• Personnalité morale : La personnalité morale est l’existence juridique propre de la société, distincte de celle des associés, acquise à l’immatriculation.
• Autonomie patrimoniale : L’autonomie patrimoniale est le fait que la société possède un patrimoine distinct de celui des associés, ce qui structure sa responsabilité.
• Objet social : L’objet social est l’activité que la société s’est assignée, dans la limite de laquelle elle peut agir et engager sa responsabilité.

📝 Points essentiels

• Sans affection societatis, il n’y a pas véritable société, la volonté commune étant l’élément distinctif du contrat de société.
• L’affection societatis distingue la société des contrats où une partie exécute seulement une prestation pour une autre (ex. travail, mandat).
• L’intérêt social encadre les décisions sociales et sert de garde-fou contre des choix opportunistes ou contraires à la pérennité de l’entreprise.
• La loi PACTE du 22 mai 2019 a modifié l’article 1833 du Code civil pour imposer une gestion dans l’intérêt social en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux.
• La société n’acquiert la personnalité juridique qu’à partir de son immatriculation au RCS, conformément à l’article 1842 du Code civil.
• Avant immatriculation, la société en formation n’est qu’un contrat et l’activité engage directement les associés.

💡 Astuce mémo

Affection societatis = volonté de “faire société”, Intérêt social = boussole des dirigeants, Personnalité morale = existence juridique après immatriculation.

📖 3. Apports, participation aux résultats et affectio societatis

🔑 Notions clés & Définitions

• Apports : Les apports sont les biens ou sommes mis à la société par les associés et qui servent de base au capital social.
• Participation aux résultats : La participation aux résultats désigne la manière dont les associés partagent le bénéfice et, le cas échéant, les pertes selon les règles prévues.
• Affectio societatis : L’affectio societatis est l’intention des associés de collaborer à l’activité commune et de contribuer à la vie sociale.
• Capital social : Le capital social est le montant fixé dans les statuts, correspondant à la valeur des apports des associés.
• Répartition des parts : La répartition des parts organise la distribution des droits sociaux entre associés en fonction des statuts.

📝 Points essentiels

• Les statuts doivent contenir le montant du capital et la répartition des parts entre associés.
• Les statuts fixent aussi les modalités de prise de décision et la nomination des dirigeants, ce qui conditionne la participation effective aux décisions.
• Dans les sociétés de capitaux (SARL, SAS, SA), la responsabilité des associés est en principe limitée aux apports.
• Dans les sociétés civiles et les SNC, la responsabilité des associés est indéfinie, et elle est même solidaire pour la SNC.
• Les associés disposent d’un pouvoir de décision collective qui varie selon la forme sociale, ce qui influence concrètement la participation aux résultats via les décisions collectives.
• La société doit respecter l’intérêt social : les dirigeants agissent au nom de la société, mais dans ce cadre, ce qui encadre la logique économique des apports et du partage des résultats.

💡 Astuce mémo

Apports = mise de départ ; Résultats = partage ; Affectio = volonté de jouer ensemble (mise en commun + participation).

📖 4. Intérêt social et gestion dans l’intérêt social

🔑 Notions clés & Définitions

• Reprise des actes en société en formation : Mécanisme permettant à une société, après immatriculation, de reprendre des engagements conclus pendant sa période de formation.
• Reprise par état des actes annexé aux statuts : Procédé où les associés listent dans les statuts les actes déjà conclus, avec reprise automatique lors de l’immatriculation.
• Reprise par mandat : Procédé où une personne déterminée agit pour la société en formation, et les actes réalisés conformément au mandat sont repris automatiquement.
• Reprise par décision des associés : Procédé où, après immatriculation, les associés décident expressément en assemblée générale de reprendre certains actes.
• Intérêt social : Exigence imposant au dirigeant de prendre des décisions utiles à la société plutôt que guidées par son intérêt personnel.

📝 Points essentiels

• Après immatriculation, la société peut reprendre des actes conclus pendant la formation, et ces actes sont réputés conclus dès l’origine par la société elle-même.
• Avant le revirement, l’acte devait mentionner expressément qu’il était conclu « au nom » ou « pour le compte » de la société en formation, sinon il risquait d’être annulé.
• Depuis le revirement du 29 novembre 2023, le juge recherche la commune intention des parties à partir des circonstances pour vérifier si l’acte était réellement conclu pour la société en formation.
• La reprise peut se faire via un état annexé aux statuts, un mandat à une personne déterminée, ou une décision expresse des associés en assemblée générale après immatriculation.
• Dans l’ordre interne, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du dirigeant et certaines décisions exigent l’autorisation préalable des associés.
• Le dirigeant doit agir conformément à l’intérêt social, c’est-à-dire prendre des décisions utiles à la société et non dans son intérêt personnel.

💡 Astuce mémo

Reprise = 3 voies : Statuts (liste) → Mandat (personne) → Assemblée (décision après immat).

📖 5. Naissance et conséquences de la personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : La personnalité morale est la capacité d’une société à exister juridiquement comme un sujet distinct des associés et des dirigeants.
• Société distincte des associés : La société est un sujet de droit autonome, ce qui sépare en principe son patrimoine et ses responsabilités de ceux des associés.
• Dirigeant : Le dirigeant est la personne qui agit au nom et pour le compte de la société dans le cadre de ses fonctions.
• Devoir de loyauté : Le devoir de loyauté impose au dirigeant d’agir dans l’intérêt de la société et de ne pas détourner ses pouvoirs pour ses intérêts personnels.
• Responsabilité du dirigeant : La responsabilité du dirigeant désigne l’obligation de réparer un dommage causé par une faute commise dans l’exercice de ses fonctions.

📝 Points essentiels

• La personnalité morale permet à la société d’agir en tant que sujet de droit distinct, notamment pour engager sa responsabilité et gérer son patrimoine.
• En principe, la société répond des actes accomplis par le dirigeant dans le cadre de ses fonctions, ce qui limite la responsabilité personnelle du dirigeant.
• Le dirigeant peut engager sa responsabilité civile s’il commet une faute ayant causé un préjudice, notamment une violation de la loi, des statuts ou une faute de gestion.
• Une faute séparable des fonctions peut entraîner une responsabilité personnelle du dirigeant si elle est intentionnelle, particulièrement grave et incompatible avec l’exercice normal des fonctions.
• Le dirigeant peut être personnellement poursuivi comme caution : si la société ne rembourse pas, le créancier agit directement contre son patrimoine personnel.

💡 Astuce mémo

Société = sujet autonome : en principe elle paie, le dirigeant ne paie perso que s’il sort du cadre (faute séparable) ou s’il s’engage (caution).

📖 6. Régime matrimonial et parts sociales

🔑 Notions clés & Définitions

• SARL : La SARL est une société commerciale dont la responsabilité des associés est en principe limitée au montant de leurs apports.
• EURL : L’EURL est une SARL constituée par un associé unique, avec une responsabilité limitée au montant de ses apports.
• Personnalité morale : La personnalité morale est l’existence juridique propre de la société, distincte de celle de ses associés.
• Parts sociales : Les parts sociales représentent la participation des associés aux droits et aux résultats de la SARL.
• Agrément des associés : L’agrément est un mécanisme qui encadre l’entrée de nouveaux associés en tenant compte de la personne des associés.

📝 Points essentiels

• La SARL est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet.
• La responsabilité des associés en SARL est limitée aux pertes à concurrence de leurs apports.
• La personnalité morale de la SARL naît à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
• Avant immatriculation, la société est dite « en formation » et certains actes peuvent être repris après constitution.
• Les apports en industrie donnent droit à des parts sociales sans concourir à la formation du capital social.
• La SARL est dite « hybride » : elle combine une logique liée à la personne des associés (agrément) et une logique de capitaux (limitation de responsabilité).

💡 Astuce mémo

SARL = « apports protégés » : pertes limitées + personnalité morale à l’immatriculation + parts sociales même avec apport en industrie.

📖 7. Formes de sociétés civiles et commerciales

🔑 Notions clés & Définitions

• Objet social : L’objet social est la limite d’activité fixée par les statuts, qui sert à apprécier les pouvoirs du dirigeant.
• Personnalité morale de la SARL : La personnalité morale de la SARL naît lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
• Société en formation : La société en formation désigne la société avant son immatriculation, lorsque des actes sont encore accomplis avant constitution.
• Action sociale ut singuli : L’action sociale ut singuli permet à un associé d’agir pour demander réparation du préjudice subi par la société du fait des fautes de gestion du gérant.
• Convention réglementée : Une convention réglementée est une convention conclue entre la société et son gérant ou un associé, soumise à approbation des associés.

📝 Points essentiels

• Un acte accompli en dehors de l’objet social peut engager la responsabilité du dirigeant.
• Avant immatriculation, la société est dite « en formation » et ne dispose pas encore de la personnalité morale.
• Après constitution, la société peut reprendre certains actes passés avant immatriculation selon les articles L.210-6 du Code de commerce et 1843 du Code civil.
• Les associés ont droit aux bénéfices proportionnellement à leur participation au capital, sauf clause contraire.
• Les associés disposent d’un droit de vote en assemblée générale et d’un droit de participer aux décisions collectives (art. 1844 du Code civil).
• Les associés peuvent consulter certains documents sociaux avant les assemblées (art. L.223-26 et s. du Code de commerce).

💡 Astuce mémo

Objet social = périmètre : hors zone = risque de responsabilité.

📖 8. Constitution : statuts, publicité et immatriculation

🔑 Notions clés & Définitions

• Statuts de la SAS : Les statuts de la SAS fixent l’essentiel de son organisation et déterminent les règles de direction et de fonctionnement.
• Liberté statutaire de la SAS : La liberté statutaire permet aux associés d’aménager librement l’organisation de la SAS dans les limites prévues par la loi.
• SASU : La SASU est une SAS constituée par un associé unique.
• Publicité et immatriculation : La publicité et l’immatriculation conditionnent l’existence et l’opposabilité de la société aux tiers via les formalités prévues par le droit des sociétés.

📝 Points essentiels

• Les statuts de la SAS déterminent presque entièrement l’organisation de la société, ce qui impose une rédaction rigoureuse pour éviter blocages et contentieux.
• Les statuts doivent préciser notamment les organes de direction, les pouvoirs des dirigeants, les modalités des décisions collectives, les conditions d’agrément et les clauses d’exclusion.
• La SAS peut être dirigée et organisée avec une grande souplesse, notamment sur les règles de majorité, la cession des actions et les modalités de prise de décision.
• La SAS peut être constituée par plusieurs associés ou par un seul associé, auquel cas il s’agit d’une SASU.
• La liberté statutaire de la SAS s’exerce notamment dans les conditions fixées par l’article L.227-5 du Code de commerce concernant la direction de la société.
• La publicité et l’immatriculation relèvent des formalités de constitution et servent à rendre la société identifiable et opposable aux tiers.

💡 Astuce mémo

SAS = Statuts qui font tout : rédige sans faute, sinon contentieux.

📖 9. Fonctionnement : organes sociaux et décisions collectives

🔑 Notions clés & Définitions

• Statuts de la SAS : Les statuts de la SAS fixent l’essentiel de son organisation et encadrent notamment la direction, les décisions collectives et certaines clauses comme l’exclusion.
• Président de la SAS : Le président est l’organe obligatoire de la SAS chargé de représenter la société vis-à-vis des tiers, selon les statuts.
• Directeur général : Le directeur général est un dirigeant éventuel dont les pouvoirs de représentation doivent être prévus expressément par les statuts ou par une décision publiée.
• Décisions collectives : Les décisions collectives sont les décisions prises par les associés selon les modalités prévues par les statuts, sous réserve de règles impératives.
• Clauses d’exclusion : Les clauses d’exclusion permettent de prévoir qu’un associé peut être contraint de céder ses actions afin de stabiliser l’actionnariat.

📝 Points essentiels

• La SAS peut être constituée par plusieurs associés ou par un associé unique (SASU).
• Les statuts doivent préciser notamment les organes de direction, les pouvoirs des dirigeants, les modalités des décisions collectives, les conditions d’agrément et les clauses d’exclusion.
• La désignation d’un président est imposée par l’article L.227-6 du Code de commerce.
• Le président peut être une personne physique ou morale, et les statuts peuvent prévoir des directeurs généraux ou délégués avec des pouvoirs de représentation expressément prévus.
• Une décision collective doit être adoptée uniquement si elle recueille la majorité des voix exprimées ; une clause permettant l’adoption avec moins de voix favorables que défavorables est réputée non écrite.
• Certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement en vertu de l’article L.227-9 du Code de commerce : augmentations de capital, réductions de capital, transformations, fusions et approbation des com­

💡 Astuce mémo

Statuts = “plan de vol” : organes, pouvoirs, votes, agrément, exclusion.

📖 10. Responsabilité des dirigeants et des associés

🔑 Notions clés & Définitions

• Sécurité juridique statutaire : La sécurité juridique statutaire désigne l’idée que le respect des règles prévues par les statuts limite les contestations et sécurise les décisions sociales.
• Liberté statutaire de la SAS : La liberté statutaire de la SAS correspond au pouvoir des associés d’organiser largement la société dans les statuts, sous réserve de garanties fondamentales.
• Encadrement légal de la SARL : L’encadrement légal de la SARL désigne le niveau plus strict de règles imposées par la loi, ce qui stabilise le fonctionnement et protège davantage les associés.
• Droit de vote et principe majoritaire : Le droit de vote et le principe majoritaire sont des garanties de gouvernance qui ne peuvent pas être supprimées par les statuts.
• Régime social du dirigeant : Le régime social du dirigeant regroupe les règles de rattachement à la protection sociale selon la fonction exercée (gérant majoritaire de SARL ou président de SAS).

📝 Points essentiels

• Le respect des règles statutaires renforce l’efficacité des statuts en SAS et contribue à la sécurité juridique.
• La SARL est plus encadrée par la loi que la SAS, ce qui en fait un cadre souvent recherché pour des structures familiales ou de petites entreprises.
• La SAS repose davantage sur la liberté statutaire, ce qui la rend adaptée aux projets innovants et aux opérations de levée de fonds.
• La jurisprudence de la Cour de cassation rappelle que certaines garanties fondamentales, comme le droit de vote et le principe majoritaire, restent intangibles.
• La cession des titres est plus simple en SAS car les actions sont plus facilement transmissibles que les parts sociales de SARL.
• Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non-salariés, tandis que le président de SAS relève du régime assimilé salarié.

💡 Astuce mémo

SARL = cadre serré ; SAS = statuts libres, mais vote/majorité restent verrouillés.

📖 11. Transformation, fusion et scission

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport en nature : Apport en nature : contribution non numéraire faite à une société, dont la valeur doit être évaluée pour fixer la répartition du capital.
• Commissaire aux apports : Commissaire aux apports : personne chargée d’évaluer les biens apportés afin d’éviter une surévaluation et de sécuriser la répartition du capital.
• Seuil de dispense commissaire aux apports : Seuil de dispense : conditions cumulatives permettant aux associés de décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports.
• Bien commun : Bien commun : bien relevant de la communauté réduite aux acquêts, acquis pendant le mariage, qui peut nécessiter l’accord du conjoint pour être apporté.
• Consentement du conjoint : Consentement du conjoint : accord exigé pour apporter certains biens communs à une société, sous peine d’irrégularité de l’apport.

📝 Points essentiels

• L’apport d’un fonds de commerce est un apport en nature, ouvrant droit à des parts proportionnelles à la valeur retenue pour l’apport.
• L’article L.223-9 du Code de commerce impose en principe la désignation d’un commissaire aux apports pour évaluer les biens apportés.
• Le commissaire aux apports est désigné soit à l’unanimité des futurs associés, soit par décision de justice.
• Depuis la loi du 22 mai 2019, la dispense à l’unanimité est possible seulement si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
• Si le fonds de commerce est évalué à 55 000 €, les seuils de dispense sont dépassés et la désignation d’un commissaire aux apports devient obligatoire.
• L’apport d’un fonds de commerce requiert des formalités de publicité pour informer les créanciers et leur permettre d’exercer un droit d’opposition éventuel.

💡 Astuce mémo

Fonds de commerce = valeur à prouver : seuils 30 000 € + moitié du capital → commissaire obligatoire.

📖 12. Dissolution et liquidation de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• SAS : La SAS est une forme de société commerciale régie par les règles du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
• Article L.227-6 Code de commerce : Cet article organise la représentation du président de SAS à l’égard des tiers, avec un principe d’engagement de la société par ses actes.
• Limitation statutaire de pouvoirs : Il s’agit des restrictions prévues dans les statuts sur les pouvoirs du président, qui ne produisent en principe pas d’effet contre les tiers.
• Conventions réglementées : Les conventions réglementées sont des conventions conclues entre la société et son dirigeant (directement ou indirectement) soumises à un régime de contrôle.
• Article L.227-10 Code de commerce : Cet article impose, dans les SAS, la communication aux associés de certaines conventions conclues avec le dirigeant pour prévenir les conflits d’intérêts.

📝 Points essentiels

• La SAS est régie par les articles L.227-1 et suivants du Code de commerce.
• Le président de SAS représente la société à l’égard des tiers conformément à l’article L.227-6.
• Les limitations statutaires de pouvoirs sont en principe inopposables aux tiers, donc les actes du président engagent la société même s’ils violent les statuts.
• La violation des statuts peut engager la responsabilité civile du dirigeant envers la société.
• Si le dirigeant agit contrairement à l’intérêt social, sa responsabilité pour faute de gestion peut être engagée.
• Dans l’espèce, la cession d’actifs > 25 000 euros sans consultation viole les statuts, mais les ventes restent valables envers les acheteurs car la clause est inopposable aux tiers.

💡 Astuce mémo

Inopposable aux tiers = société engagée ; statuts violés = dirigeant exposé.

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Contrat de société : éléments distinctifs

Sociétés : responsabilité des associés (logique générale)

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre l’affectio societatis (volonté durable de collaborer au projet commun) avec une simple exécution de prestation (mandat, travail) : sans affectio, pas de véritable société.
2. Croire qu’une clause qui supprime totalement le partage des bénéfices ou des pertes est valable : elle est contraire à la nature du contrat de société et réputée non écrite.
3. Penser que la société existe juridiquement dès la signature des statuts : la personnalité morale naît à l’immatriculation, avant cela c’est la période de formation.
4. Oublier que les limitations statutaires de pouvoirs du dirigeant en SAS sont en principe inopposables aux tiers : l’acte reste valable envers les acheteurs de bonne foi.
5. Traiter la reprise des actes de la société en formation comme une simple question de formule « au nom/pour le compte » : depuis le 29 novembre 2023, le juge recherche la commune intention à partir des circonstances.
6. Confondre abus de majorité et abus de minorité : l’un vise une décision prise pour favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, l’autre un blocage par le minoritaire au détriment de l’intérêt social.
7. Sous-estimer le régime des biens communs : l’apport d’un fonds de commerce (ou de biens communs) peut exiger avertissement/consentement du conjoint et entraîner nullité en cas de non-respect.

✅ Checklist Examen

1. Savoir définir le contrat de société (affectation à une entreprise commune, partage des bénéfices et contribution aux pertes) et en rappeler la portée institutionnelle.
2. Maîtriser les conditions de validité de droit commun (consentement, capacité, contenu licite et certain) et distinguer les éléments spécifiques du contrat de société.
3. Identifier les trois éléments spécifiques : apports (numéraire/nature/industrie), participation aux résultats (bénéfices et pertes), affectio societatis (volonté durable et égalitaire).
4. Expliquer l’intérêt social comme « boussole » et rappeler la modification de l’article 1833 par la loi PACTE (enjeux sociaux et environnementaux).
5. Rappeler la naissance de la personnalité morale à l’immatriculation (art. 1842) et les conséquences avant immatriculation (société en formation, engagement personnel des signataires).
6. Connaître les mécanismes de reprise des actes de la société en formation (état annexé aux statuts, mandat, décision des associés après immatriculation) et le revirement du 29 novembre 2023 sur la commune intention.
7. Distinguer dirigeant de droit et dirigeant de fait, puis exposer les pouvoirs dans l’ordre interne (statuts, intérêt social) et dans l’ordre externe (engagement envers les tiers).
8. Expliquer le devoir de loyauté du dirigeant et savoir illustrer par les arrêts Vilgrain (loyauté envers les associés) et K (loyauté envers la société).
9. Structurer la responsabilité du dirigeant : responsabilité civile (faute de gestion/violation loi ou statuts), faute séparable, et responsabilité en cas de cautionnement.
10. Maîtriser les règles de responsabilité des associés selon la forme sociale : sociétés de capitaux (principe limité aux apports) vs sociétés civiles et SNC (indéfinie, solidaire pour la SNC).
11. Connaître les règles de constitution : statuts (mentions essentielles, durée max 99 ans dans le cours) et publicité/immatriculation (opposabilité aux tiers).
12. Savoir traiter la SAS : président (art. L.227-6), liberté statutaire encadrée (art. L.227-9 sur décisions obligatoires), majorité des voix exprimées (clause contraire réputée non écrite), clauses d’exclusion (art. L.227-
13. Maîtriser les conventions réglementées en SAS (art. L.227-10) : information/contrôle pour prévenir les conflits d’intérêts, et distinguer validité du contrat vs responsabilité du dirigeant en cas de préjudice.
14. Savoir traiter la SARL : apports (dont industrie), personnalité morale à l’immatriculation, action sociale ut singuli, conventions réglementées (art. L.223-19), conventions interdites (art. L.223-21), responsabilité du g