QCM : Titre : Constitution, Gestion et Transformation de la SA — 10 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quelle caractéristique définit le mieux la société anonyme ?

Une société civile dont les parts sociales sont incessibles sans agrément
Une société de personnes fondée sur l’intuitu personae et la responsabilité indéfinie
Une association sans capital dont les membres participent aux décisions
Une société de capitaux organisée par des statuts, un capital divisé en actions et des organes sociaux

Une société de capitaux organisée par des statuts, un capital divisé en actions et des organes sociaux

Explication

La société anonyme est une société de capitaux structurée par des statuts, un capital représenté par des actions et des organes sociaux. Les autres propositions correspondent à d’autres formes juridiques.

2. Quel document appartient à la phase préparatoire d’une société avec appel public à l’épargne ?

Un rapport de gestion publié après l’immatriculation
Un projet de statuts signé par les fondateurs, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF
Un acte unique de constitution déposé uniquement chez le notaire
Un simple dépôt des statuts au greffe sans publicité particulière

Un projet de statuts signé par les fondateurs, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF

Explication

En SAOP, la préparation comprend un projet de statuts signé, une notice au BALO et un prospectus validé par l’AMF. La publicité et le contrôle de l’AMF sont des éléments essentiels de cette procédure.

3. Quelle est la principale caractéristique procédurale d’une société sans appel public à l’épargne ?

Une constitution simplifiée, proche de celle d’une SARL
Une immatriculation impossible sans offre au public
Une obligation de publier un prospectus validé par l’AMF
Une souscription réservée exclusivement aux investisseurs institutionnels

Une constitution simplifiée, proche de celle d’une SARL

Explication

La SANOP suit une procédure simplifiée, avec des règles proches de celles de la SARL lors de la constitution. Elle se distingue ainsi de la SAOP, plus formaliste.

4. Qui doit évaluer un apport en nature dans une SA, et notamment en SAOP pour les avantages particuliers ?

Un commissaire aux apports
L’assemblée générale ordinaire sans rapport préalable
Le directeur général seul
Le président du conseil d’administration

Un commissaire aux apports

Explication

L’évaluation des apports en nature relève du commissaire aux apports, qui intervient aussi en SAOP pour les avantages particuliers selon la procédure applicable. Le conseil ou le directeur général ne remplacent pas cette expertise.

5. Quelle est la mission principale du président du conseil d’administration dans une SA moniste ?

Contrôler la gestion comme le ferait un conseil de surveillance
Gérer la société au quotidien et la représenter seul envers les tiers
Diriger les travaux du conseil et veiller au bon fonctionnement des organes sociaux
Évaluer les apports en nature lors de la constitution

Diriger les travaux du conseil et veiller au bon fonctionnement des organes sociaux

Explication

Le président du conseil d’administration préside les séances, dirige les travaux du conseil et veille au bon fonctionnement des organes sociaux. La gestion courante et la représentation aux tiers relèvent du directeur général.

6. Dans une SA dualiste, quelle affirmation décrit correctement le directoire ?

Il n’existe que dans les sociétés civiles
Il est composé uniquement d’actionnaires majoritaires
Il remplace l’assemblée générale pour modifier les statuts
Il assure la gestion de la société, tandis que le conseil de surveillance exerce le contrôle

Il assure la gestion de la société, tandis que le conseil de surveillance exerce le contrôle

Explication

Dans la SA dualiste, le directoire gère la société et le conseil de surveillance la contrôle. Cette séparation des fonctions est la logique même du système dualiste.

7. Quelle situation peut engager la responsabilité d’une personne agissant sans mandat formel ?

La détention de moins de 10 % du capital
Le fait d’accomplir des actes de gestion à la place des organes prévus
Le simple fait d’assister à une assemblée générale
Le vote d’un actionnaire minoritaire contre la majorité

Le fait d’accomplir des actes de gestion à la place des organes prévus

Explication

Une personne qui se comporte comme un dirigeant sans mandat peut être qualifiée de dirigeant de fait et voir sa responsabilité engagée. La participation aux assemblées ou la détention d’actions ne suffisent pas.

8. Quel droit permet à un actionnaire de faire inscrire une question et d’obtenir une réponse en assemblée générale ?

Le droit de nomination des commissaires aux apports
Le droit de veto sur les résolutions
Le droit de poser des questions écrites
Le droit d’alerte au président du conseil

Le droit de poser des questions écrites

Explication

Le droit de poser des questions écrites permet à l’actionnaire de soumettre des questions, auxquelles il est répondu en assemblée générale. Le droit d’alerte obéit à une autre finalité et à d’autres conditions.

9. Quelle est la sanction d’une convention interdite conclue en violation des règles applicables ?

La simple inopposabilité aux tiers sans autre effet
La nullité absolue, pouvant être invoquée dans un délai de cinq ans
La validité de principe sous réserve d’approbation ultérieure automatique
La nullité relative avec confirmation tacite après un mois

La nullité absolue, pouvant être invoquée dans un délai de cinq ans

Explication

Les conventions interdites sont frappées de nullité absolue, et cette nullité peut être invoquée pendant cinq ans. Elles ne sont donc pas simplement irrégulières ou ratifiables automatiquement.

10. Que se passe-t-il si les capitaux propres d’une SA deviennent inférieurs à la moitié du capital social ?

La société est dissoute automatiquement sans consultation
Le capital est immédiatement réduit à zéro
La transformation en SAS devient obligatoire
L’assemblée générale doit être convoquée pour décider la dissolution ou la reconstitution des capitaux propres

L’assemblée générale doit être convoquée pour décider la dissolution ou la reconstitution des capitaux propres

Explication

Lorsque les capitaux propres passent sous la moitié du capital social, l’assemblée générale doit être réunie pour choisir entre la dissolution et des mesures de reconstitution. Il n’y a pas de dissolution automatique à ce stade.

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Société anonyme — définition ?

Société de capitaux avec actions, statuts, organes.

SA avec appel public — rôle ?

Proposer titres au public, règles renforcées.

SA sans appel — procédure ?

Procédure simplifiée, proche SARL.

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