QCM : Droit des affaires , section 3 chap 3 partie 1 cours 1 (21 questions)

Explication

La transformation consiste à adopter une autre forme sociale tout en conservant la même personne morale. Une modification du mode de direction, en revanche, ne constitue pas à elle seule une transformation.

Explication

À compter de la décision, les associés relèvent de la nouvelle forme sociale et de l’ensemble des règles qui lui sont applicables. Le maintien des règles de l’ancienne forme jusqu’à la dissolution confond la continuité de la personne morale avec la persistance de son ancien régime.

Explication

La transformation ne modifie pas les droits des créanciers sociaux : leurs créances et les sûretés antérieures sont conservées. L’idée que les sûretés doivent être consenties à nouveau est erronée, puisque la transformation n’efface pas ces garanties.

Explication

Les contrats de travail en cours sont maintenus, alors que les mandats des dirigeants prennent fin s’ils ne sont pas renouvelés par une désignation dans la nouvelle forme sociale. Considérer que les anciens mandats se poursuivent automatiquement confond la continuité des contrats de travail avec le sort des fonctions dirigeantes.

Explication

L’expiration de la durée statutaire fait partie des causes communes de dissolution prévues par le Code civil. Le remplacement d’un dirigeant ne constitue pas, en lui-même, une cause légale commune de dissolution.

Explication

La durée d’une société fixée par les statuts à compter de son immatriculation est plafonnée à 99 ans. L’unanimité des associés ne permet pas de porter la durée statutaire au-delà de cette limite.

Explication

La consultation doit avoir lieu au moins un an avant l’expiration, et la prorogation est adoptée à l’unanimité sauf si les statuts prévoient la majorité applicable à leur modification. Prévoir une majorité simple par défaut ne respecte pas la règle d’unanimité en l’absence de disposition statutaire adaptée.

Explication

La cessation d’activité ne provoque pas nécessairement la dissolution : une société inactive peut être mise en sommeil et reprendre ses activités dans un délai de deux ans. La dissolution de plein droit concerne plutôt la réalisation de l’objet social ou l’impossibilité de le poursuivre.

Explication

La dissolution anticipée peut être décidée par les associés dans les conditions prévues pour modifier les statuts, sans intention frauduleuse ni volonté de nuire à la minorité. Une décision des associés n’exige pas en principe l’autorisation préalable d’un tribunal, contrairement à la dissolution judiciaire.

Explication

Une mésentente peut constituer un juste motif lorsqu’elle paralyse le fonctionnement social. Un simple désaccord entre associés ne suffit pas s’il ne bloque pas le fonctionnement de la société.

Explication

La réunion de toutes les parts en une seule main ne provoque pas la dissolution de plein droit : la société dispose d’un an pour régulariser sa situation, et le tribunal peut accorder un délai supplémentaire. L’idée d’une dissolution automatique confond cette situation avec une cause directe de dissolution.

Explication

Lorsque l’associé unique est une personne morale, le patrimoine de la société dissoute lui est transmis universellement sans liquidation. Une liquidation obligatoire s’applique lorsque l’associé unique est une personne physique, et non une personne morale.

Explication

La dissolution entraîne immédiatement la liquidation, mais elle ne peut être opposée aux tiers qu’après sa publication. La décision de dissolution produit donc ses effets entre les parties avant de devenir opposable aux tiers.

Explication

Après la dissolution, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ». La mention d’une cessation d’activité ne remplace pas cette indication du statut de la société.

Explication

La liquidation ordinaire règle le patrimoine de la société dissoute en traitant le passif, en réalisant l’actif et en déterminant les parts revenant aux associés. La liquidation judiciaire concerne plutôt une entreprise en graves difficultés sans espoir de redressement.

Explication

Les opérations de liquidation comprennent notamment la réalisation des actifs pour payer les créanciers, le recouvrement des créances, la reprise des apports et le partage des biens sociaux. Répartir les biens avant de payer les créanciers inverse l’ordre de ces opérations.

Explication

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture, conformément à l’article 1844-8 du Code civil. La dissolution ne met donc pas immédiatement fin à cette personnalité.

Explication

La société peut terminer les affaires en cours et accomplir les opérations directement liées à la liquidation, mais elle ne peut entreprendre une nouvelle activité ni être transformée. Le lancement d’une nouvelle activité ne constitue pas une opération de liquidation.

Explication

À défaut de désignation prévue par les statuts, les associés nomment le liquidateur ; si cette nomination est impossible, une décision de justice le désigne. Les dirigeants sortants ne sont pas l’autorité prévue par cette règle.

Explication

À la dissolution, les pouvoirs des dirigeants prennent fin et le liquidateur devient le seul représentant légal de la société. Les anciens dirigeants ne conservent donc pas leur pouvoir de représentation pendant la liquidation.

Explication

Après le paiement des dettes et le remboursement du capital, l’actif est réparti selon les proportions de participation aux bénéfices, sauf disposition contraire. Un partage égal ne s’impose donc pas lorsque les participations sont différentes.