Fiche de révision : Droit des affaires , section 3 chap 3 partie 1 cours 1

📋 Plan du Cours

1. Transformation et continuité sociale
2. Causes légales de dissolution
3. Dissolutions volontaires et judiciaires
4. Publicité et effets de la dissolution
5. Opérations et survie en liquidation
6. Liquidateur et partage final

📖 1. Transformation et continuité sociale

🔑 Notions clés & Définitions

• Transformation : Changement de forme sociale d’une société sans création d’une personne morale nouvelle.

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1844-3 du Code civil, la transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

• À compter de la décision de transformation, les associés relèvent de la nouvelle forme sociale et de l’ensemble des règles qui la régissent.

📌 La transformation ne modifie pas les droits des créanciers sociaux, qui conservent leurs créances et les sûretés consenties avant celle-ci.

Compléments

📌 Lorsqu’une société civile, une société en nom collectif ou une société en commandite devient une SARL ou une société par actions, les associés restent indéfiniment tenus des dettes nées avant la transformation.

📌 La transformation maintient les contrats de travail en cours conformément à l’article L. 1224-1 du Code du travail, mais met fin aux mandats des dirigeants qui ne sont pas désignés dans la nouvelle forme sociale.

💡 Astuce mémo

La forme change, la personne morale demeure

📖 2. Causes légales de dissolution

★ À maîtriser

• L’article 1844-7 du Code civil prévoit comme causes communes de fin de la société : l’expiration de sa durée, la réalisation ou l’extinction de son objet, l’annulation du contrat, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution anticipée prononcée par le tribunal, le jugement de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif, toute autre cause statutaire

• La durée d’une société, fixée par les statuts à compter de son immatriculation, ne peut dépasser 99 ans selon l’article 1838 du Code civil.

• À l’expiration de la durée statutaire, la société est dissoute de plein droit sauf prorogation décidée avant l’échéance.

• Les associés doivent être consultés au moins un an avant l’expiration de la société pour décider de sa prorogation, laquelle est adoptée à l’unanimité sauf majorité statutaire prévue pour modifier les statuts.

Compléments

📌 La réalisation de l’objet social ou l’impossibilité de le poursuivre entraîne la dissolution de plein droit, mais une société inactive peut être mise en sommeil et reprendre ses activités dans un délai de 2 ans.

📌 La liquidation judiciaire peut être ouverte lorsque la société est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.

📖 3. Dissolutions volontaires et judiciaires

★ À maîtriser

• Les associés peuvent décider la dissolution anticipée dans les conditions prévues pour modifier les statuts, sans intention frauduleuse ni volonté de nuire à la minorité.

• Un associé peut demander au tribunal la dissolution anticipée pour juste motif, notamment l’inexécution des obligations d’un associé ou une mésentente paralysant le fonctionnement social.

• La réunion de toutes les parts en une seule main ne dissout pas de plein droit la société, qui dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation, et le tribunal peut accorder jusqu’à six mois supplémentaires.

• Lorsqu’une société dissoute après réunion de toutes ses parts en une seule main a pour associé unique une personne morale, son patrimoine lui est transmis universellement sans liquidation, tandis qu’un associé unique personne physique entraîne la liquidation obligatoire.

Compléments

• Le juste motif de dissolution est apprécié souverainement par les tribunaux et la demande peut être présentée par tout associé sans exigence de capital social.

📌 La SARL et la SAS ne sont jamais dissoutes du seul fait que toutes leurs parts ou actions sont réunies en une seule main, car elles peuvent être unipersonnelles.

💡 Astuce mémo

Les associés décident, le tribunal prononce

📖 4. Publicité et effets de la dissolution

★ À maîtriser

📌 La dissolution entraîne immédiatement la liquidation, mais elle n’est opposable aux tiers qu’après publication.

Compléments

• La publicité de la dissolution comprend :
  • l’insertion dans un SHAL
  • le dépôt des actes au GUE
  • l’inscription modificative au RCS/RNE
  • la publicité au Bodacc

📌 Après sa dissolution, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation ».

📖 5. Opérations et survie en liquidation

🔑 Notions clés & Définitions

• Liquidation : Ensemble des opérations destinées à régler le passif, convertir l’actif en argent et partager l’actif net restant entre les associés ou déterminer leur part dans le passif.

★ À maîtriser

• La liquidation comprend : la réalisation des actifs pour payer les créanciers, la récupération des créances, la reprise des apports, le partage des biens sociaux entre les associés

📌 La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture, conformément à l’article 1844-8 du Code civil.

📌 Pendant la liquidation, la société ne peut entreprendre une nouvelle activité ni être transformée, mais elle peut terminer les affaires en cours et accomplir les opérations directement liées à la liquidation.

Compléments

• Pendant la liquidation, la société conserve son siège social, ses baux en cours et ses droits sociaux, et son patrimoine reste le gage de ses créanciers sociaux à l’exclusion des créanciers personnels des associés.

📌 Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement.

💡 Astuce mémo

Réaliser l’actif, payer les dettes, partager le solde

📖 6. Liquidateur et partage final

★ À maîtriser

• Le liquidateur est désigné par les statuts ou, à défaut, par les associés ; si ceux-ci ne peuvent le nommer, il est désigné par décision de justice.

• À la dissolution, les pouvoirs des dirigeants prennent fin et le liquidateur se substitue aux organes de gestion et de direction comme seul représentant légal de la société.

• Après paiement des dettes et remboursement du capital social, l’actif est partagé entre les associés selon leurs proportions de participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire.

Compléments

• Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou parmi les tiers et ses fonctions sont en principe limitées à trois ans.

📌 Les associés peuvent prévoir l’attribution de certains biens à certains d’entre eux et, à défaut, le bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse est attribué sur demande à son apporteur, avec soulte s’il y a lieu.