Fiche de révision : Comptabilité des restructurations

📋 Plan du Cours

1. Formes et objectifs des fusions
2. Contrôle et sens de la fusion
3. Parité et rémunération des apports
4. Évaluation et transcription des apports
5. Prime et frais de fusion
6. Échange des titres et fiscalité
7. Mali de fusion
8. Comptabilisation de la fusion
9. Fusions-réunions
10. Fusions simplifiées et TUP
11. Fiscalité du boni et du mali
12. Impôts différés et fiscalité latente
13. Scissions et apports partiels
14. Évaluation patrimoniale et rentabilité

📖 1. Formes et objectifs des fusions

🔑 Notions clés & Définitions

• Fusion : Opération qui réunit les patrimoines de deux ou plusieurs sociétés pour n’en former qu’une seule, par absorption d’une société existante ou par création d’une société nouvelle.

★ À maîtriser

• Les fusions prennent trois formes :
  • fusions horizontales entre sociétés d’un même secteur
  • fusions verticales entre sociétés à différents stades de production
  • fusions par conglomérat entre sociétés de secteurs différents sans véritable logique économique

📌 Au sens de l’article 210-0-A du CGI, une ou plusieurs sociétés absorbées transmettent leur patrimoine à une société absorbante lors de leur dissolution sans liquidation, en échange de titres de l’absorbante et, éventuellement, d’une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres.

Compléments

• Les objectifs de fusion comprennent : les synergies et les économies d’échelle, le partage des frais de recherche et développement et des technologies, l’accès rapide au savoir-faire de la cible, la pénétration d’un marché et la sécurisation des débouchés ou de l’approvisionnement, l’utilisation des déficits des sociétés absorbées, l’atteinte d’une masse critique, l’augmentation des parts de marché et la protection contre une OPA, la diversification des activités

📖 2. Contrôle et sens de la fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Contrôle commun : Le contrôle existe lorsqu’une société participante contrôle préalablement l’autre ou lorsque les sociétés participantes sont sous le contrôle d’une même société mère.

📝 Points essentiels

📌 Le contrôle est distinct lorsqu’aucune société participante ne contrôle préalablement l’autre et qu’elles ne sont pas sous le contrôle d’une même société mère.

📌 Dans une fusion-réunion, si l’actionnaire principal de la société assimilée à l’absorbée conserve le contrôle de la société nouvelle, la fusion est à l’envers ; s’il le perd, la fusion est à l’endroit.

💡 Astuce mémo

Contrôle conservé : fusion à l’envers ; contrôle perdu : fusion à l’endroit.

📖 3. Parité et rémunération des apports

★ À maîtriser

• Le nombre de titres à créer par l’absorbante est égal au nombre de titres composant le capital de l’absorbée, diminué des titres de l’absorbante détenus le cas échéant, multiplié par la parité d’échange.

• L’augmentation de capital est égale au nombre de titres émis multiplié par la valeur nominale d’un titre de l’absorbante.

• En présence d’une soulte, la prime de fusion est égale à la valeur d’apport diminuée de l’augmentation de capital et de la soulte.

Compléments

• Pour équilibrer un échange de 2 titres absorbants valorisés à 1 125 € contre 5 titres absorbés valorisés à 453 €, la soulte totale est de 15 €, soit 3 € par titre absorbé.

📖 4. Évaluation et transcription des apports

🔑 Notions clés & Définitions

• Valeur globale de l’entreprise : Valeur de l’actif net comptable corrigé des éléments identifiables, fiscalité différée comprise, augmentée du goodwill.

★ À maîtriser

📌 Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, l’absorbante reprend l’intégralité du bilan de l’absorbée, y compris son actif fictif identifiable.

📌 Par dérogation aux règles d’évaluation comptable, si l’actif net comptable apporté est insuffisant pour libérer le capital, les valeurs réelles des apports doivent être retenues. - PCG

Compléments

📌 Lorsque l’actif net comptable apporté est insuffisant mais positif, la dérogation à l’évaluation comptable est limitée à l’apport à une entité ayant une activité préexistante et ne s’applique pas à une création ex nihilo, à un aménagement d’entité, à une dissolution-confusion ni à une fusion ou scission sans échange de titres. - PCG

📖 5. Prime et frais de fusion

📝 Points essentiels

📌 Les frais d’augmentation de capital, de fusion et de scission peuvent être inscrits à l’actif en frais d’établissement, imputés sur les primes d’émission ou de fusion, ou comptabilisés en charges en cas d’insuffisance de prime. - PCG

📌 Les frais d’établissement sont amortis selon un plan et dans un délai maximal de 5 ans. - PCG

• Depuis le 1er janvier 2018, il n’existe plus de méthode de référence pour comptabiliser les frais de fusion.

📖 6. Échange des titres et fiscalité

★ À maîtriser

• Pour des titres de participation échangés lors d’une fusion, l’absorbée sort de l’actif les titres annulés et comptabilise les titres reçus ; le profit d’échange bénéficie du sursis d’imposition et la perte du sursis de déduction.

Compléments

📌 Pour des valeurs mobilières de placement, l’échange des titres est enregistré dans une seule écriture, tandis que les titres de participation sont sortis puis les titres reçus comptabilisés séparément.

💡 Astuce mémo

Participation : deux écritures ; placement : une écriture d’échange.

📖 7. Mali de fusion

🔑 Notions clés & Définitions

• Mali de fusion : Écart négatif entre l’actif net reçu par l’absorbante à hauteur de sa participation dans l’absorbée et la valeur comptable de cette participation.

★ À maîtriser

📌 Le mali de fusion se décompose en mali technique et mali normal, selon la relation $M = MT + MN$.

📐 Formule - Le mali technique est égal à la quote-part de participation multipliée par l’écart entre l’actif net réel et l’actif net comptable : $MT = QP \times (actif\ net\ réel - actif\ net\ comptable)$.

📌 Le mali normal est comptabilisé dans le résultat financier de l’exercice au cours duquel la fusion est réalisée.

Compléments

• Le mali technique est affecté aux actifs concernés dans la limite de leurs plus-values latentes nettes d’impôt, puis son éventuel résidu est affecté au fonds commercial ; il suit ensuite les règles d’amortissement ou de dépréciation applicables aux actifs sous-jacents.

• Les comptes d’affectation du mali technique sont :

  • 2081 pour les actifs incorporels
  • 2187 pour les actifs corporels
  • 278 pour les actifs financiers
  • 4781 pour l’actif circulant

💡 Astuce mémo

Mali technique affecté aux actifs ; mali normal imputé au résultat financier.

📖 8. Comptabilisation de la fusion

📝 Points essentiels

• Lors de la comptabilisation d’une fusion, une provision pour risque est reprise si la société avait provisionné dans ses comptes la situation nette négative de l’absorbée.

• La soulte éventuelle est comptabilisée au compte 512 au stade de la promesse d’apport.

• Le badwill est enregistré au crédit d’un sous-compte de la prime de fusion, notamment le compte 1042p lors de la réalisation des apports.

📖 9. Fusions-réunions

★ À maîtriser

• Pour respecter l’égalité des actionnaires en fusion-réunion, le nombre de titres de l’initiatrice est d’abord calculé à partir de sa valeur comptable et de la valeur nominale du titre nouveau, puis les titres de la cible sont calculés selon le rapport des valeurs réelles de la cible et de l’initiatrice.

Compléments

• Dans une fusion-réunion, le capital de la société nouvelle est constitué par les apports de sociétés existantes qui disparaissent et il est émis à la valeur nominale.

📖 10. Fusions simplifiées et TUP

★ À maîtriser

• Pour absorber une filiale détenue à 100 %, la société mère peut choisir la fusion simplifiée ou la transmission universelle de patrimoine par dissolution-confusion ; la fusion simplifiée est également prévue à partir d’une détention de 90 % dans les cas mentionnés.

• En TUP, la transmission du patrimoine intervient à l’issue d’un délai de 30 jours après la publication de la dissolution, sauf opposition des créanciers.

• La TUP et la fusion simplifiée sont comptabilisées comme des opérations sous contrôle commun, avec transcription des apports à la valeur comptable et sans augmentation de capital ni échange de titres.

• La rétroactivité comptable est impossible en TUP, alors que la rétroactivité fiscale en matière d’impôt sur les sociétés est possible.

Compléments

📌 La fusion simplifiée ne nécessite ni assemblée générale extraordinaire de la société confondue, ni commissaire aux apports ou à la fusion, ni rapport du conseil d’administration ; l’AGE de la société confondante approuve la fusion.

• Depuis le 1er octobre 2024, la dissolution ouvrant une procédure de TUP est publiée exclusivement au BODACC et le délai d’opposition des créanciers court à compter de cette publication. - décret 2024-751, 7 juillet 2024

💡 Astuce mémo

TUP : détention de 100 % ; fusion simplifiée : seuil juridique de 90 %.

📖 11. Fiscalité du boni et du mali

★ À maîtriser

• Sous le régime spécial de l’article 210 A du CGI, le boni de fusion est exonéré et sa quote-part comptabilisée en résultat financier est déduite extra-comptablement.

• Sous le régime de droit commun, le boni relève du régime des plus-values nettes à long terme si les titres annulés sont détenus depuis au moins deux ans ; sinon, il est imposé au taux de droit commun. - CGI

• Sous le régime de faveur, le mali technique ne donne pas lieu à une déduction fiscale ultérieure, tandis que sous le régime de droit commun, les charges ultérieures de dépréciation ou de sortie du bilan sont déductibles selon le traitement des actifs sous-jacents.

Compléments

📌 Le vrai mali constitue une moins-value à long terme si les titres de participation annulés sont détenus depuis au moins deux ans ; en deçà, sa charge est déductible au taux de droit commun.

💡 Astuce mémo

Le régime de faveur exonère le boni ; le régime de droit commun dépend notamment de la durée de détention.

📖 12. Impôts différés et fiscalité latente

🔑 Notions clés & Définitions

• Différence temporaire : Écart entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un élément d’actif ou de passif.
• Actif d’impôt différé : IAS 12 - Impôt recouvrable dans des périodes futures au titre de différences temporaires déductibles, de pertes fiscales reportées ou de crédits d’impôt reportés.
• Passif d’impôt différé : IAS 12 - Impôt payable dans des périodes futures au titre de différences temporaires imposables.

📝 Points essentiels

📌 Dans les comptes consolidés, les passifs d’impôts différés sont pris en compte sauf exceptions, tandis que les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

• Les exemples courants de fiscalité différée active sont :

  • les frais d’établissement
  • les frais de développement
  • les primes de remboursement
  • les frais d’émission d’emprunts
  • les compléments de provisions
  • les déficits fiscaux

• Les exemples courants de fiscalité différée passive sont :

  • les provisions pour hausse des prix
  • les amortissements dérogatoires
  • les autres provisions réglementées

💡 Astuce mémo

Charge future déductible : actif d’impôt différé ; produit futur imposable : passif d’impôt différé.

📖 13. Scissions et apports partiels

🔑 Notions clés & Définitions

• Apport partiel d’actifs : Opération consistant à apporter une branche complète et autonome d’activité à une société bénéficiaire sans que la société apporteuse disparaisse.

★ À maîtriser

📌 Une scission répartit les éléments d’une société scindée entre des sociétés bénéficiaires ; les écritures de la scindée sont analogues à celles de l’absorbée et celles des bénéficiaires à celles de l’absorbante.

• Chez la société apporteuse, l’apport partiel d’actifs est comptabilisé selon un schéma analogue à une cession, avec une écriture d’apport, la sortie des actifs et passifs apportés, puis l’enregistrement des titres reçus en participation.

Compléments

📌 En scission, une participation ou un contrôle préalable de la scindante dans le capital de la société scindée impose le mécanisme de scission-renonciation pour bénéficier du régime fiscal de faveur de l’article 210 B du CGI.

📌 En fiscalité, l’apport partiel d’actifs relève du régime des scissions et peut relever du régime de faveur de l’article 210 B du CGI.

📖 14. Évaluation patrimoniale et rentabilité

★ À maîtriser

• L’actif net comptable est égal aux capitaux propres, hors capital non appelé, diminués de l’actif fictif et des dividendes, puis augmentés des écarts de conversion passif.

• L’actif net comptable corrigé se calcule à partir de l’ANC en retranchant le fonds de commerce déjà inscrit, en ajoutant les plus-values et les éléments correctifs d’actif ou de passif, puis en retranchant les moins-values et la fiscalité passive.

📐 Formule - La valeur de l’entreprise fondée sur le patrimoine et la rentabilité est égale à l’ANCC augmenté de la rente actualisée du goodwill : $VE = ANCC + rente\ actualisée\ du\ goodwill$.

Compléments

📌 Les biens d’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité, tandis que les biens hors exploitation sont évalués à leur valeur vénale.

📐 Formule - La valeur financière d’un titre est égale au dividende divisé par le taux de rentabilité requis : $V_f = \frac{dividende}{i}$.

📐 Formule - La valeur de rendement d’un titre est égale au bénéfice par action net d’impôt sur les sociétés divisé par le taux de rentabilité requis : $V_r = \frac{bénéfice\ par\ action\ net\ d’IS}{i}$.

📊 Tableaux de synthèse

Fusions simplifiées et TUP