Fiche de révision : Gestion et contrôle des groupes de sociétés

📋 Plan du Cours

1. Notion économique de groupe de sociétés
2. Protection des minoritaires dans le groupe
3. Informations sur participations et contrôle
4. Informations sur activité et résultats des filiales
5. Comptes consolidés et approbation en assemblée
6. Information des détenteurs de participations significatives
7. Seuil de détention pour l’expertise de gestion
8. Conditions de recevabilité de l’expertise de gestion
9. Prise en compte des groupes pour l’expertise
10. Intérêt du groupe dans la réponse des dirigeants
11. Domaine de l’expertise de gestion en groupe
12. Expertise in futurum pour renseignements

📖 1. Notion économique de groupe de sociétés

🔑 Notions clés & Définitions

• Groupe de sociétés : Un groupe de sociétés est un ensemble de sociétés juridiquement distinctes, reliées par des liens de contrôle et organisées autour d’une unité de décision.
• Unité de décision : L’unité de décision désigne le fait qu’une société mère impose des choix communs et oriente la gestion de l’ensemble du groupe.
• Société mère : La société mère est celle qui tient les autres sociétés sous sa dépendance et exerce un contrôle sur l’ensemble du groupe.
• Filiale (notion économique) : La filiale, au sens économique, est la société dont la gestion est influencée de manière déterminante par une autre société.
• Participation (notion économique) : La participation, au sens économique, correspond à une détention de titres qui ne suffit pas à caractériser un contrôle sur la gestion.

📝 Points essentiels

• Le groupe de sociétés n’est pas réglementé comme tel de façon générale, mais le droit commence à en tenir compte car il existe une unité de décision.
• Les sociétés du groupe restent juridiquement indépendantes, tout en étant liées par des liens permettant à la société mère d’exercer une influence sur les autres.
• Les minoritaires doivent être protégés plus particulièrement dans le groupe, car leur position peut être fragilisée par les liens de contrôle entre sociétés.
• Le groupe a une signification plus économique que juridique : il n’a pas de personnalité juridique propre.
• La notion de groupe ne se réduit pas à un calcul de détention du capital : le contrôle et l’unité de décision sont déterminants.
• Quand il n’y a qu’une prise de participation sans contrôle, la société acquéreuse n’exerce pas d’influence directe sur la gestion et on ne parle pas de groupe au sens économique décrit.

💡 Astuce mémo

Contrôle + unité de décision = groupe ; simple % de capital sans contrôle = pas de groupe (au sens économique).

📖 2. Protection des minoritaires dans le groupe

🔑 Notions clés & Définitions

• Groupe de sociétés : Notion économique d’ensemble, fondée sur l’influence exercée sur la gestion des autres sociétés, sans personnalité juridique propre.
• Unité de décision : Mécanisme d’organisation du groupe qui traduit une direction commune et influence le fonctionnement des sociétés qui le composent.
• Actions de préférence : Valeurs mobilières permettant d’attacher des droits particuliers à des actions, dont l’exercice peut être déporté dans d’autres sociétés du groupe.
• Minoritaire : Associé ne disposant pas du contrôle, généralement dominé par la logique majoritaire en assemblée et souvent écarté de la direction.
• Loi NRE : Loi du 15 mai 2001 qui renforce les droits des minoritaires, avec des mesures présentées comme éparses plutôt que comme un dispositif global.

📝 Points essentiels

• Le groupe n’a pas de personnalité juridique, mais l’unité de décision influence concrètement les sociétés membres.
• En droit français, il n’existe pas de réglementation d’ensemble du groupe, et les textes se multiplient avec des critères d’identification variables.
• La création des actions de préférence par l’ordonnance du 24 juin 2004 remet en cause l’équilibre autonomie juridique du groupe, en permettant l’exercice de droits dans une autre société.
• Selon l’article L. 228-13 du Code de commerce, les droits particuliers attachés aux actions de préférence peuvent être exercés dans la société mère ou grand-mère, ou dans la filiale ou sous-filiale de l’émettrice.
• L’émission de ces valeurs mobilières pose un enjeu de protection des tiers et de leurs minoritaires, qui ne doivent pas être sacrifiés sans contrepartie.
• Dans les groupes, le contrôle n’implique pas l’appropriation du capital : la société mère peut être minoritaire dans une filiale tout en exerçant le contrôle via une structure de détention.

💡 Astuce mémo

Contrôle sans capital = minoritaires exposés : « l’influence décide, pas la part ».

📖 3. Informations sur participations et contrôle

🔑 Notions clés & Définitions

• Risque d’intérêt de groupe : Le risque d’intérêt de groupe désigne la situation où la logique du groupe prime sur l’intérêt des sociétés qui le composent, pouvant conduire à des sacrifices de certaines d’entre elles.
• Protection des minoritaires : La protection des minoritaires regroupe les mécanismes permettant aux associés minoritaires de compenser leur faiblesse face aux dirigeants et aux majoritaires, notamment dans un groupe.
• Information des minoritaires : L’information des minoritaires correspond aux procédures qui leur donnent une visibilité sur la gestion sociale et, en contexte de groupe, sur la gestion du groupe.
• Seuil de 5 % : Le seuil de 5 % est le critère à partir duquel les règles d’information des associés s’appliquent dans les groupes pour les participations dépassant ce niveau.
• Article L. 233-6 : L’article L. 233-6 du Code de commerce impose des mentions dans les rapports de gestion et du commissaire aux comptes lorsque des participations ou un contrôle dépassent certains fractions du capital.

📝 Points essentiels

• Les minoritaires disposent de moyens internes dans leur société, mais la loi prévoit aussi des dispositions dérogatoires pour leur donner des moyens spécifiques d’intervention en contexte de groupe.
• Le législateur est décrit comme restrictif, de sorte que, dans la plupart des cas, les minoritaires n’ont pas d’action pour des litiges visant des sociétés du groupe auxquelles ils n’appartiennent pas.
• La proximité des affaires sociales manque le plus aux minoritaires, ce qui rend nécessaire des procédures d’information pour exercer un droit de regard sur la gestion, voire sur celle du groupe.
• Les règles d’information des associés s’appliquent aux sociétés commerciales dont la participation dans une autre société dépasse 5 % du capital.
• Les informations visent notamment à prévenir le glissement de bénéfices vers une autre société, y compris à l’étranger, et le risque de sous-évaluation des titres de la société mère.
• Dans une holding, le bilan ne montre souvent que les participations et leur prix de revient, ce qui peut être très inférieur à leur valeur réelle, d’où l’intérêt des informations sur les participations détenues et sur la

💡 Astuce mémo

Groupe = regard à distance : seuil 5% pour voir les participations, et L.233-6 pour forcer la transparence.

📖 4. Informations sur activité et résultats des filiales

🔑 Notions clés & Définitions

• Article L. 233-6 du Code de commerce : Règle du Code de commerce imposant au rapport de gestion de mentionner les informations relatives aux participations et à l’activité des filiales et sociétés contrôlées.
• Prises de participation directes : Catégorie de détention à signaler dans le rapport de gestion lorsqu’elle dépasse certains seuils de capital ou de contrôle.
• Filiales et sociétés contrôlées : Périmètre des entités dont l’activité et les résultats doivent être présentés dans le rapport de gestion du groupe lorsqu’elles sont contrôlées.
• Comptes consolidés : Ensemble comptable qui rend compte de l’activité du groupe et qui doit être soumis à l’approbation de l’assemblée dans certains types de sociétés.
• Article L. 233-7 du Code de commerce : Dispositif imposant aux détenteurs de franchir des seuils de capital ou de droits de vote d’informer la société cotée dans un délai court.

📝 Points essentiels

• Toute société ayant pris une participation dépassant certains seuils (ou s’étant assurée du contrôle) doit le mentionner dans le rapport de gestion et, s’il existe, dans celui du commissaire aux comptes.
• L’ANSA précise que seules les prises de participation directes sont à signaler, tandis que pour les prises de contrôle on retient aussi les détentions indirectes.
• Le rapport du conseil d’administration, du directoire ou du gérant doit aussi mentionner les aliénations d’actions réalisées pour mettre fin à des participations croisées illicites.
• Pour informer sur l’activité du groupe, le rapport annuel doit rendre compte de l’activité et des résultats de la société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle, présentés par branche d’activité et non société
• Ces informations ne visent pas les sociétés où il n’y a qu’une simple prise de participation sans contrôle.
• Les dirigeants doivent rendre compte de l’activité des filiales et sociétés contrôlées étrangères, et pas seulement françaises, sauf si le cours ne vise que les sociétés contrôlées.

💡 Astuce mémo

Seuils→rapport; Contrôle→inclure aussi l’indirect; Activité→par branche; Consolidés→vote en SA/commandite par actions/société européenne; Seuils L.233-7→5 jours de bourse.

📖 5. Comptes consolidés et approbation en assemblée

🔑 Notions clés & Définitions

• Seuils de déclaration L. 233-7 : Obligation légale de déclaration des franchissements de seuils de capital ou de droits de vote, imposée aux détenteurs dans les sociétés cotées.
• Seuils statutaires plus faibles : Mécanisme permettant aux statuts de prévoir des seuils de détention à déclarer plus bas, sous une limite minimale légale.
• Notification du contrôle L. 233-12 : Obligation de notifier à la société contrôlante et aux sociétés participant au contrôle les participations détenues directement ou indirectement.
• Rapport aux actionnaires L. 233-13 : Rapport présenté aux actionnaires qui doit identifier les détenteurs de participations significatives et signaler les modifications en cours d’exercice.
• Rapport du commissaire aux comptes : Rapport du commissaire aux comptes qui reprend certaines informations sur les prises de participation, le contrôle, la répartition du capital et l’autocontrôle.

📝 Points essentiels

• Dans les sociétés cotées, la personne qui franchit l’un des seuils de capital ou de droits de vote visés par L. 233-7 doit informer la société dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement.
• Les seuils mentionnés par L. 233-7 incluent notamment 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 3/10, 1/3, 1/2, 2/3, 18/20 et 19/20 du capital ou des droits de vote.
• Lorsque la détention repasse sous un seuil, l’information doit aussi être transmise dans le même délai de cinq jours de bourse.
• Les statuts peuvent abaisser les seuils de déclaration, mais sans pouvoir descendre en dessous de 0,5 %.
• En cas de contrôle direct ou indirect par une société par actions, la filiale doit notifier à la société contrôlante et aux sociétés participant au contrôle le montant des participations détenues et ses variations.
• La notification au titre de L. 233-12 se fait dans le mois de la connaissance de la prise de contrôle pour les participations déjà détenues, et dans le mois de l’opération pour les acquisitions ou aliénations postérieure

💡 Astuce mémo

Seuils = 5 jours de bourse ; Statuts ≥ 0,5 % ; Contrôle = mois de connaissance ou mois de l’opération.

📖 6. Information des détenteurs de participations significatives

🔑 Notions clés & Définitions

• Expertise de gestion : Procédure permettant à des actionnaires d’obtenir des informations et, si nécessaire, la désignation d’un expert pour contrôler la gestion sociale.
• Société par actions : Forme sociale soumise au régime des articles du Code de commerce qui encadre notamment l’expertise de gestion et l’information des minoritaires.
• SARL : Forme sociale dont le régime de l’expertise de gestion n’a pas été modifié par la loi du 15 mai 2001, notamment sur le seuil et la procédure.
• Seuil de 5 % : Niveau de détention du capital permettant aux actionnaires, seuls ou groupés, d’obtenir des informations auprès des dirigeants avant une demande d’expertise de gestion.
• Groupes de sociétés : Situation où une société contrôle d’autres sociétés, prise en compte partiellement pour l’information et l’expertise de gestion dans les sociétés par actions.

📝 Points essentiels

• Dans les sociétés par actions, la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 a abaissé le seuil de détention et a instauré une procédure d’interrogation des dirigeants qui doit précéder la demande d’expertise.
• Aucune modification n’a été apportée au régime de l’expertise de gestion en SARL (C. com., art. L. 223-37), qui reste inchangé sur le seuil et la procédure.
• Pour les sociétés par actions, un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % du capital peuvent, individuellement ou en se groupant, obtenir des informations sur une ou plusieurs opérations de gestion auprès des dirigeants.
• Dans les sociétés par actions cotées, des associations d’actionnaires peuvent aussi agir si elles sont inscrites nominativement depuis au moins deux ans et détiennent ensemble 5 % des droits de vote.
• En SARL, le seuil de 10 % n’est pas modifié par la loi du 15 mai 2001 (C. com., art. L. 223-37).
• La qualité d’actionnaire est exigée pour demander l’expertise, sans que l’intégralité de la libération des actions soit déterminante (CA Paris ; CA Lyon, 3e ch.).

💡 Astuce mémo

5% avant l’expertise : minoritaires → interrogent les dirigeants ; SARL reste à 10%.

📖 7. Seuil de détention pour l’expertise de gestion

🔑 Notions clés & Définitions

• Expertise de gestion : Procédure permettant aux associés minoritaires d’obtenir une analyse indépendante des opérations de gestion d’une société contrôlée.
• Article L. 225-231 C. com. : Dispositif du Code de commerce ouvrant aux minoritaires de la société mère un droit d’interroger les dirigeants des sociétés contrôlées.
• Contrôle au sens de l’article L. 233-3 : Notion juridique utilisée pour qualifier une société comme contrôlant une autre, notamment via les droits de vote et le pouvoir de décision.
• Seuil de 5 % du capital : Condition de détention permettant à un associé de la société mère de demander l’expertise de gestion concernant les filiales.
• Présomption de contrôle (40 %) : Règle de présomption selon laquelle une société est réputée exercer un contrôle si elle dépasse 40 % des droits de vote et qu’aucun autre ne détient une part supérieure.

📝 Points essentiels

• La demande d’expertise de gestion vise notamment les filiales lorsque la société mère est contrôlante, sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce.
• Un associé minoritaire de la société mère peut interroger les dirigeants des sociétés contrôlées s’il détient au moins 5 % du capital de la société mère.
• Une société contrôle une autre si elle détient la majorité des droits de vote en assemblée générale, ou si elle détermine en fait les décisions par ses droits de vote, ou encore si elle dispose du pouvoir de nommer ou ré
• memoryHook

💡 Astuce mémo

Seuils à mémoriser : 5 % pour agir, 40 % pour présumer le contrôle.

📖 8. Conditions de recevabilité de l’expertise de gestion

🔑 Notions clés & Définitions

• Expertise de gestion : Procédure permettant à des actionnaires minoritaires d’obtenir une mesure d’information sur des opérations de gestion contestées.
• Président du conseil d’administration : Dirigeant qui doit être interrogé avant la saisine du juge des référés pour une expertise de gestion.
• Délai d’un mois : Période prévue par le Code de commerce pour permettre au président de répondre aux questions des minoritaires avant le juge.
• Présomption sérieuse d’irrégularité : Niveau de vraisemblance exigé pour que la demande d’expertise prospère malgré les réponses des majoritaires.
• Intérêt du groupe : Critère utilisé pour apprécier la satisfaction des réponses des dirigeants et, pour les minoritaires, la justification de l’expertise lorsque l’opération concerne une filiale contrôlée.

📝 Points essentiels

• Les personnes pouvant demander une expertise de gestion incluent notamment le ministère public, le comité d’entreprise et, dans certaines sociétés, l’AMF.
• La pratique a été critiquée notamment pour le temps qu’elle prenait, et a connu un essor puis un recul à partir des années 70.
• Le président doit être interrogé au préalable : l’absence de cette interrogation préalable rend la saisine du juge des référés irrecevable.
• Le juge doit vérifier si les éléments de réponse communiqués sont satisfaisants, et l’absence de réponse du président n’empêche pas le rejet si la demande n’est pas sérieuse.
• Une réponse est jugée insatisfaisante si elle ne dissipe pas les doutes des minoritaires sur des présomptions d’irrégularité ou sur les risques d’atteinte à l’intérêt social.
• La demande doit porter sur des opérations déterminées, et ne peut pas être remplacée par une demande formulée en cours de procédure.

💡 Astuce mémo

Interroger d’abord le président, puis seulement le juge : réponse satisfaisante = irrecevabilité, réponse insuffisante ou doutes persistants = expertise possible.

📖 9. Prise en compte des groupes pour l’expertise

🔑 Notions clés & Définitions

• Intérêt du groupe : Notion utilisée pour apprécier si une réponse des dirigeants et, plus largement, des opérations intragroupe sont justifiées au regard d’un intérêt dépassant les intérêts strictement individuels.
• Expertise de gestion : Procédure permettant d’obtenir une analyse des opérations d’une société, dont l’évaluation peut être influencée par la réalité des relations au sein d’un groupe.
• Minoritaire : Actionnaire qui peut demander des informations ou une expertise et qui doit démontrer la justification de la mesure au regard de l’intérêt du groupe.
• Politique du groupe : Principe directeur attribué aux dirigeants du groupe, servant de référence pour apprécier la cohérence économique et financière des opérations entre sociétés.

📝 Points essentiels

• La jurisprudence tient compte de l’intérêt du groupe pour apprécier le caractère satisfaisant de la réponse des dirigeants (CA Limoges).
• Même si le texte vise l’intérêt du groupe pour la demande d’information au président, les minoritaires doivent aussi démontrer que l’expertise se justifie par l’intérêt du groupe et pas seulement par leur intérêt propre.
• La protection des minoritaires est présentée comme plus relative pour les opérations intragroupe que pour les opérations réalisées au sein même de leur société.
• L’exigence d’intérêt du groupe évite une ingérence des minoritaires de la société mère dans la gestion d’une autre société du groupe où ils ne sont pas associés, sauf s’ils sont concernés et éventuellement lésés.
• La notion d’intérêt du groupe vise aussi à concilier respect de la personnalité de chaque société et prise en compte de la réalité économique du groupe.
• La doctrine discute plusieurs acceptions de l’intérêt du groupe : intérêt supérieur distinct, intérêt de la société contrôlante, ou intérêt englobant celui de toutes les sociétés membres (D. Schmidt).

💡 Astuce mémo

Groupe = filtre anti-ingérence : on justifie l’expertise par l’intérêt commun du groupe, pas par le seul intérêt du minoritaire.

📖 10. Intérêt du groupe dans la réponse des dirigeants

🔑 Notions clés & Définitions

• Intérêt du groupe : Notion selon laquelle la politique du groupe peut constituer un intérêt supérieur justifiant certaines décisions des dirigeants des filiales.
• Politique du groupe : Cadre interne du groupe servant de référence pour apprécier la conformité des décisions prises par les filiales.
• Expertise de gestion : Procédure permettant au juge d’examiner la gestion d’une société, dont la notion d’intérêt du groupe commence à apparaître en jurisprudence.
• Intérêt collectif de groupe : Intérêt distinct de celui des composantes, susceptible d’apparaître grâce à l’organisation d’un groupe de sociétés.

📝 Points essentiels

• L’intérêt du groupe repose sur la politique du groupe, présentée comme un intérêt supérieur auquel les filiales doivent se soumettre.
• La jurisprudence insiste sur l’impossibilité de sacrifier une société du groupe au détriment des autres, ce qui impose un équilibre entre composantes.
• En expertise de gestion, la notion d’intérêt du groupe apparaît progressivement, mais la Cour de cassation ne s’est pas encore prononcée clairement sur la question.
• La cour de Limoges retient qu’un prix de cession bas est justifié quand les filiales cédées sont déficitaires et que les dirigeants expliquent ce niveau de prix par leurs pertes malgré un chiffre d’affaires élevé.
• La cour de Limoges écarte la présomption d’irrégularité en relevant que les minoritaires ont pu acquérir les actions, et elle appuie aussi la conformité sur le redressement des résultats du groupe après cessions.
• La cour de Versailles déduit l’intérêt du groupe de l’interdépendance entre société mère et filiale (participation de 99 %) et du fait que le dirigeant de la filiale est aussi celui de la mère, dans un contexte de perte,

💡 Astuce mémo

Politique du groupe = boussole, mais équilibre = garde-fou (on ne sacrifie pas une filiale pour sauver les autres).

📖 11. Domaine de l’expertise de gestion en groupe

🔑 Notions clés & Définitions

• Actes des organes de gestion : Notion de gestion qui vise les actes accomplis par les organes de la société, et qui délimitent le champ de l’expertise de gestion.
• Sincérité des comptes sociaux : Notion relative à la fiabilité des comptes approuvés par l’assemblée générale et certifiés par le commissaire aux comptes, qui ne relève pas de l’expertise de gestion en groupe.
• Conventions réglementées : Notion de conventions soumises à un régime spécial, dont la régularité peut, dans certains cas, relever du domaine de l’expertise de gestion.
• Caractère anormal de l’opération : Notion utilisée pour apprécier si l’opération critiquée présente des indices d’irrégularité pouvant fonder le sérieux de la demande.
• Expertise de l’article 145 CPC : Notion d’expertise préventive fondée sur l’article 145 du Code de procédure civile, destinée à conserver ou établir des preuves avant tout procès.

📝 Points essentiels

• L’expertise de gestion en groupe ne vise pas l’appréciation du contenu d’un poste d’actif du bilan ni l’examen de la sincérité des comptes sociaux certifiés par le commissaire aux comptes.
• La demande d’expertise doit être rejetée lorsqu’elle porte sur la régularité et la bonne tenue des assemblées générales relatives à des conventions réglementées entre une filiale et la holding.
• En principe, la demande d’expertise ne peut pas porter sur la gestion globale de la société ni sur la régularité des comptes sociaux.
• En revanche, la demande peut porter sur des conventions réglementées, notamment dans le cadre d’un groupe.
• Le juge ne peut pas accéder à une demande visant à démontrer que la situation des filiales est saine alors que leur maintien serait constamment déficitaire, car les opérations de gestion doivent être déterminées.
• La présomption d’irrégularité de l’opération critiquée, pouvant soutenir le caractère sérieux de la demande, relève de l’appréciation des juges du fond et varie selon les opérations du groupe ou de la société isolée.

💡 Astuce mémo

Gestion = actes précis (pas comptes ni AG) ; Conventions réglementées = oui, gestion globale/comptes = non.

📖 12. Expertise in futurum pour renseignements

🔑 Notions clés & Définitions

• Expertise in futurum : Mesure d’instruction sollicitée avant tout litige, destinée à obtenir des renseignements et des preuves sur des faits susceptibles d’alimenter un futur contentieux.
• Expertise de minorité : Expertise demandée par des associés minoritaires pour contester ou éclairer des opérations affectant leurs droits, même lorsque les conditions de l’expertise de gestion ne sont pas réunies.
• Expertise de gestion : Expertise visant à contrôler la gestion des dirigeants, dont le champ est plus étroit que celui de l’expertise in futurum.
• Article 145 du NCPC : Fondement procédural permettant d’obtenir une expertise in futurum lorsque le demandeur justifie d’un motif légitime.
• Article L. 233-3 du Code de commerce : Disposition définissant la notion de contrôle, utilisée pour déterminer si l’expertise peut porter sur une filiale non contrôlée.

📝 Points essentiels

• Les minoritaires peuvent recourir à l’expertise de minorité pour des opérations réalisées dans une filiale ou une sous-filiale, même avant la loi NRE, selon la jurisprudence citée.
• La Cour de cassation admet que, si l’expertise de gestion est refusée car l’opération a été accomplie par une filiale dont le demandeur n’est pas actionnaire, la demande peut être accueillie sur le terrain de l’expertise
• L’expertise in futurum reste applicable et permet notamment de demander des renseignements quand les minoritaires de la société mère n’atteignent pas 5 % du capital de celle-ci.
• Elle peut aussi viser des opérations concernant une filiale non contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
• Elle est ouverte lorsque des minoritaires de filiale veulent des renseignements sur des opérations réalisées au sein de la société mère ou de sociétés soeurs.
• Elle s’applique enfin lorsque la demande porte sur une opération qui relève d’une décision d’assemblée générale plutôt que de la gestion des dirigeants.

💡 Astuce mémo

In futurum = « avant le procès » : on prouve un futur litige avec un motif légitime (art. 145).

📅 Repères chronologiques

📊 Tableaux de synthèse

Seuils et délais d’information/recevabilité

⚠️ Pièges & confusions fréquents

1. Confondre « groupe » (contrôle + unité de décision, notion économique) et simple détention de capital sans contrôle : dans ce cas, pas de groupe au sens économique décrit.
2. Croire que le groupe a une personnalité juridique : le cours insiste au contraire sur l’absence de personnalité juridique du groupe.
3. Mélanger les seuils : 5 % sert à l’information/expertise de gestion côté minoritaires, tandis que les seuils de L. 233-7 portent sur des fractions du capital ou des droits de vote avec un délai de 5 jours de bourse.
4. Oublier que, pour l’expertise de gestion en groupe, la demande doit être appréciée « au regard de l’intérêt du groupe » et que les minoritaires doivent aussi justifier cette logique, pas seulement leur intérêt propre.
5. Penser que l’expertise de gestion permet de juger la sincérité des comptes sociaux ou la régularité des assemblées : le cours exclut ces objets (comptes/AG), sauf cas de conventions réglementées.
6. Croire que l’expertise de gestion peut être demandée par n’importe quel minoritaire du groupe : le cours limite aux associés de la société mère et, en principe, aux sociétés par actions.
7. Confondre expertise de gestion et expertise in futurum : la seconde vise des mesures d’instruction avant tout procès (art. 145 CPC) et sert notamment quand les conditions de l’expertise de gestion ne sont pas réunies.

✅ Checklist Examen

1. Définir le groupe de sociétés comme notion économique : sociétés juridiquement indépendantes, liées par contrôle et unité de décision, sans personnalité juridique propre.
2. Expliquer pourquoi la protection des minoritaires est renforcée dans le groupe : éloignement des affaires, risque de prédominance de l’intérêt du groupe et fragilisation des positions.
3. Lister les informations « hors litige » : (1) participations dépassant 5 % (L. 233-6) et aliénations liées aux participations croisées, (2) activité et résultats des filiales/sociétés contrôlées présentés par branche, et