QCM : Droit commun des sociétés (47 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Quelle double nature caractérise la société en droit ?

Une convention associative et un ensemble de biens destiné à la clientèle
Une entreprise exploitée par plusieurs personnes sans autonomie juridique
Un contrat initial et une structure juridique durable soumise à l’ordre public
Un patrimoine collectif et une activité économique dépourvue d’organisation juridique

Un contrat initial et une structure juridique durable soumise à l’ordre public

Explication

La société naît d’un contrat, mais elle constitue aussi une structure juridique organisée et durable soumise à l’ordre public. Le contrat correspond à l’acte de formation, tandis que la structure désigne l’organisation créée par cet acte.

2. Selon l’article 1832 du Code civil, quelle finalité peut poursuivre l’affectation de biens ou d’une industrie à une entreprise commune ?

Constituer un patrimoine affecté sans organiser de collaboration entre associés
Partager un bénéfice ou profiter d’une économie en contribuant aux pertes
Créer une activité désintéressée destinée à exclure tout avantage économique
Garantir une rémunération fixe aux apporteurs sans supporter de pertes

Partager un bénéfice ou profiter d’une économie en contribuant aux pertes

Explication

L’article 1832 prévoit que les apports servent à partager un bénéfice ou à profiter d’une économie, avec une contribution aux pertes. Une rémunération garantie sans participation aux pertes ne correspond pas à cette définition.

3. Quelle différence juridique distingue principalement une société d’une entreprise ?

La société possède une personnalité juridique distincte, tandis que l’entreprise structure des moyens sans personnalité propre
La société est dépourvue de personnalité, tandis que l’entreprise constitue une personne juridique indépendante
La société rassemble des biens commerciaux, tandis que l’entreprise dispose d’un patrimoine autonome reconnu par la loi
La société exerce une activité économique, tandis que l’entreprise est formée par un contrat entre plusieurs associés

La société possède une personnalité juridique distincte, tandis que l’entreprise structure des moyens sans personnalité propre

Explication

La société est une personne juridique distincte de ses propriétaires, alors que l’entreprise est une structure d’exploitation sans personnalité propre. Confondre l’entreprise avec une personne juridique autonome inverse précisément cette distinction.

4. Comment faut-il caractériser le fonds de commerce par rapport à l’entreprise ?

C’est une personne morale chargée d’exploiter une clientèle au moyen de biens affectés
C’est un contrat entre commerçants organisant durablement la mise en commun de leurs activités
C’est un ensemble d’éléments attirant une clientèle, qui constitue un élément du patrimoine cessible
C’est une structure juridique complète qui regroupe l’activité, les associés et les pouvoirs de direction

C’est un ensemble d’éléments attirant une clientèle, qui constitue un élément du patrimoine cessible

Explication

Le fonds de commerce regroupe principalement des éléments incorporels et accessoirement corporels destinés à attirer et retenir une clientèle, et il peut être vendu, loué ou nanti. Il constitue donc un élément de l’entreprise plutôt qu’une structure juridique complète.

5. Quel mécanisme définit le groupement d’intérêt économique ?

Des personnes créent une organisation désintéressée destinée à exclure toute activité économique
Des associés transfèrent leurs patrimoines à une personne morale afin de partager les bénéfices
Des personnes mettent en commun des moyens pour développer leur activité tout en restant indépendantes
Des membres abandonnent leurs activités propres pour exercer une entreprise commune intégrée

Des personnes mettent en commun des moyens pour développer leur activité tout en restant indépendantes

Explication

Le GIE permet à au moins deux personnes physiques ou morales de mettre en commun des moyens afin de faciliter ou développer leur activité économique, sans perdre leur indépendance. Il se distingue ainsi d’une intégration complète des activités des membres.

6. Quelle exigence encadre l’activité d’un groupement d’intérêt économique selon l’article L251-1 du Code de commerce ?

Elle doit poursuivre le partage direct de bénéfices entre les membres du groupement
Elle doit se rattacher à l’activité des membres et conserver un caractère auxiliaire
Elle doit remplacer les activités économiques exercées séparément par les membres
Elle doit constituer une activité autonome sans rapport nécessaire avec celle des membres

Elle doit se rattacher à l’activité des membres et conserver un caractère auxiliaire

Explication

L’activité du GIE doit être liée à celle de ses membres et rester auxiliaire, faute de quoi la nullité peut être encourue. Une activité autonome sans rattachement aux membres méconnaît cette exigence légale.

7. Quel effet principal la personnalité morale produit-elle dans l’organisation d’une société ?

Elle limite la société à la gestion interne sans lui permettre de contracter ou d’agir en justice
Elle supprime toute responsabilité liée aux décisions prises par les associés et les dirigeants
Elle transfère aux associés les droits de la société et confond leurs patrimoines respectifs
Elle crée un patrimoine autonome, une capacité juridique et une séparation des pouvoirs et des risques

Elle crée un patrimoine autonome, une capacité juridique et une séparation des pouvoirs et des risques

Explication

La personnalité morale donne à la société une autonomie patrimoniale et la capacité de conclure des contrats ou d’agir en justice, tout en séparant les pouvoirs et les risques des associés. Elle ne confond donc pas la société avec les droits propres de ses membres.

8. Quel avantage organisationnel la société peut-elle offrir à une activité économique ?

Elle peut structurer l’activité, attirer des financements et faciliter la transmission de la propriété sociale
Elle impose une gestion informelle sans régime fiscal identifiable ni organisation de la propriété
Elle rend la transmission impossible en attachant chaque actif à une personne physique déterminée
Elle réserve le financement aux associés initiaux et empêche la répartition des droits sociaux

Elle peut structurer l’activité, attirer des financements et faciliter la transmission de la propriété sociale

Explication

La société peut structurer une activité, attirer des financements, bénéficier d’un régime fiscal et faciliter la transmission grâce au partage de la propriété sociale. Elle ne bloque donc pas la transmission, mais peut au contraire l’organiser.

9. Quelles dispositions constituent le socle général du droit commun des sociétés ?

Les articles 1832 et 1844-17 du Code civil, complétés par le droit commun des contrats
Les articles 1162 et 1178 du Code civil, complétés par la réglementation environnementale
Les articles 1101 et 1128 du Code civil, complétés par le droit fiscal des sociétés
Les articles L. 210-1 et L. 225-1 du Code de commerce, complétés par le droit européen

Les articles 1832 et 1844-17 du Code civil, complétés par le droit commun des contrats

Explication

Les articles 1832 et 1844-17 du Code civil forment les dispositions générales du droit commun des sociétés, avec l’apport du droit commun des contrats réformé en 2016. Les autres références concernent des règles contractuelles ou commerciales particulières, mais ne constituent pas le socle identifié ici.

10. Quelle loi a regroupé la réglementation des sociétés dans 509 articles avant son intégration au Code de commerce ?

La loi du 24 juillet 2000
La loi du 4 janvier 1978
La loi du 15 mai 2001
La loi du 24 juillet 1966

La loi du 24 juillet 1966

Explication

La loi du 24 juillet 1966 a réuni la réglementation des sociétés dans 509 articles, avant son intégration au Code de commerce en 2000. Les autres dates ne correspondent pas à cette codification historique.

11. Quelle situation caractérise l’affectio societatis entre les associés ?

La convergence complète des motivations personnelles et des objectifs économiques de chaque associé
La recherche d’un pouvoir individuel supérieur permettant à un associé de diriger l’activité sociale
La simple réalisation d’apports financiers sans participation à un projet collectif d’exploitation
La volonté de collaborer effectivement à l’exploitation du fonds dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité

La volonté de collaborer effectivement à l’exploitation du fonds dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité

Explication

L’affectio societatis désigne la volonté de collaborer effectivement à l’exploitation du fonds dans un intérêt commun et sur un pied d’égalité. Les motivations personnelles peuvent rester différentes, de sorte qu’une identité complète des objectifs individuels n’est pas exigée.

12. Quel effet un vice du consentement peut-il produire lors de la constitution d’une société ?

Il entraîne la nullité de toute société dès qu’un associé conteste une stipulation contractuelle
Il prive l’associé concerné de ses droits sans affecter la validité du contrat social
Il peut entraîner l’annulation du contrat de société, surtout pour les sociétés à risque illimité
Il transforme automatiquement la société en société unipersonnelle lorsque l’erreur est établie

Il peut entraîner l’annulation du contrat de société, surtout pour les sociétés à risque illimité

Explication

L’erreur, la violence ou le dol peuvent vicier le consentement et conduire à l’annulation du contrat de société, la nullité étant principalement encourue pour les sociétés à risque illimité. Une simple contestation d’une clause ne suffit pas à entraîner automatiquement la nullité de toute société.

13. Dans quelle situation y a-t-il dol lors de la conclusion d’un contrat de société ?

Une partie dissimule intentionnellement une information déterminante pour convaincre l’autre de contracter
Une partie se trompe spontanément sur la rentabilité future de l’activité sociale
Un associé change d’avis après la signature en raison d’une évolution défavorable du marché
Un associé refuse de participer à une décision collective après la constitution de la société

Une partie dissimule intentionnellement une information déterminante pour convaincre l’autre de contracter

Explication

Le dol repose sur des manœuvres frauduleuses, des mensonges ou la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante ayant provoqué la conclusion du contrat. Une erreur spontanée ou un désaccord apparu après la constitution ne constitue pas, à lui seul, un dol.

14. Dans quelles sociétés le défaut de capacité d’un associé peut-il constituer une cause de nullité ?

Dans la société anonyme et la société en commandite par actions
Dans toute société dès qu’un associé n’a pas la capacité commerciale
Dans la société à responsabilité limitée et la société par actions simplifiée
Dans la société en nom collectif et la société en commandite simple

Dans la société en nom collectif et la société en commandite simple

Explication

Le défaut de capacité d’un associé peut être retenu comme cause de nullité dans la société en nom collectif et la société en commandite simple. Cette règle ne s’étend pas indistinctement à toutes les formes sociales.

15. Quelle exigence l’article 1128 du Code civil impose-t-il au contenu du contrat de société ?

Le contenu du contrat doit être licite et certain
Le contenu du contrat doit garantir un bénéfice minimal à chaque associé
Le contenu du contrat doit reproduire les statuts d’une forme sociale déterminée
Le contenu du contrat doit prévoir une durée indéterminée et un capital variable

Le contenu du contrat doit être licite et certain

Explication

L’article 1128 du Code civil exige notamment que le contrat de société ait un contenu licite et certain. Il n’impose ni un bénéfice minimal ni une durée indéterminée, et les statuts doivent être adaptés à la forme sociale choisie.

16. Quelle conséquence découle d’une stipulation ou d’un but contraire à l’ordre public dans un contrat de société ?

La clause illicite est maintenue si les associés l’ont approuvée à l’unanimité
Le contrat reste valable, mais l’associé fautif doit verser une indemnité à la société
Le contrat peut être frappé de nullité en raison de l’illicéité de son contenu ou de son but
L’illicéité du but transforme le contrat en engagement civil dépourvu de personnalité morale

Le contrat peut être frappé de nullité en raison de l’illicéité de son contenu ou de son but

Explication

Selon l’article 1162 du Code civil, un contrat ne peut déroger à l’ordre public par ses stipulations ou par son but ; l’illicéité peut donc entraîner sa nullité. L’accord unanime des associés ne permet pas de valider une atteinte à l’ordre public.

17. Dans quelle condition une société peut-elle être constituée avec un associé unique ?

Lorsque la forme sociale choisie fait partie de celles que la loi autorise à être unipersonnelles
Lorsque l’activité exercée ne nécessite pas de capital social minimal
Lorsque les associés renoncent par écrit à toute répartition future des bénéfices
Lorsque l’associé unique assume personnellement toutes les dettes de l’entreprise

Lorsque la forme sociale choisie fait partie de celles que la loi autorise à être unipersonnelles

Explication

La pluralité des associés est le principe, mais un associé unique est admis lorsque la loi prévoit cette possibilité pour la forme sociale concernée. La responsabilité personnelle ou l’absence de capital minimal ne suffit pas à rendre une société unipersonnelle licite.

18. Quel élément caractérise un apport en numéraire ?

Une mise à disposition temporaire d’un bien social
Un travail fourni à la société sans contribution au capital
Une somme d’argent versée ou promise à la société
Un bien meuble ou immeuble transféré à la société

Une somme d’argent versée ou promise à la société

Explication

L’apport en numéraire consiste à fournir une somme d’argent en échange de droits sociaux. L’apport d’un bien relève de l’apport en nature, tandis que le travail ou les services relèvent de l’apport en industrie.

19. Pour être qualifié d’apport en nature, un bien doit notamment être :

Limité à des connaissances techniques fournies par un associé
Réservé à l’usage personnel de l’associé qui l’apporte
Constitué d’une somme d’argent destinée au capital social
Évaluable en argent et susceptible d’être transféré ou mis à disposition

Évaluable en argent et susceptible d’être transféré ou mis à disposition

Explication

L’apport en nature porte sur un bien évaluable pécuniairement dont la propriété ou la jouissance peut être transférée. Une somme d’argent constitue un apport en numéraire, et des services constituent un apport en industrie.

20. Quelle différence distingue un apport en nature en propriété d’un apport en nature en jouissance ?

La propriété concerne l’argent, la jouissance concerne les connaissances techniques
La propriété transfère le bien à la société, la jouissance en permet l’usage sans transfert
La propriété fournit un service, la jouissance verse une somme au capital
La propriété exclut les droits sociaux, la jouissance les attribue à l’associé

La propriété transfère le bien à la société, la jouissance en permet l’usage sans transfert

Explication

Dans l’apport en propriété, le bien devient celui de la société, alors que l’apport en jouissance se limite à sa mise à disposition. La distinction ne repose donc ni sur la nature monétaire du bien ni sur la fourniture d’un service.

21. En quoi consiste un apport en industrie ?

Mettre ses connaissances, son travail ou ses services à la disposition de la société sans augmenter le capital
Mettre temporairement un bien matériel à la disposition de la société
Verser une somme d’argent en échange de droits sociaux dans la société
Transférer la propriété d’un immeuble évaluable à la société

Mettre ses connaissances, son travail ou ses services à la disposition de la société sans augmenter le capital

Explication

L’apport en industrie repose sur la mise à disposition de connaissances, de travail ou de services, sans contribution au capital social. Le versement d’argent et le transfert ou l’usage d’un bien correspondent à d’autres formes d’apports.

22. À défaut de clause statutaire, comment les bénéfices et les pertes sont-ils répartis entre les associés ?

À parts égales entre tous les associés, quel que soit le montant des apports
Proportionnellement aux apports, l’apporteur en industrie recevant la part du plus petit apport
En fonction du nombre de décisions prises par chaque associé
Selon la durée de présence de chaque associé dans la société

Proportionnellement aux apports, l’apporteur en industrie recevant la part du plus petit apport

Explication

En l’absence de stipulation statutaire, la répartition suit la proportion des apports, avec une règle particulière pour l’apporteur en industrie. Une répartition égale ou fondée sur l’ancienneté et la participation aux décisions ne constitue pas la règle indiquée.

23. Depuis la réforme du 4 janvier 1978, quel objet une société peut-elle avoir selon l’article 1832 du Code civil ?

Faire bénéficier ses membres d’économies sans rechercher un gain positif
Distribuer un gain pécuniaire même en l’absence d’accord entre associés
Garantir à chaque membre une rémunération fixe indépendante des résultats
Organiser une activité sans intérêt commun entre ses membres

Faire bénéficier ses membres d’économies sans rechercher un gain positif

Explication

La réforme a admis qu’une société puisse viser la réalisation d’économies au profit de ses membres, sans rechercher un gain positif. Cette conception dépasse l’ancienne limitation de l’objet social à un bénéfice matériel ou pécuniaire.

24. Quelle distinction oppose la contribution aux pertes à l’obligation aux dettes ?

La contribution aux pertes concerne les associés ou la société, tandis que l’obligation aux dettes concerne les créanciers
La contribution aux pertes intervient lors de la constitution, tandis que l’obligation aux dettes intervient lors des bénéfices
La contribution aux pertes règle les pouvoirs sociaux, tandis que l’obligation aux dettes règle les droits de vote
La contribution aux pertes concerne les créanciers, tandis que l’obligation aux dettes concerne les rapports internes

La contribution aux pertes concerne les associés ou la société, tandis que l’obligation aux dettes concerne les créanciers

Explication

La contribution aux pertes relève des rapports entre associés ou avec la société et se réalise en principe lors de la dissolution. L’obligation aux dettes concerne les rapports entre les associés et les créanciers sociaux.

25. Quel effet produit une clause léonine attribuant à un associé la totalité des bénéfices ?

Elle modifie valablement la répartition des bénéfices prévue par la loi
Elle est réputée non écrite en raison de l’exclusion totale des autres associés
Elle transforme l’associé bénéficiaire en créancier de la société
Elle entraîne automatiquement la dissolution immédiate de la société

Elle est réputée non écrite en raison de l’exclusion totale des autres associés

Explication

Une clause attribuant la totalité des bénéfices à un associé est réputée non écrite, car elle constitue une clause léonine. Elle ne produit donc pas l’effet de modifier valablement la répartition sociale et n’entraîne pas automatiquement la dissolution.

26. À quels moments l’affectio societatis doit-il en principe exister ?

Au moment du premier bénéfice et lors de chaque distribution
Lors de la nomination des dirigeants et de la clôture des comptes
Après la dissolution et pendant la liquidation de la société
Lors de la conclusion du contrat et pendant la vie sociale

Lors de la conclusion du contrat et pendant la vie sociale

Explication

L’affectio societatis doit être présent dès la conclusion du contrat de société et, en principe, se maintenir pendant toute la vie sociale. Les étapes comptables ou la liquidation ne définissent pas les moments essentiels de cette volonté de collaborer.

27. Dans quelle situation l’identification de l’affectio societatis peut-elle révéler une société non formalisée ?

Lorsqu’une entreprise réalise une perte malgré des statuts régulièrement déposés
Lorsqu’un dirigeant exerce son mandat sans participer aux décisions collectives
Lorsqu’un associé détient une créance personnelle contre une société régulièrement constituée
Lorsque plusieurs personnes collaborent dans un intérêt commun sans avoir officialisé leur société

Lorsque plusieurs personnes collaborent dans un intérêt commun sans avoir officialisé leur société

Explication

La collaboration de plusieurs personnes dans un intérêt commun peut révéler une société non formalisée lorsque leur comportement manifeste un affectio societatis. Une perte comptable ou l’existence de statuts régulièrement déposés ne suffit pas à caractériser cette situation.

28. Dans une société, que signifie l’égalité entre les associés au regard de l’affectio societatis ?

Une collaboration sans lien de subordination, même lorsque les participations au capital sont inégales
Une répartition identique du capital social entre tous les associés
Une attribution équivalente des droits financiers indépendamment des apports
Une participation identique aux décisions, quelle que soit la forme sociale

Une collaboration sans lien de subordination, même lorsque les participations au capital sont inégales

Explication

L’affectio societatis suppose une collaboration entre associés placés sur un pied d’égalité, sans rapport de subordination. Cette égalité ne signifie pas que chacun détient la même fraction du capital social.

29. Dans une société unipersonnelle, quel comportement traduit l’affectio societatis de l’associé unique ?

Associer des partenaires aux décisions afin de maintenir une collaboration collective
Agir comme membre de la personne morale en respectant son objet et en séparant les patrimoines
Gérer l’activité comme un entrepreneur individuel sans distinguer les biens sociaux et personnels
Répartir le capital social entre plusieurs personnes afin de créer une volonté commune

Agir comme membre de la personne morale en respectant son objet et en séparant les patrimoines

Explication

Dans une société unipersonnelle, l’associé unique doit se comporter comme un membre de la personne morale, respecter son objet social et distinguer les deux patrimoines. La présence de plusieurs associés n’est pas requise dans cette configuration.

30. Quelle fonction l’affectio societatis remplit-elle lorsqu’une société n’a pas été formalisée par écrit ?

Elle attribue la qualité d’associé à toute personne ayant entretenu des relations avec l’entreprise
Elle peut révéler l’existence d’une société non formalisée en identifiant une volonté réelle de s’associer
Elle dispense les parties de démontrer leurs apports dès qu’elles ont collaboré à une activité commune
Elle permet de transformer automatiquement toute relation commerciale en société dotée de la personnalité morale

Elle peut révéler l’existence d’une société non formalisée en identifiant une volonté réelle de s’associer

Explication

L’affectio societatis peut contribuer à révéler une société non formalisée en mettant en évidence une véritable volonté de s’associer. Une simple relation commerciale ou une collaboration matérielle ne suffit pas à créer automatiquement une société.

31. Quelle peut être la conséquence juridique d’un défaut d’affectio societatis présent dès la constitution de la société ?

La nullité de la société pour absence de véritable volonté de s’associer
La dissolution judiciaire immédiate en raison d’une mésentente entre les associés
La perte automatique des droits financiers attachés aux parts sociales
La modification des statuts afin de remplacer les dirigeants de la société

La nullité de la société pour absence de véritable volonté de s’associer

Explication

Lorsque l’affectio societatis fait défaut dès la constitution, la société peut être annulée parce qu’il manque une véritable volonté de s’associer. Une disparition ultérieure de cette volonté relève d’une autre analyse, notamment celle d’une éventuelle dissolution judiciaire.

32. Dans quelle situation la perte de l’affectio societatis peut-elle constituer un juste motif de dissolution judiciaire ?

Lorsqu’un associé conteste la répartition des bénéfices sans bloquer les décisions
Lorsqu’elle provoque une paralysie du fonctionnement de la société
Lorsqu’elle révèle une simple mésentente entre les associés sans effet sur la gestion
Lorsqu’un dirigeant souhaite modifier les règles de fonctionnement prévues par les statuts

Lorsqu’elle provoque une paralysie du fonctionnement de la société

Explication

La perte de l’affectio societatis peut justifier une dissolution judiciaire lorsqu’elle entraîne une paralysie du fonctionnement social, conformément à l’article 1844-7 du Code civil. Une mésentente qui ne bloque pas la société ne suffit pas à elle seule.

33. Quelle règle encadre les négociations engagées en vue de constituer une société ?

Les parties doivent poursuivre les négociations jusqu’à la signature des statuts dès qu’un projet commun existe
L’initiative des négociations appartient aux futurs dirigeants désignés dans le projet de société
Les parties sont libres d’initier, de conduire et de rompre les négociations, sous réserve de la bonne foi
La rupture des négociations engage automatiquement la responsabilité de celui qui en prend l’initiative

Les parties sont libres d’initier, de conduire et de rompre les négociations, sous réserve de la bonne foi

Explication

L’article 1112 du Code civil consacre la liberté de l’initiative, du déroulement et de la rupture des négociations, tout en imposant le respect de la bonne foi. La rupture n’entraîne donc pas automatiquement une responsabilité.

34. Quelle information échappe au devoir précontractuel d’information lors de la préparation d’une société ?

Les informations nécessaires concernant la qualité des parties
Les éléments déterminants pour le consentement d’un futur associé
Les informations directement liées au contenu du contrat projeté
L’évaluation des apports envisagés par les parties

L’évaluation des apports envisagés par les parties

Explication

Le devoir précontractuel d’information concerne les informations ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties, mais il exclut l’évaluation des apports. Cette évaluation ne relève donc pas de cette obligation d’information.

35. Qu’est-ce qu’une promesse de société ?

Une déclaration unilatérale par laquelle un dirigeant accepte la gestion d’une société future
Un contrat par lequel les parties s’engagent à constituer ultérieurement une société en fixant ses éléments essentiels
Un acte écrit qui organise le fonctionnement d’une société déjà constituée et immatriculée
Une convention réservée à certains associés pour contrôler les transferts de titres sociaux

Un contrat par lequel les parties s’engagent à constituer ultérieurement une société en fixant ses éléments essentiels

Explication

La promesse de société engage les parties à constituer ultérieurement une société et suppose un accord sur ses éléments essentiels, comme la forme, l’objet, les apports et les dirigeants. Elle se distingue donc des statuts, qui matérialisent le contrat de société constitué.

36. Quelle est la fonction des statuts dans une société ?

Ils évaluent les apports réalisés avant toute décision relative à la forme sociale
Ils constatent les échanges préparatoires sans déterminer les caractéristiques de la société
Ils matérialisent par écrit le contrat de société et fixent ses règles de fonctionnement
Ils organisent entre certains associés le contrôle du capital en dehors des documents sociaux

Ils matérialisent par écrit le contrat de société et fixent ses règles de fonctionnement

Explication

Les statuts sont l’acte écrit qui matérialise le contrat de société, précise ses caractéristiques et fixe ses règles de fonctionnement conformément à l’article 1835 du Code civil. Un pacte extrastatutaire remplit plutôt une fonction d’organisation entre certains associés.

37. Quel enchaînement correspond à la constitution d’une société jusqu’à son immatriculation ?

Publier un avis, réunir les justificatifs, déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI, puis obtenir la validation du greffe et l’immatriculation
Réunir les justificatifs, immatriculer la société, publier un avis, puis déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI
Publier les statuts, obtenir la validation de l’INPI, déposer les justificatifs au registre du commerce, puis réunir les associés
Déposer le dossier au greffe, publier les statuts, réunir les justificatifs, puis demander l’immatriculation au registre fiscal

Publier un avis, réunir les justificatifs, déposer le dossier sur le guichet unique de l’INPI, puis obtenir la validation du greffe et l’immatriculation

Explication

La constitution suit la publication d’un avis légal, la réunion des justificatifs, le dépôt au guichet unique de l’INPI, puis la validation du greffe et l’immatriculation. L’immatriculation ne précède donc pas le dépôt du dossier ni la publicité légale.

38. À quel moment une société acquiert-elle la personnalité morale ?

Après le dépôt des justificatifs sur le guichet unique de l’INPI
À compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Dès la signature des statuts par les futurs associés
Lors de la publication de l’avis légal de constitution

À compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La personnalité morale naît avec l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La signature des statuts et les formalités préparatoires interviennent avant cette acquisition.

39. Une personne détient 30 % des droits de vote d’une société, tandis qu’une autre en est le représentant légal : qui est en principe le bénéficiaire effectif ?

Le représentant légal en raison de sa fonction
Le greffe ayant procédé à l’immatriculation
La personne détenant 30 % des droits de vote
L’associé possédant le plus faible apport au capital

La personne détenant 30 % des droits de vote

Explication

Le bénéficiaire effectif est la personne qui détient ou contrôle directement ou indirectement la société, notamment au seuil d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote. Le représentant légal n’est désigné par défaut que lorsqu’aucun détenteur ne remplit ce critère.

40. Quelle situation caractérise une société en formation ?

Une société déjà immatriculée dont les associés préparent une nouvelle activité commerciale
Une entreprise créée par un contrat dont les obligations restent étrangères à toute constitution sociale
Une activité exercée par plusieurs personnes sans projet d’acquérir la personnalité morale
Une société destinée à acquérir la personnalité morale entre les premières démarches et l’immatriculation

Une société destinée à acquérir la personnalité morale entre les premières démarches et l’immatriculation

Explication

La société en formation correspond à la période située entre les premières démarches de constitution et l’immatriculation, avec le projet d’acquérir la personnalité morale. Une société de fait repose au contraire sur l’accord et le comportement des associés sans cette recherche.

41. Avant l’immatriculation, qui répond en principe des obligations nées d’un acte accompli au nom d’une société en formation ?

Le cocontractant, parce qu’il a accepté de traiter avec une structure non immatriculée
La société en formation, dès lors que son nom figure sur le contrat
Le greffe, puisqu’il doit valider ultérieurement les engagements conclus
La personne qui a accompli l’acte, sauf reprise régulière par la société

La personne qui a accompli l’acte, sauf reprise régulière par la société

Explication

Les personnes agissant au nom d’une société en formation sont personnellement tenues des obligations nées de leurs actes, sauf reprise régulière par la société. Le simple fait de mentionner la société en formation sur le contrat ne transfère pas encore la dette à une personne morale inexistante.

42. Quel acte peut faire l’objet d’une reprise par une société en formation ?

Un engagement contractuel conclu au nom et pour le compte de la société en formation
Une formalité administrative accomplie sans engagement au nom de la société
Une décision personnelle d’un fondateur concernant ses dépenses privées
Une obligation née d’un contrat conclu après la dissolution de la société

Un engagement contractuel conclu au nom et pour le compte de la société en formation

Explication

La reprise concerne les engagements contractuels passés au nom et pour le compte de la société en formation. Une dépense personnelle ou une simple formalité dépourvue d’engagement contractuel ne relève pas de ce mécanisme.

43. Laquelle de ces situations constitue un mode régulier de reprise d’un acte accompli pour une société en formation ?

La mention de l’acte dans une publicité commerciale sans décision sociale
Une approbation orale donnée par un seul fondateur avant la constitution
La signature des statuts accompagnés d’un état des actes accomplis
Le paiement personnel de la facture par le cocontractant après l’immatriculation

La signature des statuts accompagnés d’un état des actes accomplis

Explication

La signature des statuts avec un état annexé fait partie des modes reconnus de reprise des actes. Une approbation orale isolée ou une simple publicité ne constitue pas, en elle-même, une procédure régulière de reprise.

44. Après le 1er octobre 2025, quelle situation peut constituer une cause de nullité de la société ?

L’incapacité d’un seul fondateur lorsque les autres sont capables
Le retard d’un associé dans le versement d’un apport après l’immatriculation
Une erreur matérielle dans une pièce administrative sans incidence sur les fondateurs
L’incapacité de tous les fondateurs lors de la constitution

L’incapacité de tous les fondateurs lors de la constitution

Explication

La réforme vise notamment l’incapacité de tous les fondateurs et la violation de la règle imposant au moins deux associés. L’incapacité d’un seul fondateur ne suffit pas, à elle seule, à entraîner cette nullité.

45. Quelle distinction entre nullité absolue et nullité relative est exacte ?

La nullité absolue protège un associé déterminé, tandis que la nullité relative protège l’ordre public économique
La nullité absolue protège l’intérêt général, tandis que la nullité relative protège un intérêt particulier
La nullité absolue concerne les contrats commerciaux, tandis que la nullité relative concerne les formalités d’immatriculation
La nullité absolue ne peut être invoquée que par la personne protégée, tandis que la nullité relative est ouverte au ministère public

La nullité absolue protège l’intérêt général, tandis que la nullité relative protège un intérêt particulier

Explication

La nullité absolue protège l’intérêt général et peut être demandée par toute personne justifiant d’un intérêt légitime ainsi que par le ministère public. La nullité relative protège un intérêt particulier et est réservée à la personne protégée.

46. Quel est le délai de prescription de l’action en nullité de la société ?

Deux ans à compter du jour où la nullité est encourue
Trois ans à compter de la publication de l’avis légal
Dix ans à compter de la découverte du vice par le demandeur
Cinq ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce

Deux ans à compter du jour où la nullité est encourue

Explication

L’action en nullité se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, conformément à l’article 1844-14 du Code civil. Le délai ne court donc pas selon les durées ou points de départ proposés dans les autres réponses.

47. Quel effet produit la nullité de la société sur la période antérieure à son annulation ?

La société est réputée n’avoir jamais existé et tous ses actes antérieurs sont automatiquement effacés
La nullité suspend les actes antérieurs jusqu’à une nouvelle immatriculation de la société
La société est réputée avoir valablement existé jusqu’à son annulation, qui entraîne sa liquidation comme une dissolution
La nullité transforme la société en société de fait sans entraîner de liquidation

La société est réputée avoir valablement existé jusqu’à son annulation, qui entraîne sa liquidation comme une dissolution

Explication

La nullité ne produit pas d’effet rétroactif : la société est tenue pour valablement constituée jusqu’à son annulation. Celle-ci est assimilée à une dissolution et ouvre donc la phase de liquidation, plutôt qu’un effacement automatique du passé.

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Qu'est-ce qu'une société selon sa définition juridique ?

Un contrat entre plusieurs personnes affectant biens ou industrie à une entreprise commune et une structure juridique organisée.

Que prévoit l'article 1832 du Code civil pour constituer une société ?

Deux ou plusieurs personnes affectant biens ou industrie à une entreprise commune pour partager bénéfices ou économies en contribuant aux pertes.

Quelle est la condition de nombre de personnes pour instituer une société selon l'article 1832 ?

Au moins deux personnes.

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