Fiche de révision : Droit des sociétés

📋 Plan du Cours

1. Notion et formation de la société
2. Entreprise et fonds propres
3. Intérêt social et société à mission
4. Personnalité morale et responsabilités
5. Sociétés sans personnalité morale
6. Fonctions et groupements voisins
7. Sociétés civiles
8. Sociétés commerciales
9. Société en participation
10. Sociétés de capitaux

📖 1. Notion et formation de la société

🔑 Notions clés & Définitions

• Société : Groupement de personnes qui affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune afin de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie, tout en contribuant aux pertes.

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1832 du Code civil, une société peut être instituée par deux ou plusieurs personnes ou, dans les cas prévus par la loi, par la volonté d’une seule personne.

📌 L’acte créateur d’une société est un contrat fondé sur la volonté d’une ou de plusieurs personnes, mais cette volonté seule ne suffit pas toujours à créer la société.

Compléments

• La société a été définie dans le Code civil de 1804, élaboré sous Napoléon pour codifier les règles dans un même ouvrage.

💡 Astuce mémo

Volonté et apports → société créée pour partager bénéfices et pertes

📖 2. Entreprise et fonds propres

📝 Points essentiels

📌 Une entreprise est une organisation économique plus large que la société et peut comprendre des filiales et des sous-traitants, tandis qu’une société est toujours une entreprise selon le cours.

• Les fonds propres comprennent:
  • le capital social
  • la réserve légale
  • la réserve statutaire
  • la réserve facultative

📌 Lorsque le résultat est inférieur aux charges échues, les associés doivent contribuer aux pertes et la situation doit être signalée au tribunal dans un délai maximal de 45 jours.

💡 Astuce mémo

Entreprise = organisation économique ; société = structure juridique

📖 3. Intérêt social et société à mission

🔑 Notions clés & Définitions

• Société à mission : Société qui se donne une raison d’être et s’engage à respecter une mission environnementale ou sociétale dans ses stratégies.

📝 Points essentiels

📌 Selon l’article 1833 du Code civil, la société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés.

📖 4. Personnalité morale et responsabilités

🔑 Notions clés & Définitions

• Personnalité morale : La personnalité morale permet à une société d’avoir des droits et des devoirs, une dénomination, un domicile, une nationalité, un patrimoine, une capacité de jouissance et des responsabilités civiles et pénales.

★ À maîtriser

📌 Selon l’article 1842 du Code civil, les sociétés autres que les sociétés en participation acquièrent la personnalité morale à compter de leur immatriculation.

📌 La responsabilité civile répare un préjudice par des dommages et intérêts, tandis que la responsabilité pénale sanctionne une infraction prévue par un texte.

Compléments

• Les infractions pénales sont:
  • le crime
  • le délit jugé par le tribunal correctionnel
  • la contravention

📌 Les responsabilités civile, pénale, fiscale et administrative peuvent se cumuler selon la nature du manquement commis par la société ou son dirigeant.

💡 Astuce mémo

Responsabilité civile répare ; responsabilité pénale sanctionne

📖 5. Sociétés sans personnalité morale

🔑 Notions clés & Définitions

• Société en participation : Véritable société dont les associés choisissent de ne pas s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés, ce qui lui retire la personnalité morale.

📝 Points essentiels

• Les quatre situations particulières sont:
  • la société en formation
  • la société créée de fait
  • la société de fait
  • la société en participation

📌 Dans une société en participation, l’absence de personnalité morale empêche la séparation des patrimoines et expose les associés à une responsabilité illimitée pour les dettes.

💡 Astuce mémo

Formation → société créée de fait → société de fait → participation

📖 6. Fonctions et groupements voisins

🔑 Notions clés & Définitions

• Groupement d’intérêt économique : Groupement destiné à partager des moyens et à réduire des coûts entre entreprises, sans avoir pour objectif premier de constituer un business autonome.

📝 Points essentiels

• Les principaux intérêts de la société sont: organiser un partenariat, structurer une activité, séparer les patrimoines professionnel et personnel, faciliter des donations successives, optimiser légalement la fiscalité

📌 Une association défend généralement un intérêt social, philanthropique ou culturel et ne peut pas distribuer ses richesses à ses adhérents, tandis qu’une société vise le partage d’un bénéfice entre associés.

💡 Astuce mémo

Société enrichit ses associés ; association défend un intérêt ; GIE partage les coûts

📖 7. Sociétés civiles

🔑 Notions clés & Définitions

• Société civile : Société dotée de la personnalité morale qui exerce une activité civile, notamment une activité de gestion patrimoniale ou une activité libérale réglementée ou non réglementée.

★ À maîtriser

• Les trois formes sociales civiles sont:
  • la société civile immobilière
  • la société civile de moyens
  • la société civile professionnelle

Compléments

• Le droit de propriété comprend:
  • l’usus, droit d’utiliser le bien
  • le fructus, droit d’en percevoir les fruits
  • l’abusus, droit d’en disposer

📖 8. Sociétés commerciales

★ À maîtriser

• Les principales catégories comprennent: la SNC et la SCS parmi les sociétés de personnes, l’EURL et la SARL parmi les sociétés hybrides, la SCA, la SA et la SAS parmi les sociétés de capitaux

📌 Dans les sociétés de personnes, la responsabilité des associés est illimitée et solidaire, l’activité doit être commerciale et les associés de la SNC doivent être inscrits au registre des commerçants.

📌 L’EURL et la SARL permettent en principe de limiter la responsabilité des associés à leurs apports, et leur capital social minimum peut être de 0.

Compléments

📌 La SARL est commerciale par la forme, de sorte qu’elle peut exercer une activité civile sans être considérée comme commerciale par nature.

💡 Astuce mémo

Personnes : responsabilité illimitée ; capitaux : responsabilité limitée

📖 9. Société en participation

📝 Points essentiels

📌 Dans une société en participation ostensible, les créanciers connaissent l’identité des associés et ceux-ci répondent des dettes de manière illimitée, tandis que dans une société en participation cachée les créanciers traitent avec un gérant responsable des dettes.

💡 Astuce mémo

Participation ostensible : associés connus ; participation cachée : gérant exposé

📖 10. Sociétés de capitaux

★ À maîtriser

📌 Les sociétés de capitaux ont une responsabilité limitée, peuvent émettre des actions et des obligations et prennent généralement leurs décisions à la majorité simple.

📌 La SAS se distingue des autres sociétés de capitaux par une grande liberté statutaire qui lui permet de s’écarter davantage des règles du Code de commerce.

Compléments

• Les sociétés de capitaux comprennent historiquement la SCA, la SA et la SAS, cette dernière ayant été créée dans les années 1990.

💡 Astuce mémo

SCA → SA → SAS

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des groupements