QCM : Droit des sociétés — 72 questions

Explication

La liberté de contracter et de mettre plusieurs fournisseurs en concurrence demeure encadrée par la transparence, la sincérité, la persévérance et le sérieux. Le choix d’un fournisseur et la poursuite des discussions restent libres, tandis que l’estimation de la valeur de la prestation n’est pas une information à communiquer.

Explication

Les parties doivent transmettre les informations déterminantes liées au contrat, et un manquement peut engager leur responsabilité. L’estimation de la valeur de la prestation fait toutefois partie des informations qui n’ont pas à être communiquées.

Explication

Le pacte de préférence impose de proposer prioritairement le contrat au bénéficiaire si le promettant décide de contracter, alors que le contrat futur n’est pas encore arrêté dans son principe. Le droit d’option sur un contrat déterminé relève de la promesse unilatérale.

Explication

Le contrat est parfait lorsque l’acceptation parvient à l’offrant, et il est conclu au lieu où cette acceptation est parvenue. L’envoi de l’acceptation ou la rédaction initiale de l’offre ne fixe donc pas, en principe, la conclusion du contrat.

Explication

L’article 1128 du Code civil retient trois conditions de validité : le consentement des parties, leur capacité de contracter et un contenu licite et certain. La mise en demeure et la renégociation concernent notamment l’exécution ou l’inexécution, non les conditions générales de validité.

Explication

L’erreur correspond à une représentation inexacte de la réalité, alors que le dol repose sur des manœuvres, mensonges ou silences destinés à tromper. La contrainte relève de la violence, et la capacité ainsi que la licéité concernent d’autres conditions de validité.

Explication

La nullité sanctionne l’absence d’une condition essentielle dès la formation du contrat. La caducité intervient lorsqu’un élément essentiel disparaît après la conclusion, ce qui distingue ces deux mécanismes dans le temps.

Explication

La nullité absolue protège l’intérêt général et peut être demandée par toute personne ayant un intérêt. La nullité relative protège un intérêt personnel et est réservée au cocontractant protégé ou à son représentant.

Explication

Selon les articles 1103 et 1104 du Code civil, le contrat légalement formé tient lieu de loi aux parties et doit être négocié, formé et exécuté de bonne foi. Les tiers ne sont en principe pas directement liés par les effets du contrat, et une contestation ne suffit pas à supprimer son caractère obligatoire.

Explication

En cas de changement imprévisible rendant l’exécution excessivement onéreuse, la partie peut demander une renégociation tout en poursuivant l’exécution. En cas d’échec, elle peut ensuite solliciter du juge l’adaptation ou la fin du contrat, mais elle ne dispose pas d’une résiliation automatique.

Explication

L’exception d’inexécution autorise un créancier à suspendre sa propre obligation lorsque son cocontractant n’exécute pas la sienne de manière suffisamment grave ou manifestement prévisible. Elle suspend l’exécution concernée, tandis que la résolution met fin au contrat.

Explication

La force majeure suppose un événement échappant au contrôle du débiteur, imprévisible lors de la conclusion et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l’exécution. Une difficulté financière ou un simple retard ne réunit pas nécessairement ces conditions.

Explication

La franchise repose sur la transmission d’un savoir-faire original et l’utilisation de signes distinctifs appartenant au franchiseur. Elle se distingue ainsi d’une simple vente de marchandises, qui ne comporte pas nécessairement cet accompagnement commercial.

Explication

L’approvisionnement exclusif constitue une obligation caractéristique de la franchise, alors qu’il reste facultatif dans la concession. Confondre ces deux régimes revient à inverser leur différence essentielle.

Explication

Le contrat d’assurance prévoit la couverture de risques définis par la police en contrepartie du paiement d’une prime. Les risques couverts doivent être indépendants de la volonté des parties, ce qui exclut la garantie d’un événement volontairement provoqué.

Explication

L’assuré doit déclarer l’aggravation du risque dans les 15 jours, après quoi l’assureur dispose de 10 jours pour proposer une résiliation ou un maintien avec cotisation majorée. Les autres propositions modifient l’un des délais prévus.

Explication

L’action publique tend à faire réparer le trouble causé à l’ordre public et à obtenir la condamnation du délinquant. L’action civile vise l’indemnisation du préjudice personnel subi par la victime, et non le prononcé de la peine.

Explication

L’instruction préparatoire est obligatoire en matière criminelle. Elle est facultative pour les délits et, en principe, inexistante pour les contraventions, même si le procureur peut la demander dans ce dernier cas.

Explication

La mise en examen suppose des indices graves et concordants faisant penser que la personne est l’auteur ou le complice de l’infraction. Une simple suspicion ou une rumeur ne présente pas le degré de sérieux requis.

Explication

La CRPC permet d’éviter le procès lorsque le prévenu reconnaît les faits, accepte la peine proposée dans un délai maximal de 10 jours et la fait homologuer par le président du tribunal judiciaire. Elle ne repose donc pas sur la contestation de la culpabilité ni sur une audience criminelle.

Explication

La constitution d’une infraction exige un texte applicable, un acte ou une omission et l’élément moral requis. L’élément légal concerne donc le texte, tandis que l’élément matériel correspond au comportement réalisé.

Explication

En matière délictuelle, la tentative est punissable si un texte le prévoit et si un commencement d’exécution a été interrompu par une circonstance indépendante de la volonté de l’auteur. Une simple intention ou un acte préparatoire abandonné volontairement ne suffit pas.

Explication

Le complice apporte sciemment une aide, une assistance ou une provocation qui facilite la préparation ou la consommation de l’infraction. Le coauteur, contrairement au complice, participe directement à la réalisation matérielle des faits.

Explication

Le blanchiment consiste notamment à faciliter la justification mensongère de l’origine de biens ou de revenus illicites, ou à participer à leur placement, dissimulation ou conversion. Une opération licite et déclarée, sans lien avec un produit criminel ou délictuel, ne relève pas de cette infraction.

Explication

Le principe du guichet unique réserve le contrôle français aux opérations qui n’entrent pas dans le champ du contrôle européen. La dimension communautaire ne prive donc pas automatiquement les autorités nationales de compétence, mais détermine le régime applicable.

Explication

Le seuil principal vise notamment un chiffre d’affaires mondial supérieur à 5 milliards d’euros et au moins deux entreprises réalisant chacune plus de 250 millions d’euros dans la Communauté. L’exception concerne le cas où plus des deux tiers du chiffre d’affaires communautaire sont réalisés dans un seul État membre.

Explication

L’opération doit être notifiée avant sa réalisation et la Commission rend une première décision sous 25 jours. Des doutes sérieux peuvent entraîner une inspection approfondie pouvant durer 90 jours, au terme de laquelle l’opération peut être autorisée, autorisée sous conditions ou refusée.

Explication

En droit européen, l’entente peut prendre la forme d’un accord d’entreprises, d’une décision d’associations d’entreprises ou d’une pratique concertée. Une position dominante ou une concentration relèvent d’autres notions du droit de la concurrence.

Explication

La concurrence déloyale vise les actes contraires aux usages honnêtes qui détruisent ou assimilent l’avantage concurrentiel d’autrui. La contrefaçon se définit par l’atteinte à un droit de propriété intellectuelle, ce qui constitue une logique juridique différente.

Explication

L’imitation devient déloyale lorsqu’elle crée ou risque de créer une confusion dans l’esprit du public. L’imitation d’un produit n’est pas interdite en elle-même lorsqu’elle ne produit pas cet effet.

Explication

Une donnée personnelle est une information relative à une personne physique identifiée ou identifiable, notamment au moyen d’un numéro d’identification. Une statistique véritablement anonyme ne permet pas d’identifier une personne déterminée.

Explication

Le double clic suppose une vérification et une correction éventuelle de la commande, suivies de sa confirmation puis de la réception d’un avis de réception. La simple consultation ou confirmation isolée ne suffit pas à remplir cette séquence.

Explication

La double matérialité combine la matérialité financière, qui examine l’effet des enjeux sur l’entreprise, et la matérialité d’impact, qui examine les effets de l’entreprise sur l’environnement et la société. Elle adopte donc une approche à double direction.

Explication

Depuis 2022, la CSRD remplace la NFRD et prévoit le remplacement progressif de la déclaration de performance extra-financière par un rapport de durabilité intégré au rapport de gestion. Elle ne supprime donc pas le reporting, mais en élargit et restructure les exigences.

Explication

Le plan de vigilance repose sur l’identification des risques, l’évaluation des filiales et partenaires, les actions de prévention ou d’atténuation, l’alerte et le suivi des mesures. Les éléments financiers, commerciaux ou liés à la propriété intellectuelle ne constituent pas sa structure réglementaire.

Explication

La société à mission inscrit dans ses statuts une raison d’être, un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux ainsi que les modalités de suivi de leur réalisation. Une certification ou une politique environnementale isolée ne suffit pas à définir ce statut.

Explication

La société repose sur un accord entre au moins deux personnes qui mettent en commun des biens ou leur industrie, partagent les bénéfices ou les économies et contribuent aux pertes. La création par la volonté d’une seule personne correspond à une société unipersonnelle, qui se distingue de la société pluripersonnelle.

Explication

La société doit gérer son activité dans son intérêt social en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux. Toutefois, la violation de cette exigence ne permet pas, à elle seule, de demander la nullité de la décision, contrairement à la deuxième proposition.

Explication

L’immatriculation est la formalité qui donne à la société la personnalité morale. Les statuts organisent notamment son fonctionnement et précisent ses caractéristiques, mais ils ne produisent pas à eux seuls cet effet.

Explication

La répartition proportionnelle aux apports constitue le principe, mais les statuts peuvent prévoir une autre répartition. Cette liberté est limitée par l’interdiction des clauses léonines, qui avantagent ou exonèrent excessivement un seul associé.

Explication

L’apport pur et simple reçoit comme contrepartie des droits sociaux, tandis que l’apport à titre onéreux comporte le paiement d’un prix ou la reprise d’un passif. Cette différence explique notamment l’application, au second, des droits prévus pour les ventes.

Explication

L’apport d’un immeuble par une personne imposée à l’IR au profit d’une société soumise à l’IS peut relever d’un droit d’apport majoré fixé à 5 %. L’exonération de principe des apports purs et simples connaît donc ici une exception, tandis que le barème progressif concerne les fonds de commerce.

Explication

L’apport mixte associe deux formes de rémunération : des droits sociaux et un paiement ou une prise en charge de passif. Les droits sociaux sont ventilés en fonction de la nature du bien et de la proportion du passif, ce qui le distingue d’un apport purement simple.

Explication

La transformation modifie la forme sociale tout en maintenant la même personne morale. Elle ne constitue donc pas une dissolution suivie de la création d’une nouvelle société, contrairement à la deuxième proposition.

Explication

Le dirigeant de droit tient son pouvoir d’une désignation régulière par les associés. Le dirigeant de fait n’a pas reçu ce mandat, mais il exerce concrètement une activité positive de gestion avec indépendance et peut être sanctionné pour cette activité.

Explication

Le quota de 40 % impose, dans certaines sociétés anonymes, une représentation minimale du sexe sous-représenté au conseil concerné. La règle relative à l’écart maximal de deux membres vise une autre situation, notamment les conseils comptant au plus huit membres.

Explication

Le say on pay prévoit un vote ex ante sur la politique de rémunération, puis un vote ex post en N+1 sur les rémunérations effectivement versées. La deuxième proposition est donc inexacte, car elle remplace ces deux votes par un contrôle unique et tardif.

Explication

Les emprunts contractés auprès de la société figurent parmi les conventions interdites, comme les découverts consentis et certaines garanties données aux tiers. Les opérations courantes réalisées à des conditions normales relèvent plutôt des conventions libres, tandis que les opérations intéressées peuvent relever des conventions réglementées.

Explication

Le droit permanent peut être exercé tout au long de l’exercice, notamment pour consulter certains documents sociaux, alors que le droit ponctuel naît avant une assemblée générale. La confusion fréquente consiste à inverser ces deux moments d’exercice.

Explication

Le seuil de 5 % permet de demander l’inscription d’une résolution et, en cas de carence, de saisir la justice pour faire désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. La détention de ce seuil ne confère pas un pouvoir direct de modifier les statuts ou de nommer les dirigeants.

Explication

Tout associé peut participer aux décisions collectives, être présent, se faire représenter ou voter par procuration, et son droit de vote ne peut être supprimé hors exception légale. Les autres pouvoirs dépendent de conditions particulières, notamment un seuil de capital ou une intervention judiciaire.

Explication

Dans une SARL, des associés détenant 10 % du capital peuvent demander judiciairement la désignation d’un expert de gestion chargé d’examiner des opérations précises. Le seuil de 5 % concerne notamment cette demande dans une société anonyme, et non dans une SARL.

Explication

Les actions ordinaires donnent notamment droit aux dividendes et au remboursement de leur valeur, qui sont des avantages financiers, ainsi qu’au vote et à l’information. Le vote et l’information relèvent donc des droits non pécuniaires, et non des avantages financiers.

Explication

Les actions de préférence confèrent des droits particuliers qui peuvent être temporaires ou permanents, avec ou sans droit de vote. Elles se distinguent ainsi des obligations, qui représentent une créance et non une catégorie particulière d’actions.

Explication

L’acquisition par une société de ses propres actions est en principe interdite, même si certains rachats sont permis sous conditions, notamment dans la limite de 10 % du capital. Les actions irrégulièrement acquises doivent être cédées dans un délai d’un an ou annulées.

Explication

Avec une obligation convertible, l’obligataire peut décider de convertir son titre, ce qui entraîne une augmentation de capital. Avec une obligation remboursable en actions, le remboursement sous forme d’actions est prévu à l’échéance et s’impose selon les modalités du titre.

Explication

L’offre au public repose notamment sur une communication suffisamment informative concernant les conditions de l’offre et les titres proposés, ou sur un placement réalisé par des intermédiaires financiers. Un prêt bancaire constitue une autre forme de financement et ne caractérise pas cette offre.

Explication

Une offre au public nécessite en principe un prospectus préalable soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers et mis à disposition des souscripteurs par publication au Balo. Cette obligation connaît toutefois des dérogations, notamment pour certaines offres inférieures à 8 millions d’euros sur douze mois.

Explication

Le financement participatif mobilise les fonds de contributeurs par l’intermédiaire d’une plateforme afin de financer un projet. Il se distingue ainsi de l’emprunt bancaire, dans lequel un établissement de crédit met directement les fonds à disposition.

Explication

Le crédit à court terme couvre les besoins d’exploitation pendant moins de deux ans, le moyen terme finance les investissements sur deux à sept ans et le long terme concerne les investissements de plus de sept ans. Les autres propositions permutent les durées ou les finalités de ces crédits.

Explication

Le crédit-bail mobilier permet au crédit-preneur d’acquérir le bien à un prix tenant compte des loyers versés. La location financière ne comporte pas cette possibilité d’acquisition prévue dans l’opération.

Explication

L’escompte consiste à remettre en pleine propriété une créance à court terme au banquier contre un versement immédiat diminué de sa rémunération. L’affacturage implique, quant à lui, le règlement et le recouvrement de créances commerciales par un factor.

Explication

Le factor devient titulaire des créances par subrogation, en assure le recouvrement et assume le risque de non-paiement. Une hypothèque concerne une sûreté immobilière et ne définit pas le mécanisme de l’affacturage.

Explication

La cession Dailly repose sur un bordereau daté et signé qui transfère la propriété de créances professionnelles en garantie d’un crédit. La remise d’un titre contre paiement immédiat correspond plutôt à l’escompte.

Explication

Le cautionnement oblige la caution à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. La garantie autonome repose sur un engagement indépendant de l’obligation garantie et constitue une notion distincte.

Explication

La caution simple peut demander que le débiteur principal soit poursuivi d’abord et que la dette soit répartie entre plusieurs cautions. La caution solidaire ne peut invoquer ni le bénéfice de discussion ni celui de division.

Explication

Le créancier professionnel doit mettre en garde la caution personne physique lorsque l’engagement du débiteur est inadapté à ses capacités financières. En cas de manquement, son droit contre la caution est réduit à hauteur du préjudice subi, et non supprimé dans tous les cas.

Explication

L’hypothèque affecte un immeuble en garantie d’une obligation tout en laissant le constituant en possession du bien. Le cautionnement et la garantie autonome sont des sûretés personnelles, tandis que le nantissement concerne une autre catégorie de biens.

Explication

Un groupe rassemble des sociétés qui conservent leur indépendance juridique tout en étant soumises à une unité de décision économique. Il se distingue ainsi d’une société unique possédant une seule personnalité morale.

Explication

La qualité de filiale suppose qu’une société possède plus de la moitié du capital de l’autre. Un contrôle peut toutefois exister sans franchir ce seuil, ce qui ne suffit pas à caractériser une filiale selon cette définition.

Explication

La présomption de contrôle repose sur plus de 40 % des droits de vote et sur l’absence d’un autre associé détenant une fraction supérieure. Une participation de 30 % ou de 40 % ne suffit pas, dans les situations décrites, à réunir ces conditions.

Explication

L’OPA est une annonce publique faite aux actionnaires d’une autre société pour acheter leurs titres à un prix supérieur au cours, sous la surveillance des autorités boursières. Une acquisition privée ou une émission de titres ne constitue pas une OPA.