QCM : Droit des sociétés (21 questions)

Explication

Les dividendes matérialisent les bénéfices distribués pendant la vie sociale, tandis que leur mise en réserve peut augmenter la valeur des titres. Le boni intervient à la liquidation ; il ne correspond donc ni à une distribution courante ni à la simple récupération de l’apport.

Explication

La contribution aux pertes se réalise en principe à la liquidation et peut conduire à une récupération partielle ou nulle de l’apport. Elle concerne les associés dans leurs rapports avec la société, contrairement à l’obligation aux dettes envers les créanciers.

Explication

La contribution aux pertes relève des rapports internes entre associés et se réalise en principe à la liquidation. L’obligation aux dettes concerne les créanciers sociaux et peut être invoquée à tout moment dans les sociétés à risque illimité ; elle n’est donc pas limitée à la liquidation ni applicable, selon cette règle, aux sociétés à risque limité.

Explication

Dans une société à risque illimité, les associés peuvent être personnellement tenus des dettes sociales, et les créanciers peuvent les poursuivre directement lorsque la société ne rembourse pas. Les créanciers n’ont donc pas à attendre la liquidation, cette obligation ne concerne pas les sociétés à risque limité et la responsabilité personnelle ne disparaît pas du fait de l’existence de la dette.

Explication

L’article 1844-1, alinéa 1er, prévoit en principe une répartition selon la fraction du capital détenue. Cette règle est supplétive et n’est donc pas d’ordre public : les associés peuvent l’aménager dans les limites légales.

Explication

Une clause léonine porte directement atteinte au partage des bénéfices ou des pertes. Une convention organisant seulement la transmission ou la sortie des titres, sans incidence sur cette répartition, est en principe étrangère au pacte social et n’est pas léonine ; toute convention de sortie n’est donc pas automatiquement concernée.

Explication

L’affectio societatis désigne l’intention de collaborer à un projet commun sur un pied d’égalité et doit perdurer pendant la vie sociale. Le consentement est apprécié lors de la formation du contrat, tandis que la publication des statuts ne définit pas cette notion.

Explication

La perte de l’affectio societatis ne suffit pas à elle seule à dissoudre la société ; elle peut y contribuer lorsqu’elle s’accompagne d’une mésentente entraînant un dysfonctionnement social. Les autres formulations attribuent à cette perte isolée ou à une simple mésentente un effet dissolutif que la règle ne prévoit pas.

Explication

L’article 1865 impose un écrit pour l’acte de société, matérialisé par des statuts. Ceux-ci indiquent notamment les apports, la forme et l’objet social ; les actes extrastatutaires ne remplacent pas les statuts, et les autres énoncés déforment les exigences applicables.

Explication

Les statuts sont publics, tandis que le pacte d’associés reste en principe confidentiel entre ses signataires, ce qui lui confère une plus grande discrétion. Les autres propositions inversent cette distinction ou attribuent au pacte une opposabilité générale qui n’est pas indiquée.

Explication

Dans une SAS, le pacte d’associés peut compléter les statuts mais ne peut pas y déroger. Cette limite demeure même lorsque tous les associés ont signé le pacte ; celui-ci ne remplace donc pas les statuts et ne rend pas leurs clauses inopposables.

Explication

La demande est effectuée sur le guichet unique puis transmise au greffe du tribunal de commerce. L’immatriculation au RCS est ensuite suivie de l’attribution d’un numéro SIREN ; les autres propositions modifient l’ordre ou l’autorité compétente.

Explication

Le bénéficiaire effectif est nécessairement une personne physique qui contrôle directement ou indirectement le client. Ce contrôle peut notamment résulter de la détention de plus de 25 % des droits sociaux ; il peut aussi reposer sur les droits de vote ou un pouvoir de contrôle effectif, et non exclusivement sur un seul critère.

Explication

Le défaut de déclaration, ainsi qu’une déclaration incomplète ou inexacte, peut être sanctionné par une amende. La personne morale pénalement responsable encourt une amende pouvant atteindre 1 000 000 euros, tandis que le plafond applicable à la personne physique est de 200 000 euros. La sanction peut donc concerner ces deux catégories de responsables, et le montant maximal applicable à la personne morale n’est pas de 200 000 euros.

Explication

La nullité absolue protège l’intérêt général, tandis que la nullité relative protège un intérêt privé. L’action en nullité absolue suppose néanmoins qualité et intérêt à agir ; la nullité relative appartient à la personne protégée.

Explication

Depuis l’ordonnance du 12 mars 2025, l’incapacité de tous les fondateurs et le non-respect du nombre minimal de deux associés sont les deux principales causes mentionnées. Les vices du consentement et l’absence d’affectio societatis ne figurent plus parmi ces causes.

Explication

La nullité de l’apport peut être demandée séparément de la nullité du contrat de société. Un associé victime d’un vice du consentement peut ainsi solliciter la nullité de son apport afin de sortir de la société, sans que ce vice entraîne la nullité de la société ni reste dépourvu d’effet juridique.

Explication

L’article 1844-14 du Code civil prévoit un délai de deux ans pour les actions en nullité de la société, des décisions sociales postérieures à sa constitution et des apports. Ce délai court à compter du jour où la nullité est encourue, et non du jugement.

Explication

La nullité met fin sans rétroactivité à l’exécution du contrat de société. À l’égard de la personne morale, elle produit les effets d’une dissolution judiciaire et non d’une dissolution amiable : elle n’efface donc pas rétroactivement les opérations sociales et ne maintient pas l’exécution du contrat jusqu’à une liquidation volontaire. L’action en nullité s’éteint lorsque la cause de nullité a cessé d’exister au jour où le tribunal statue au fond en première instance.

Explication

Lorsque l’irrégularité constitue une cause de nullité, les associés fondateurs peuvent être responsables des dommages causés aux autres associés et aux tiers. Le dommage peut provenir de l’annulation de la société ou de l’irrégularité elle-même ; la responsabilité répare ce dommage sans se confondre avec la nullité.

Explication

Quand l’irrégularité ne constitue pas une cause de nullité, la responsabilité devient l’unique sanction. Elle incombe solidairement à l’ensemble des fondateurs et des premiers dirigeants ; l’irrégularité ne conduit donc pas à l’annulation du contrat de société.