Fiche de révision : Droit des sociétés et responsabilités

📋 Plan du Cours

1. Structures lucratives et non lucratives
2. Entreprise individuelle avant et après 2022
3. Société et éléments constitutifs
4. Formes des sociétés commerciales
5. Économie sociale et solidaire
6. Sociétés à mission et utilité sociale
7. Coopératives et structures agricoles
8. Types de responsabilité
9. Conditions de la responsabilité civile

📖 1. Structures lucratives et non lucratives

📝 Points essentiels

📌 Une structure à but lucratif peut librement distribuer ses bénéfices ou les mettre en réserve, tandis qu’une structure à but non lucratif doit affecter ses bénéfices à son propre fonctionnement et ne peut pas les distribuer.

💡 Astuce mémo

Lucratif : bénéfices distribuables ; non lucratif : bénéfices réservés au fonctionnement

📖 2. Entreprise individuelle avant et après 2022

🔑 Notions clés & Définitions

• Entreprise individuelle : N’est pas un sujet de droit : c’est l’entrepreneur individuel qui possède la personnalité juridique, et son patrimoine professionnel ne forme qu’un seul bloc avec son patrimoine personnel, sous réserve des protections prévues par la loi.

★ À maîtriser

📌 Avant la réforme de février 2022, l’entrepreneur pouvait choisir entre l’entreprise individuelle et l’entreprise individuelle à responsabilité limitée, tandis que depuis cette réforme le statut d’EIRL est supprimé et l’entreprise individuelle distingue automatiquement un patrimoine professionnel et un patrimoine personnel.

📌 Depuis la réforme de février 2022, le patrimoine professionnel comprend les biens utiles à l’activité et répond en principe des dettes professionnelles, tandis que le patrimoine personnel comprend les biens non utiles à l’activité et répond des dettes personnelles, sauf si ce patrimoine est insuffisant.

Compléments

• La micro-entreprise est un régime fiscal simplifié destiné à une personne physique exerçant une activité commerciale, artisanale ou libérale sous un certain chiffre d’affaires, mais l’activité agricole ne peut pas en bénéficier.

💡 Astuce mémo

EI → EIRL avant 2022 ; EI à patrimoines séparés après 2022

📖 3. Société et éléments constitutifs

🔑 Notions clés & Définitions

• Société : La société repose cumulativement sur des apports, une participation aux bénéfices, une participation aux dettes et l’affectio societatis, c’est-à-dire l’intention des associés de collaborer ensemble de façon égalitaire, active et volontaire.

★ À maîtriser

• Les apports peuvent être:
  • en numéraire
  • en nature
  • en industrie

📌 Une société existe légalement à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, ce qui lui permet notamment de signer des contrats et lui donne une dénomination sociale, un siège social et une nationalité.

Compléments

• La durée maximale d’une société est de 99 ans, mais elle peut être prorogée une ou plusieurs fois pour une durée maximale de 99 ans à chaque fois.

💡 Astuce mémo

Apports, bénéfices, dettes, affectio societatis : ABDA

📖 4. Formes des sociétés commerciales

★ À maîtriser

• L’EURL compte un seul associé et possède un capital social minimal de 1 euro, la SARL compte de 2 à 100 associés et possède également un capital minimal de 1 euro, tandis que la SA exige en principe 2 associés et un capital minimal de 37 000 euros.

📌 Dans l’EURL, la SARL, la SA, la SAS et la SASU, la participation aux pertes est limitée aux apports, tandis que dans la SNC elle est solidaire et indéfinie, les associés répondant sur l’ensemble de leurs biens personnels.

Compléments

• La SAS et la SASU ont un capital minimal de 1 euro, la SAS compte au moins 2 associés et la SASU un seul associé, et leur président peut être une personne physique ou morale, associée ou non.

📖 5. Économie sociale et solidaire

🔑 Notions clés & Définitions

• Économie sociale et solidaire : L’économie sociale et solidaire est un mode d’entreprendre et de développement économique adapté à tous les domaines de l’activité humaine, fondé sur un but autre que le seul partage des bénéfices, une gouvernance démocratique et une gestion consacrant majoritairement les bénéfices au maintien ou au développement de l’activité.

★ À maîtriser

• La loi du 1er juillet 1901 proclame la liberté d’association et marque le développement associatif.

• Les structures relevant de l’ESS comprennent:

  • les associations
  • les sociétés coopératives
  • les mutuelles
  • les fondations

Compléments

• La loi de 2014, dite loi Hamon, intègre les sociétés commerciales d’utilité sociale parmi les acteurs de l’économie sociale et solidaire.

💡 Astuce mémo

1901 : associations ; 1970-1980 : solidarité ; 2014 : ESS ; 2019 : PACTE

📖 6. Sociétés à mission et utilité sociale

★ À maîtriser

📌 Une société commerciale possède une utilité sociale lorsque son objet satisfait principalement au moins une condition liée au soutien aux personnes fragiles, à la lutte contre les exclusions et les inégalités, ou au développement durable, à la transition énergétique ou à la solidarité internationale.

📌 La qualité de société à mission exige cumulativement une raison d’être inscrite dans les statuts et un organe social distinct chargé de veiller à la bonne application de cette mission.

Compléments

• Danone poursuit notamment les objectifs suivants: améliorer la santé, préserver la planète et renouveler ses ressources, construire le futur avec ses équipes, promouvoir une croissance inclusive

💡 Astuce mémo

Raison d’être + organe de mission → objectifs sociaux et environnementaux contrôlés

📖 7. Coopératives et structures agricoles

🔑 Notions clés & Définitions

• Société coopérative : Une société coopérative vise à réduire le prix de revient ou de vente de produits et services pour ses membres et à améliorer la qualité marchande des produits qu’ils fournissent ou produisent.
• SCOP : La SCOP est une société formée par des travailleurs associés qui exercent en commun leur profession, entretiennent avec elle un lien de salarié et d’associé, assument les risques et partagent les bénéfices.
• GAEC : Le GAEC est une société civile ayant pour objet la mise en œuvre en commun d’une activité agricole par 2 à 10 associés qui doivent obligatoirement être agriculteurs.
• EARL : L’EARL est une société civile exerçant des activités agricoles, pouvant comprendre de 1 à 10 associés, avec un capital minimal de 7 500 euros, et permettant de séparer le patrimoine personnel du patrimoine professionnel agricole.

★ À maîtriser

• Les principes coopératifs comprennent: la double qualité, l’exclusivisme, la porte ouverte, la répartition des excédents selon la ristourne proportionnelle, l’indisponibilité des réserves, la gouvernance démocratique

Compléments

• Dans une SCOP, les salariés associés doivent représenter 51 % du capital et 65 % des droits de vote.

💡 Astuce mémo

GAEC : tous les associés exploitants ; EARL : exploitants titulaires d’au moins 50 % du capital

📖 8. Types de responsabilité

🔑 Notions clés & Définitions

• Responsabilité pénale : La responsabilité pénale est fondée sur la violation de la loi et sanctionne un comportement dommageable du point de vue de la société par une peine, notamment une amende ou un emprisonnement.

📝 Points essentiels

📌 La responsabilité civile contractuelle sanctionne l’inexécution ou la mauvaise exécution d’un contrat, tandis que la responsabilité civile délictuelle sanctionne un dommage causé à un tiers en l’absence de contrat entre l’auteur et la victime.

📌 Le principe est le non-cumul des responsabilités civiles contractuelle et délictuelle, tandis que la responsabilité pénale peut se cumuler avec la responsabilité civile lorsque la faute civile constitue aussi une infraction pénale.

💡 Astuce mémo

Partie au contrat : responsabilité contractuelle ; tiers : responsabilité délictuelle

📖 9. Conditions de la responsabilité civile

📝 Points essentiels

📌 La responsabilité civile exige cumulativement un fait générateur, un dommage et un lien de causalité entre le fait générateur et le dommage.

• Le fait générateur peut résulter: du fait personnel, du fait des choses dont une personne a la garde, du fait des personnes dont elle doit répondre, d’une mauvaise exécution du contrat, d’une absence d’exécution du contrat, d’une exécution tardive du contrat

• Le dommage peut être:

  • corporel
  • matériel
  • extrapatrimonial
  • écologique

💡 Astuce mémo

Fait générateur → dommage → lien de causalité

📊 Tableaux de synthèse

Comparaison des responsabilités

Principales formes commerciales