QCM : Droit des sociétés fondamentales — 34 questions

Questions et réponses du QCM

1. Dans quelle double qualité la société intervient-elle en droit ?

Comme acte unilatéral des dirigeants et patrimoine personnel des associés
Comme contrat entre associés et personne morale autonome envers les tiers
Comme règlement interne des salariés et mandat collectif des créanciers
Comme convention avec les tiers et association dépourvue de personnalité

Comme contrat entre associés et personne morale autonome envers les tiers

Explication

La société organise les rapports internes par le contrat entre associés et agit comme personne morale autonome dans ses rapports externes. La réduire à un simple acte interne méconnaît son autonomie juridique envers les tiers.

2. Quelles conditions générales de validité doivent être réunies lors de la constitution d’une société selon l’article 1128 du Code civil ?

Une majorité des associés, un objet lucratif et une autorisation administrative
Un consentement valable, la capacité des parties et un contenu licite et certain
Une immatriculation préalable, un capital déterminé et une décision judiciaire
Un accord des créanciers, une activité commerciale et une durée illimitée

Un consentement valable, la capacité des parties et un contenu licite et certain

Explication

L’article 1128 du Code civil exige un consentement valable, la capacité des parties et un contenu licite et certain. L’immatriculation est une formalité de publicité, mais elle ne remplace pas ces conditions contractuelles.

3. Comment définir l’intérêt social d’une société ?

L’intérêt financier immédiat de chaque associé pris individuellement
L’intérêt commun des créanciers recherchant le paiement de leurs dettes
L’intérêt propre de la société considérée comme une personne morale
L’intérêt personnel du dirigeant dans la conduite de ses affaires

L’intérêt propre de la société considérée comme une personne morale

Explication

L’intérêt social correspond à l’intérêt propre de la société en tant que personne morale. Il ne se confond donc pas avec l’intérêt individuel d’un associé, même si celui-ci peut parfois y contribuer.

4. Quelle combinaison décrit le mieux les composantes de l’intérêt social ?

L’intérêt des associés et celui de l’entreprise dans sa prospérité et sa continuité
La hausse des dividendes et la satisfaction exclusive des actionnaires majoritaires
La protection des créanciers et la limitation des activités prévues par les statuts
La rémunération des dirigeants et la réduction des obligations envers les partenaires

L’intérêt des associés et celui de l’entreprise dans sa prospérité et sa continuité

Explication

L’intérêt social articule l’intérêt des associés, notamment la valeur des titres, et celui de l’entreprise, notamment sa prospérité, sa continuité et ses relations avec ses partenaires. Il ne se limite donc pas à la rémunération des associés.

5. Une opération prévue par les statuts peut-elle néanmoins méconnaître l’intérêt social ?

Non, car l’objet social détermine à lui seul l’intérêt propre de la personne morale
Non, car une opération statutaire devient valable dès son approbation par le dirigeant
Oui, mais seulement lorsque l’opération est dépourvue de toute autorisation des associés
Oui, car la conformité à l’objet social ne garantit pas la conformité à l’intérêt social

Oui, car la conformité à l’objet social ne garantit pas la conformité à l’intérêt social

Explication

Un acte peut entrer dans l’objet social tout en portant atteinte à l’intérêt propre de la société. L’objet social délimite les activités possibles, mais il ne suffit pas à apprécier l’intérêt social de chaque opération.

6. Quelle qualification correspond au détournement conscient des biens ou du crédit d’une société par son dirigeant ?

Une inexécution contractuelle relevant des rapports entre associés
Un abus de biens sociaux constituant une infraction pénale
Une violation de l’objet social dépourvue de portée pénale
Une faute de gestion engageant une responsabilité civile

Un abus de biens sociaux constituant une infraction pénale

Explication

L’abus de biens sociaux est une infraction pénale commise lorsque le dirigeant détourne sciemment les biens ou le crédit de la société. Une faute de gestion relève, quant à elle, de la responsabilité civile et ne constitue pas automatiquement cette infraction.

7. Quels sont les quatre éléments constitutifs du contrat de société ?

Les statuts, les dividendes, le siège social et la majorité des voix
Les salariés, les bénéfices, les créanciers et la personnalité morale
Les dirigeants, le capital, l’immatriculation et l’autorisation administrative
Les associés, les apports, la participation aux résultats et l’affectio societatis

Les associés, les apports, la participation aux résultats et l’affectio societatis

Explication

Le contrat de société repose sur les associés, les apports, la participation aux résultats et l’affectio societatis. L’immatriculation et les statuts jouent un rôle juridique important, mais ils ne remplacent pas cette liste d’éléments constitutifs.

8. Quelle personne peut être qualifiée d’associé dans une société ?

Une personne travaillant pour la société sans disposer de droits sociaux
Une personne dirigeant la société sans avoir fourni de contribution au projet commun
Une personne recevant des dividendes sans supporter les pertes éventuelles de la société
Une personne ayant effectué un apport, participant aux résultats et voulant s’associer

Une personne ayant effectué un apport, participant aux résultats et voulant s’associer

Explication

L’associé est celui qui apporte une contribution, participe aux bénéfices et aux pertes et manifeste la volonté de s’associer. Le simple exercice d’une fonction ou la perception d’une rémunération ne suffit pas à lui conférer cette qualité.

9. Que reçoit un associé en contrepartie d’un bien ou d’une industrie apporté à la société ?

Des droits sociaux en échange du transfert de propriété, de jouissance ou d’industrie
Un mandat de direction lui permettant de représenter la société auprès des tiers
Une exonération de sa participation aux pertes liées à l’activité sociale
Une créance de remboursement immédiat correspondant à la valeur du bien transmis

Des droits sociaux en échange du transfert de propriété, de jouissance ou d’industrie

Explication

L’apport consiste à conférer à la société la propriété, la jouissance d’un bien ou une industrie, en contrepartie de droits sociaux. Ces droits sociaux ne constituent donc pas l’apport lui-même, mais sa contrepartie.

10. Quelle situation caractérise l’affectio societatis ?

La volonté de collaborer effectivement à l’entreprise commune dans l’intérêt commun et à égalité
La décision de confier toute activité sociale à un dirigeant sans implication des associés
La volonté de préserver son investissement en refusant toute contribution au projet collectif
La recherche d’un rendement personnel sans participation au fonctionnement de l’entreprise commune

La volonté de collaborer effectivement à l’entreprise commune dans l’intérêt commun et à égalité

Explication

L’affectio societatis désigne la volonté de participer effectivement à l’entreprise commune, dans l’intérêt commun et sur un pied d’égalité. La recherche d’un avantage personnel isolé ne traduit donc pas cet élément du contrat de société.

11. Dans quelles sociétés un seul associé peut-il constituer la société malgré le principe d’un minimum de deux associés ?

Dans une société civile ou une SAS
Dans une SA ou une SCA
Dans une EURL ou une SASU
Dans une SARL ou une SNC

Dans une EURL ou une SASU

Explication

Le principe général requiert au moins deux associés, mais l’EURL et la SASU sont conçues pour être constituées par un associé unique. Une SARL, une SNC, une SA ou une SCA ne correspondent pas à cette exception dans la règle donnée.

12. Quelle distinction décrit correctement la capacité de jouissance et la capacité d’exercice d’un associé ?

La première concerne les obligations, la seconde concerne les droits sociaux
La première dépend du consentement, la seconde dépend de l’apport réalisé
La première permet d’exercer un droit, la seconde d’en être titulaire
La première permet d’avoir un droit, la seconde de l’exercer soi-même

La première permet d’avoir un droit, la seconde de l’exercer soi-même

Explication

La capacité de jouissance est l’aptitude à avoir des droits et des obligations, tandis que la capacité d’exercice permet de les exercer soi-même. Le consentement et l’apport relèvent d’autres conditions de la société et ne définissent pas cette distinction.

13. Quelle situation caractérise un consentement vicié lors de la conclusion du contrat de société ?

Un associé évalue différemment la rentabilité future de la société
Un associé souhaite modifier ultérieurement la répartition des pouvoirs
Un associé verse son apport après la date prévue
Un associé est trompé par des dissimulations intentionnelles

Un associé est trompé par des dissimulations intentionnelles

Explication

Le dol repose sur des manœuvres ou des dissimulations intentionnelles qui altèrent le consentement de l’associé. Une simple appréciation différente de la rentabilité ne constitue pas, à elle seule, le dol décrit ici.

14. Que représentent les titres sociaux remis aux associés ou actionnaires en échange de leur apport en capital ?

Des prestations fournies à la société lors de sa constitution
Des créances personnelles détenues contre les autres associés
Des titres de propriété matérialisant leurs droits dans l’entreprise
Des revenus automatiquement versés par la société à chaque associé

Des titres de propriété matérialisant leurs droits dans l’entreprise

Explication

Les titres sociaux sont des titres de propriété qui matérialisent les droits des associés ou actionnaires dans l’entreprise. L’apport est la prestation fournie à la société, et non le titre remis en contrepartie.

15. Lorsqu’un titre social est démembré, quelle répartition des prérogatives correspond à l’usufruit et à la nue-propriété ?

L’usufruitier dispose du titre et le nu-propriétaire reçoit les dividendes
L’usufruitier reçoit les dividendes et le nu-propriétaire dispose du titre
L’usufruitier apporte le bien et le nu-propriétaire souscrit le capital
L’usufruitier vote sur le capital et le nu-propriétaire reçoit les bénéfices

L’usufruitier reçoit les dividendes et le nu-propriétaire dispose du titre

Explication

Le démembrement sépare le droit aux revenus, attribué à l’usufruitier, et le droit de disposer des titres, attribué au nu-propriétaire. Le nu-propriétaire n’est donc pas celui qui reçoit par principe les dividendes.

16. À qui appartient en principe la qualité d’associé lorsque des titres sociaux sont démembrés ?

Au nu-propriétaire
À la société qui a émis les titres
À l’usufruitier
Aux deux titulaires dans les mêmes conditions

Au nu-propriétaire

Explication

En cas de démembrement, la qualité d’associé appartient en principe au nu-propriétaire. L’usufruitier conserve le droit de recevoir les revenus, mais cette prérogative ne lui confère pas par principe la qualité d’associé.

17. Que comprend le capital social d’une société ?

La valeur de marché de tous les titres détenus par les associés
La totalité des dettes contractées auprès des établissements financiers
Le montant des bénéfices distribués depuis la constitution de la société
La somme des apports en numéraire et en nature effectués par les associés

La somme des apports en numéraire et en nature effectués par les associés

Explication

Le capital social correspond à la somme des apports en numéraire et en nature effectués par les associés, qu’ils soient libérés ou non. La valeur de marché des titres et les dettes de la société ne constituent pas le capital social.

18. Quel est le capital minimum prévu pour une SA et une SCA ?

1 euro
100 000 euros
37 000 euros
10 000 euros

37 000 euros

Explication

Le capital minimum des SA et des SCA est fixé à 37 000 euros. Les SARL et les SAS ont un capital librement fixé par les statuts, tandis que certaines autres formes n’ont pas de capital minimum.

19. Dans quel ordre se déroule l’opération d’apport lors de la constitution du capital social ?

Libération par transfert effectif, formation du capital, puis souscription
Souscription, libération par transfert effectif, puis formation du capital
Souscription, formation du capital, puis remboursement des apports
Formation du capital, souscription, puis libération par transfert effectif

Souscription, libération par transfert effectif, puis formation du capital

Explication

L’opération commence par la souscription du capital, se poursuit par sa libération grâce au transfert effectif de la somme ou du bien, puis aboutit à la formation du capital social. La libération précède donc la formation définitive du capital.

20. Comment une augmentation de capital peut-elle notamment être réalisée ?

Par de nouveaux apports ou par l’incorporation de réserves
Par la distribution de toutes les réserves aux associés
Par la suppression des titres sociaux détenus par les créanciers
Par la conversion automatique des pertes en dividendes

Par de nouveaux apports ou par l’incorporation de réserves

Explication

Une augmentation de capital peut provenir de nouveaux apports ou de l’incorporation de bénéfices non distribués ou de réserves. La distribution des réserves réduit les ressources incorporables au capital au lieu de l’augmenter.

21. Quelle distinction caractérise les trois principaux types d’apports réalisés lors de la constitution d’une société ?

Le numéraire est une somme d’argent, la nature un bien évaluable et l’industrie un savoir-faire ou une notoriété
Le numéraire est un savoir-faire, la nature une prestation future et l’industrie un bien immobilier
Le numéraire est une créance, la nature une réputation commerciale et l’industrie une somme d’argent
Le numéraire est un bien matériel, la nature une somme d’argent et l’industrie une créance exigible

Le numéraire est une somme d’argent, la nature un bien évaluable et l’industrie un savoir-faire ou une notoriété

Explication

L’apport en numéraire fournit de l’argent, l’apport en nature porte sur un bien évaluable financièrement et l’apport en industrie repose sur un savoir-faire ou une notoriété. Contrairement aux deux premiers, l’apport en industrie ne forme pas le capital social.

22. Dans quelle situation une dispense de commissaire aux apports peut-elle être envisagée dans une SARL ou une SAS ?

Lorsque chaque bien apporté ne dépasse pas 30 000 euros, que l’ensemble reste au plus égal à la moitié du capital et que la décision respecte la loi
Lorsque les biens sont évalués par un expert choisi par le dirigeant et que leur valeur reste sous 50 000 euros
Lorsque la valeur globale des biens reste inférieure au capital social et que le dirigeant valide seul l’opération
Lorsque les associés déclarent la valeur des biens et que chaque apport représente moins de la moitié du capital social

Lorsque chaque bien apporté ne dépasse pas 30 000 euros, que l’ensemble reste au plus égal à la moitié du capital et que la décision respecte la loi

Explication

La dispense suppose le respect simultané du plafond de 30 000 euros par bien, de la limite de la moitié du capital social et des conditions légales de décision. La simple déclaration des associés ou l’intervention d’un expert choisi par le dirigeant ne suffit pas.

23. Dans quelle forme sociale l’apport en industrie est-il interdit ?

Dans une société civile
Dans une société anonyme
Dans une société en nom collectif
Dans une société par actions simplifiée

Dans une société anonyme

Explication

L’apport en industrie est interdit dans les sociétés anonymes. Il est admis dans les sociétés civiles et les SNC, et peut être prévu dans les SARL et les SAS par les statuts.

24. Pour apporter à une société à parts sociales un bien commun qui n’est ni un immeuble ni un fonds de commerce, quelle formalité est requise ?

Faire constater l’opération par un acte authentique publié au service foncier
Obtenir le consentement écrit du conjoint avant toute souscription de parts
Obtenir l’autorisation judiciaire du conjoint avant l’évaluation du bien commun
Informer le conjoint et justifier cette information dans l’acte d’apport

Informer le conjoint et justifier cette information dans l’acte d’apport

Explication

Pour cette catégorie de biens, l’apporteur doit informer son conjoint et faire figurer la preuve de cette information dans l’acte, sous peine de nullité. Le consentement du conjoint est requis pour les biens soumis à un formalisme renforcé, mais pas pour tous les biens communs.

25. Quel apport d’un bien commun exige le consentement du conjoint sous peine de nullité ?

L’apport d’un immeuble à une société à parts sociales
L’apport d’un savoir-faire personnel dans une société civile
L’apport d’un bien meuble ordinaire sans formalité particulière
L’apport d’une somme d’argent provenant des revenus du ménage

L’apport d’un immeuble à une société à parts sociales

Explication

L’apport d’un immeuble fait partie des opérations qui exigent le consentement du conjoint lorsque le bien est commun. L’information du conjoint suffit pour certains autres biens communs, tandis qu’un savoir-faire personnel relève d’un apport en industrie.

26. Que peut revendiquer le conjoint de l’apporteur lorsque des biens communs ont servi à souscrire des parts sociales ?

Le remboursement immédiat de la valeur des parts, même si la communauté demeure
La qualité de dirigeant de la société, dès lors qu’il a été informé de l’apport
La propriété de toutes les parts souscrites, dès que l’apport provient du patrimoine commun
La qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites, jusqu’à la dissolution de la communauté

La qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites, jusqu’à la dissolution de la communauté

Explication

Le conjoint peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites avec des biens communs, jusqu’à la dissolution de la communauté. Cette revendication ne lui attribue ni toutes les parts ni une fonction de direction.

27. À quel moment la participation aux résultats peut-elle intervenir dans la vie sociale ?

Après l’encaissement des créances, même si les comptes n’ont pas encore été approuvés
Après la clôture des comptes, leur arrêté et leur approbation par les associés dans les six mois
Dès la clôture des comptes, avant leur arrêté et sans décision des associés
Lors de la constitution de la société, avant la première clôture comptable

Après la clôture des comptes, leur arrêté et leur approbation par les associés dans les six mois

Explication

La répartition intervient après la clôture, l’arrêté et l’approbation des comptes, cette dernière devant avoir lieu dans les six mois de la clôture. La seule clôture n’autorise donc pas encore l’affectation du résultat.

28. Une société affiche un bénéfice comptable positif, mais conserve des pertes antérieures et doit doter des réserves : que faut-il en déduire ?

Le bénéfice distribuable dépend uniquement du montant des bénéfices non affectés des exercices précédents
Le bénéfice distribuable est calculé en ajoutant les pertes antérieures et les réserves obligatoires
Le bénéfice distribuable correspond nécessairement au bénéfice comptable affiché avant toute affectation
Le bénéfice distribuable peut être inférieur au bénéfice comptable après imputation des pertes et des réserves

Le bénéfice distribuable peut être inférieur au bénéfice comptable après imputation des pertes et des réserves

Explication

Le bénéfice distribuable est diminué des pertes antérieures et des sommes affectées aux réserves, puis augmenté de certains bénéfices ou prélèvements distribuables. Un résultat comptable positif ne garantit donc pas un montant distribuable équivalent.

29. En l’absence de clause statutaire particulière, selon quel critère les bénéfices sont-ils répartis entre les associés ?

Proportionnellement à la participation de chaque associé au capital social
Selon l’ancienneté de chaque associé dans la société à la date de clôture
En fonction du nombre de décisions prises par chaque associé pendant l’exercice
À parts égales entre les associés, quelle que soit leur participation au capital

Proportionnellement à la participation de chaque associé au capital social

Explication

À défaut de stipulation statutaire, les bénéfices sont répartis selon la participation des associés au capital social. L’ancienneté, le nombre de décisions prises ou une répartition égalitaire ne constituent pas le critère supplétif prévu.

30. Quelle clause constitue une clause léonine ?

Une clause organisant la contribution aux pertes selon les droits sociaux détenus
Une clause répartissant les bénéfices selon la participation de chaque associé au capital
Une clause réservant une fraction des bénéfices à une réserve prévue par les statuts
Une clause attribuant la totalité des bénéfices à un associé et l’exonérant de toutes les pertes

Une clause attribuant la totalité des bénéfices à un associé et l’exonérant de toutes les pertes

Explication

Une clause léonine rompt totalement l’équilibre entre les associés en attribuant tous les bénéfices à l’un d’eux ou en l’exonérant de toutes les pertes. Une répartition proportionnelle ou une réserve statutaire ne produit pas cette exclusion radicale.

31. Quelle distinction faut-il établir entre la nullité et la dissolution d’une société ?

La nullité sanctionne un événement de la vie sociale, tandis que la dissolution concerne un défaut apparu lors de la constitution.
La nullité sanctionne un défaut de constitution, tandis que la dissolution concerne un événement survenu pendant la vie sociale.
La nullité et la dissolution interviennent toutes deux à la suite d’un événement survenu pendant la vie sociale.
La nullité et la dissolution sanctionnent toutes deux un défaut apparu lors de la constitution de la société.

La nullité sanctionne un défaut de constitution, tandis que la dissolution concerne un événement survenu pendant la vie sociale.

Explication

La nullité vise un défaut affectant la constitution de la société, alors qu’un événement intervenant pendant son fonctionnement relève de la dissolution. La confusion consiste à attribuer à la nullité les irrégularités apparues en cours de vie sociale.

32. Quelles sont les deux causes légales de nullité d’une société, sous réserve de l’exception concernant certaines formes sociales ?

La perte des capitaux propres et la cessation durable de l’activité.
L’absence d’affectio societatis et le défaut de publication des statuts.
L’incapacité de tous les fondateurs et la création par un seul associé.
L’inexécution d’un apport et la révocation d’un dirigeant social.

L’incapacité de tous les fondateurs et la création par un seul associé.

Explication

La loi retient l’incapacité de tous les fondateurs et la création par un seul associé, avec une exception pour la SARL et la SAS. L’absence d’affectio societatis peut sembler liée au sujet, mais elle ne constitue pas l’une des deux causes légales énoncées ici.

33. Quel effet temporel produit la nullité d’une société ?

Elle efface rétroactivement les actes accomplis depuis la constitution de la société.
Elle produit ses effets pour l’avenir, comme une dissolution judiciaire suivie d’une liquidation.
Elle suspend les obligations sociales jusqu’à une nouvelle constitution régulière.
Elle transforme les engagements antérieurs en obligations personnelles des associés.

Elle produit ses effets pour l’avenir, comme une dissolution judiciaire suivie d’une liquidation.

Explication

La nullité n’a pas d’effet rétroactif : elle entraîne pour l’avenir la disparition du contrat de société et de la personne morale selon un mécanisme comparable à une dissolution-liquidation. L’idée d’un effacement du passé est erronée, car la société est réputée avoir existé pour cette période.

34. Dans quelle situation la société et les associés peuvent-ils opposer la nullité à un tiers de bonne foi pour éviter d’exécuter un engagement ?

Lorsque la nullité résulte d’un défaut d’immatriculation connu après la conclusion du contrat.
Lorsque la nullité repose sur un vice du consentement ou sur l’incapacité invoquée par l’associé concerné.
Lorsque le tiers a contracté avec la société avant la décision judiciaire de liquidation.
Lorsque la société estime que l’engagement est devenu économiquement désavantageux.

Lorsque la nullité repose sur un vice du consentement ou sur l’incapacité invoquée par l’associé concerné.

Explication

La nullité ne peut en principe pas être opposée aux tiers de bonne foi, sauf lorsqu’elle résulte d’un vice du consentement ou d’une incapacité invoquée par l’associé concerné. Le caractère défavorable de l’engagement ou la date de la liquidation ne suffit pas à créer cette exception.

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Quelle double nature juridique possède la société ?

Un contrat entre associés et une personne juridique autonome.

Quelles conditions générales de validité impose l'article 1128 du Code civil pour constituer une société ?

Consentement, capacité des parties et contenu licite et certain.

Que suppose la constitution d'une société selon le Code civil, article 1128 ?

L'élaboration de statuts par les associés.

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