Qu'est-ce qu'une société selon le droit spécial ?
Une société est un contrat entre deux personnes ou plus pour une entreprise commune.
Quelle différence y a-t-il entre droit commun et droit spécial des sociétés ?
Le droit commun s'applique à toutes les formes sociales, le droit spécial à chaque forme.
Quels articles du Code civil régissent le droit commun des sociétés ?
Les articles 1842 à 1844-17 du Code civil régissent le droit commun des sociétés.
Quels articles du Code civil régissent principalement les sociétés civiles ?
Les articles 1845 à 1870-1 du Code civil régissent les sociétés civiles.
Où se trouve le régime du droit spécial pour les sociétés commerciales ?
Dans le Livre II du Code de commerce, notamment aux articles L210-1 et suivants.
Quelle loi est la source principale historique du droit spécial des sociétés ?
La loi du 24 juillet 1966 est la source principale historique du droit spécial des sociétés.
Quelle est la différence de responsabilité entre société à responsabilité limitée et illimitée ?
Dans une SARL, l'associé perd à hauteur de son apport, en illimitée, les créanciers peuvent saisir le patrimoine personnel.
Depuis quand l'entrepreneur individuel bénéficie-t-il d'une séparation automatique des patrimoines ?
Depuis la loi du 14 février 2022.
Quand la séparation des patrimoines peut-elle être remise en cause ?
Lorsqu'un associé se porte caution, en cas de relations anormales ou si la société est fictive.
Combien de SAS ont été créées en 2024 ?
200 000 SAS ont été créées en 2024.
Combien de sociétés civiles existaient en 2024 ?
Le parc total comptait 2,1 millions de sociétés civiles en 2024.
Quelle distinction économique est devenue moins pertinente mais reste juridiquement importante ?
La distinction entre sociétés de capitaux et sociétés de personnes.
Qu'est-ce qu'une Société Anonyme selon le Code de commerce ?
Une société commerciale par la forme régie par les articles L. 225-1 et suivants.
Quelle forme sociale est habilitée à faire une offre publique de titres financiers ?
La Société Anonyme (SA).
Combien d'actionnaires minimum exige la constitution d'une SA ?
Au moins deux actionnaires.
Quel capital social est généralement fixé pour constituer une SA ?
37 000 euros.
Qui doit évaluer les apports en nature dans une SA ?
Un commissaire aux apports.
Quand l’ordonnance sur le régime des nullités entre-t-elle en vigueur ?
Le 1er octobre 2025.
Quelle est la condition principale pour la nullité d'une SA depuis la réforme de 2025 ?
L'incapacité de tous les fondateurs ou le non-respect de la pluralité d’associés.
Quand la SA acquiert-elle la personnalité morale ?
Après la signature des statuts, la publicité, le dépôt au greffe et l’immatriculation au RCS.
Qu'est-ce que la gouvernance d’entreprise ?
L'ensemble des mécanismes renforçant le contrôle des actionnaires sur les dirigeants.
Quelle différence principale entre structure moniste et dualiste de la SA ?
La moniste a un conseil d’administration, la dualiste sépare directoire et conseil de surveillance.
Combien d’administrateurs compte normalement le conseil d’administration ?
Entre trois et dix-huit administrateurs.
Quelle est la durée maximale statutaire du mandat des administrateurs ?
Six ans au maximum.
Quelle condition de quorum doit respecter le conseil d’administration pour délibérer valablement ?
Au moins la moitié des membres doivent être présents ou réputés présents.
Quelles sont les principales missions du conseil d’administration ?
Déterminer les orientations stratégiques et veiller à leur mise en œuvre.
Quelle évolution la loi NRE de 2001 a-t-elle introduite pour le président du conseil et le directeur général ?
Elle a permis de séparer leurs fonctions auparavant cumulées.
Quelle décision la Cour de cassation a-t-elle prise dans l’arrêt Cointreau du 2 juillet 1985 ?
Les administrateurs ont droit à une information préalable complète et loyale.
Quels pouvoirs le directeur général a-t-il dans la société ?
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Que vaut une clause limitant les pouvoirs du directeur général envers les tiers ?
Elle est inopposable aux tiers.
Quelle conséquence peut avoir la violation des clauses limitant les pouvoirs du directeur général ?
Elle peut constituer une faute justifiant sa révocation.
Qui sont les directeurs généraux délégués et comment sont-ils nommés ?
Ce sont des personnes physiques assistant le directeur général, nommées et révoquées par le conseil d’administration sur proposition du directeur général.
Qu'est-ce que le directoire dans la structure dualiste ?
C’est l’organe collégial qui assure la gestion de la société.
Combien de membres compte le directoire en principe et quelles exceptions existent ?
Il comprend deux à cinq membres, jusqu’à sept dans les sociétés cotées, ou un seul si le capital est inférieur à 150 000 €.
Quelle est la fonction principale du président du directoire ?
Il assure le lien avec les tiers et préside l’organe collégial.
Quel contrôle exerce le conseil de surveillance sur le directoire ?
Il exerce un contrôle permanent et autorise certaines opérations comme les cautions et la nomination du directoire.
Quelles sont les trois catégories de conventions entre société et dirigeants ?
Conventions soumises à autorisation préalable, libres et interdites.
À quels actionnaires s'étend le contrôle des conventions réglementées ?
Aux actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote.
Quels intérêts sont contrôlés dans les conventions réglementées ?
Les intérêts indirects du dirigeant ou de l’actionnaire, notamment via une personne interposée.
Quelle est la première étape de la procédure d’autorisation des conventions ?
Une autorisation préalable du conseil compétent.
Que doit contenir le rapport spécial dans la procédure d’autorisation ?
Il doit être soumis aux actionnaires au moins vingt jours avant l’assemblée générale ordinaire.
Quelles conventions sont considérées comme libres ?
Les conventions courantes à conditions normales et celles conclues avec des filiales à 100 %.
Quelle interdiction s’impose au dirigeant personne physique concernant les emprunts ?
Il lui est interdit d’emprunter auprès de la société ou d’obtenir un découvert ou une garantie de la société.
Quelles conditions doit remplir une PME pour l’exception d’administrateur salarié ?
Employer moins de 250 personnes et avoir un bilan ≤ 43 millions € ou un chiffre d’affaires ≤ 50 millions €.
Selon l’article L. 225-251, de quoi les dirigeants sont-ils responsables ?
Des violations des lois, règlements, statuts ou fautes de gestion.
Quand la responsabilité d’un administrateur peut-elle être engagée selon la Cour de cassation ?
S’il a participé par vote ou abstention à une décision fautive.
Qu’exige la responsabilité personnelle d’un dirigeant envers un tiers ?
La preuve d’une faute détachable des fonctions et d’un préjudice certain, direct et distinct.
Qui peut exercer l’action sociale ut singuli au nom de la société ?
Les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social.
Quels éléments cumulatifs caractérisent l’abus de biens sociaux ?
Usage des biens ou crédit, acte contraire à l’intérêt social, et mauvaise foi du dirigeant.
Quelle peine maximale l’abus de biens sociaux peut-il entraîner ?
Sept ans d’emprisonnement et 500 000 euros d’amende en cas de circonstances aggravantes.
Qu'est-ce qu'une action en droit financier ?
Un titre négociable conférant des droits d’associé et représentant une fraction du capital social.
Quelle différence principale existe entre actions et parts sociales ?
Les actions sont des titres financiers librement négociables, les parts sociales ne le sont pas.
Quels titres classe l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier comme titres financiers ?
Les titres de capital des sociétés par actions, les titres de créance et les parts d’organismes de placement collectif.
Quelle est la différence entre le porteur d’une obligation et celui d’une action ?
L’obligataire est créancier, l’actionnaire détient des droits d’associé.
Comment sont obligatoirement tenues les actions ?
Elles sont dématérialisées et inscrites en compte nominatif ou au porteur.
Que représentent les actions dans une émission globale ?
Une fraction d’une émission globale.
Qu'impose la loi de finances de décembre 1981 sur les actions françaises ?
Elles doivent être inscrites en compte-titres pour établir la propriété.
Qu'est-ce qu'une action de préférence selon le Code de commerce ?
Une action avec droits particuliers créés à la constitution ou par conversion.
Quelle limite les actions sans droit de vote ne doivent-elles pas dépasser dans les sociétés cotées ?
Elles ne doivent pas dépasser un quart du capital social.
Quelles conditions rendent une convention de vote nulle et passible de sanctions ?
Si elle prive irrévocablement du vote, est frauduleuse, ou prévoit une contrepartie financière.
Quelle est la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire ?
Modifier les statuts.
Quel quorum est requis en première convocation pour une assemblée générale ordinaire ?
Un cinquième des actions à droit de vote.
Comment se réalise le transfert de propriété des actions ?
Par leur inscription en compte.
Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes dans une SA ?
Un contrôleur externe indépendant qui vérifie la régularité et sincérité des comptes.
Quand une société doit-elle désigner un commissaire aux comptes selon le Code de commerce ?
Lorsqu'elle dépasse au moins deux des trois seuils financiers ou d'effectif à la clôture.
Quels sont les trois seuils financiers ou d'effectif pour désigner un commissaire aux comptes ?
5 millions € de bilan, 10 millions € de chiffre d'affaires, 50 salariés en moyenne.
Quelles conditions exige la transformation d'une SA selon le Code de commerce ?
Au moins deux ans d'existence, approbation des bilans des deux premiers exercices, rapport du commissaire aux comptes.
Que doit attester le rapport du commissaire aux comptes lors de la transformation d'une SA ?
Que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Que doit faire une SA si ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social ?
Convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois.
Quel est l'objet de l'assemblée générale extraordinaire convoquée en cas de capitaux propres insuffisants ?
Examiner une dissolution anticipée de la société.
Quelle source légale impose la désignation d'un commissaire aux comptes selon les seuils ?
Le Code de commerce.
Qu'est-ce qu'une société par actions simplifiée (SAS) ?
Une société commerciale à responsabilité limitée fondée sur la liberté contractuelle des statuts.
Quel ordre suit le régime juridique applicable à la SAS ?
Droit commun des sociétés, dispositions spécifiques SAS, puis droit de la SA non écarté.
La SAS doit-elle avoir un capital social minimum légal ?
Non, la SAS n'a aucun capital social minimum légal.
Quelle part de l'apport en numéraire doit être libérée à la constitution d'une SAS ?
La moitié doit être libérée immédiatement.
Quel est le délai pour libérer le solde de l'apport en numéraire d'une SAS ?
Le solde doit être libéré dans un délai de cinq ans.
Une SAS peut-elle faire appel public à l'épargne ou être cotée en bourse ?
En principe, non, elle ne peut ni être cotée ni faire appel public à l'épargne.
Quelles offres une SAS peut-elle réaliser malgré l'interdiction d'appel public à l'épargne ?
Elle peut faire des offres non publiques, viser des investisseurs qualifiés ou utiliser le financement participatif jusqu'à 8 millions d'euros sur 12 mois.
Qui peut constituer une SAS depuis la réforme de 1999 ?
Une personne physique ou morale seule ou avec d'autres associés.
Qu'imposent les statuts de la SAS concernant la désignation d'un président ?
La désignation d’un président représentant légal est obligatoire.
Quels pouvoirs a le président de la SAS selon le Code de commerce ?
Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Quand la société n'est-elle pas engagée envers les tiers pour un acte dépassant l'objet social ?
Lorsque le tiers savait ou ne pouvait ignorer le dépassement.
La publication des statuts suffit-elle à prouver la connaissance du dépassement de l'objet social par un tiers ?
Non, elle ne suffit jamais à prouver cette connaissance.
Que doivent définir les statuts pour les organes supplémentaires dans la SAS ?
Ils doivent définir leur fonctionnement et les conditions d’accès et d’exercice.
Quelle est la condition de révocation d'un dirigeant si les statuts ne subordonnent pas cette révocation à un juste motif ?
Le dirigeant est révocable ad nutum.
Quelles règles doivent être respectées lors de la révocation d'un dirigeant ad nutum ?
La loyauté, le contradictoire et l’absence de conditions injurieuses ou vexatoires.
Qui peut être dirigeant d'une SAS selon les statuts ?
Une personne morale peut être dirigeante sauf stipulation contraire des statuts.
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1. Quelle caractéristique distingue principalement une société d’une entreprise individuelle ?
2. Quelle distinction décrit correctement le droit commun et le droit spécial des sociétés ?
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