QCM : Droits des actionnaires et SAS — 66 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quelle caractéristique distingue principalement une société d’une entreprise individuelle ?

Elle repose sur un contrat affectant des biens ou une industrie à une entreprise commune
Elle implique une immatriculation préalable sans convention entre plusieurs personnes
Elle repose sur une décision personnelle consacrant l’exploitation d’un patrimoine unique
Elle suppose une activité commerciale exercée sous la direction d’un entrepreneur individuel

Elle repose sur un contrat affectant des biens ou une industrie à une entreprise commune

Explication

La société naît d’un contrat par lequel plusieurs personnes affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune. L’entreprise individuelle ne repose pas sur cette affectation contractuelle entre associés.

2. Quelle distinction décrit correctement le droit commun et le droit spécial des sociétés ?

Le droit commun concerne les sociétés civiles, tandis que le droit spécial concerne les sociétés commerciales
Le droit commun s’applique aux dirigeants, tandis que le droit spécial s’applique aux associés
Le droit commun fixe les règles générales, tandis que le droit spécial dépend de la forme sociale
Le droit commun règle la constitution, tandis que le droit spécial règle exclusivement la dissolution

Le droit commun fixe les règles générales, tandis que le droit spécial dépend de la forme sociale

Explication

Le droit commun rassemble les règles applicables aux différentes sociétés, alors que le droit spécial prévoit les règles propres à chaque forme, comme la SARL, la SAS ou la SA. La distinction ne repose pas principalement sur la nature civile ou commerciale de la société.

3. Dans une société à responsabilité limitée, quelle conséquence correspond à la limitation de la responsabilité de l’associé ?

L’associé garantit personnellement toutes les dettes dépassant le capital social
Les pertes sont réparties entre les associés selon leur patrimoine personnel
L’associé contribue aux pertes dans la limite du montant de son apport
Les créanciers peuvent saisir le patrimoine personnel dès que la société ne paie plus

L’associé contribue aux pertes dans la limite du montant de son apport

Explication

Dans une société à risque limité, l’associé supporte les pertes à hauteur de son apport. La poursuite du patrimoine personnel correspond plutôt au risque illimité ou à une garantie personnelle particulière.

4. Depuis quelle date l’entrepreneur individuel bénéficie-t-il automatiquement d’une séparation entre ses patrimoines professionnel et personnel ?

Depuis le 1er janvier 2020
Depuis le 12 mars 2025
Depuis le 14 février 2022
Depuis le 1er octobre 2025

Depuis le 14 février 2022

Explication

La loi du 14 février 2022 a instauré cette séparation automatique des patrimoines de l’entrepreneur individuel. Cette protection reste toutefois moins complète que celle offerte par une société à risque limité.

5. Pourquoi la distinction entre sociétés de capitaux et sociétés de personnes conserve-t-elle une portée juridique ?

Elle détermine la possibilité pour chaque associé d’exercer une activité commerciale
Elle influence notamment la cession des titres et le fonctionnement des organes sociaux
Elle détermine principalement le montant minimal du capital exigé à la constitution
Elle fixe directement le régime fiscal applicable à toutes les sociétés concernées

Elle influence notamment la cession des titres et le fonctionnement des organes sociaux

Explication

Même si la distinction économique est devenue moins nette, elle demeure utile pour comprendre les règles relatives à la cession des titres et au fonctionnement des organes sociaux. Elle ne détermine pas à elle seule le régime fiscal ou le capital minimal.

6. Comment la société anonyme est-elle qualifiée au regard de son activité ?

Elle est civile lorsque son activité ne consiste pas à accomplir des actes de commerce
Elle reçoit une qualification commerciale seulement après la réalisation de son premier bénéfice
Elle est commerciale par sa forme, quelle que soit la nature de son activité
Elle devient commerciale lorsque ses actionnaires exercent personnellement une activité marchande

Elle est commerciale par sa forme, quelle que soit la nature de son activité

Explication

La société anonyme est commerciale par sa forme, indépendamment de l’activité exercée. Cette règle la distingue des sociétés dont la qualification peut dépendre de leur activité.

7. Quel avantage particulier est reconnu à la société anonyme pour le financement à grande échelle ?

Elle est habilitée à procéder à une offre publique de titres financiers
Elle permet à chaque associé de proposer librement des titres au public
Elle bénéficie d’un accès automatique aux marchés financiers étrangers
Elle peut recueillir des fonds sans souscrire ni libérer son capital social

Elle est habilitée à procéder à une offre publique de titres financiers

Explication

La société anonyme est la seule forme habilitée à procéder à une offre publique de titres financiers, ce qui facilite la levée de capitaux à grande échelle. Cette habilitation ne dispense pas du respect des règles de constitution et de libération du capital.

8. Laquelle de ces conditions fait partie des exigences de constitution d’une société anonyme ?

La possibilité d’effectuer des apports en industrie représentant une fraction du capital social
La présence d’un associé unique et la libération immédiate de la totalité des apports en industrie
La fixation libre du capital sans seuil général et l’absence de souscription préalable
La souscription intégrale du capital et la libération d’au moins la moitié des apports en numéraire

La souscription intégrale du capital et la libération d’au moins la moitié des apports en numéraire

Explication

La constitution d’une SA exige notamment la souscription intégrale du capital et la libération d’au moins la moitié des apports en numéraire. Les apports en industrie sont interdits et la SA requiert en principe au moins deux actionnaires.

9. À quelle étape la société anonyme acquiert-elle la personnalité morale ?

Après la seule publication de l’avis de constitution dans un journal habilité
Dès la signature des statuts par les futurs actionnaires
Lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés après les formalités requises
Dès le dépôt du capital social auprès d’un établissement bancaire

Lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés après les formalités requises

Explication

La personnalité morale est acquise lors de l’immatriculation au RCS, après la signature des statuts, la publicité et le dépôt d’un dossier complet au greffe. La signature des statuts constitue donc une étape préparatoire, mais ne suffit pas à elle seule.

10. Quel est l’objectif principal de la gouvernance d’entreprise dans une société anonyme ?

Renforcer le contrôle des actionnaires sur les dirigeants et prévenir les abus de pouvoir
Confier la représentation de la société aux membres du conseil de surveillance
Remplacer les assemblées générales par un contrôle exercé par les salariés
Assurer la gestion quotidienne de la société par les actionnaires

Renforcer le contrôle des actionnaires sur les dirigeants et prévenir les abus de pouvoir

Explication

La gouvernance d’entreprise organise des mécanismes destinés à contrôler les dirigeants, prévenir les abus et préserver la confiance des investisseurs. La gestion quotidienne relève de la direction, et non de la fonction de gouvernance des actionnaires.

11. Quelle distinction caractérise les structures moniste et dualiste d’une société anonyme ?

La structure moniste sépare gestion et contrôle, tandis que la structure dualiste réunit ces fonctions
La structure moniste confie la gestion au directoire, tandis que la structure dualiste la confie au conseil d’administration
La structure moniste repose sur un conseil de surveillance, tandis que la structure dualiste repose sur un conseil d’administration
La structure moniste repose sur un conseil d’administration, tandis que la structure dualiste sépare gestion et contrôle

La structure moniste repose sur un conseil d’administration, tandis que la structure dualiste sépare gestion et contrôle

Explication

Dans la structure moniste, le conseil d’administration constitue l’organe central. Dans la structure dualiste, le directoire gère la société et le conseil de surveillance contrôle cette gestion.

12. Quelle règle s’applique à la nomination et à la révocation des administrateurs d’une société anonyme ?

Ils sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire pour sept ans et révocables après indemnisation
Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six ans au maximum et peuvent être révoqués à tout moment
Ils sont nommés par le directeur général pour cinq ans et ne peuvent être révoqués qu’en cas de faute
Ils sont nommés par le conseil d’administration pour une durée indéfinie et révocables par les actionnaires à l’unanimité

Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six ans au maximum et peuvent être révoqués à tout moment

Explication

L’assemblée générale ordinaire nomme les administrateurs pour une durée statutaire ne dépassant pas six ans. Elle peut aussi les révoquer à tout moment, sans motif ni indemnité.

13. Dans quelle situation le conseil d’administration peut-il valablement délibérer ?

Lorsque les actionnaires représentant la moitié des droits de vote assistent à la séance
Lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents
Lorsque le directeur général autorise la réunion malgré une participation insuffisante
Lorsque tous ses membres sont présents et votent personnellement

Lorsque la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents

Explication

Le conseil peut délibérer si au moins la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, puis décide en principe à la majorité simple des membres présents ou représentés. La présence des actionnaires ou l’autorisation du directeur général ne remplace pas ce quorum.

14. Quelle mission relève principalement du directeur général dans une structure moniste ?

Déterminer seul les orientations stratégiques sans intervention du conseil d’administration
Surveiller les conventions réglementées et nommer les membres du conseil d’administration
Contrôler en permanence la gestion du directoire et autoriser ses garanties
Assurer la gestion quotidienne et représenter la société dans la limite de l’objet social

Assurer la gestion quotidienne et représenter la société dans la limite de l’objet social

Explication

Le directeur général dispose de pouvoirs étendus pour gérer quotidiennement la société et la représenter envers les tiers, dans la limite de l’objet social. Le contrôle permanent du directoire appartient au conseil de surveillance dans une structure dualiste.

15. Quel est l’effet d’une clause statutaire limitant les pouvoirs du directeur général à l’égard des tiers ?

Elle permet aux tiers d’annuler l’acte dès qu’ils ignorent la limitation statutaire
Elle rend automatiquement nul tout acte conclu par le directeur général avec un tiers
Elle prive le directeur général de ses pouvoirs de représentation dès son adoption
Elle est inopposable aux tiers, mais sa violation peut justifier la révocation du directeur général

Elle est inopposable aux tiers, mais sa violation peut justifier la révocation du directeur général

Explication

Les limitations statutaires ne peuvent pas être opposées aux tiers, qui peuvent donc se prévaloir de l’acte accompli. En revanche, la violation de ces limitations peut constituer une faute interne justifiant la révocation du directeur général.

16. Quel organe assure la gestion de la société dans une structure dualiste ?

Le directoire, qui exerce cette gestion de manière collégiale
Le conseil de surveillance, qui dirige l’exploitation courante de la société
Le président du directoire, qui agit seul au nom de la société
L’assemblée générale, qui prend toutes les décisions de gestion quotidienne

Le directoire, qui exerce cette gestion de manière collégiale

Explication

Le directoire est l’organe collégial chargé de gérer la société dans la structure dualiste. Le conseil de surveillance contrôle cette gestion sans intervenir dans l’exploitation courante, et le président du directoire ne gère pas seul.

17. Quelle différence distingue le président du directoire du directeur général d’une structure moniste ?

Le président du directoire nomme les administrateurs tandis que le directeur général dirige le conseil de surveillance
Le président du directoire contrôle le directoire tandis que le directeur général surveille les actionnaires
Le président du directoire dispose seul des pouvoirs de gestion les plus étendus de la société
Le président du directoire préside l’organe collégial et assure principalement le lien avec les tiers

Le président du directoire préside l’organe collégial et assure principalement le lien avec les tiers

Explication

Le président du directoire représente principalement le lien avec les tiers et préside un organe qui prend les décisions collectivement. À l’inverse, le directeur général d’une structure moniste dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société.

18. Quelles sont les trois catégories de conventions conclues entre une société et ses dirigeants ?

Les conventions commerciales, les conventions administratives et les conventions judiciaires
Les conventions approuvées, les conventions annulables et les conventions sans objet
Les conventions soumises à autorisation préalable, les conventions libres et les conventions interdites
Les conventions ordinaires, les conventions exceptionnelles et les conventions salariales

Les conventions soumises à autorisation préalable, les conventions libres et les conventions interdites

Explication

Les conventions entre la société et ses dirigeants sont classées selon leur régime juridique en conventions soumises à autorisation préalable, conventions libres ou conventions interdites. Cette classification détermine le contrôle applicable à chaque convention.

19. À quels intérêts le contrôle des conventions réglementées peut-il être étendu ?

Aux clients principaux de la société et aux concurrents liés par contrat
Aux salariés détenant une action et aux créanciers de la société
Aux actionnaires détenant moins de 5 % des droits de vote et aux tiers indépendants
Aux actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote et aux intérêts indirects concernés

Aux actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote et aux intérêts indirects concernés

Explication

Le contrôle vise notamment les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ainsi que les intérêts indirects d’un dirigeant ou d’un actionnaire. Une personne interposée peut donc être prise en compte dans l’analyse.

20. Dans quel ordre la procédure d’autorisation d’une convention réglementée se déroule-t-elle ?

Le conseil autorise d’abord la convention, puis un rapport spécial est soumis aux actionnaires
Le rapport spécial est établi avant toute décision du conseil, puis les dirigeants concluent la convention
Le conseil conclut la convention, puis les actionnaires demandent éventuellement une autorisation préalable
Les actionnaires approuvent d’abord la convention, puis le conseil autorise sa conclusion

Le conseil autorise d’abord la convention, puis un rapport spécial est soumis aux actionnaires

Explication

L’autorisation du conseil compétent doit intervenir avant la conclusion de la convention. Ensuite, un rapport spécial est soumis aux actionnaires au moins vingt jours avant l’assemblée générale ordinaire, qui intervient donc après cette autorisation.

21. Quelle convention est qualifiée de convention libre ?

Une convention conclue avec un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, quelle que soit sa nature
Une convention conclue avec un dirigeant dès lors qu’elle porte sur une opération importante
Une convention conclue par un dirigeant personne physique pour obtenir un prêt auprès de la société
Une convention courante conclue à des conditions normales, ainsi qu’une convention avec une filiale détenue à 100 %

Une convention courante conclue à des conditions normales, ainsi qu’une convention avec une filiale détenue à 100 %

Explication

Une convention courante conclue à des conditions normales relève des conventions libres, tout comme les conventions conclues entre une société et ses filiales détenues à 100 %. Les autres situations peuvent relever d’un contrôle ou d’une interdiction.

22. Dans quel cas la responsabilité personnelle d’un dirigeant peut-elle être engagée par un tiers ?

Lorsque le tiers prouve une faute détachable des fonctions et un préjudice personnel, direct et certain
Lorsque le tiers démontre une faute de gestion sans établir de préjudice qui lui soit propre
Lorsque le tiers invoque une décision sociale défavorable sans caractériser de faute personnelle
Lorsque le tiers établit une simple baisse de valeur de ses actions liée aux pertes sociales

Lorsque le tiers prouve une faute détachable des fonctions et un préjudice personnel, direct et certain

Explication

La responsabilité personnelle envers un tiers exige une faute détachable des fonctions ainsi qu’un préjudice certain, direct et distinct de celui subi par la société. Une perte de valeur des actions constitue généralement un préjudice par ricochet, qui ne suffit pas à elle seule.

23. Quels éléments doivent être réunis pour caractériser un abus de biens sociaux ?

Une opération risquée, une erreur d’appréciation et une contestation ultérieure des actionnaires
Un emprunt personnel, une approbation des comptes et une absence de bénéfice pour la société
Une perte comptable, une décision collective et une opposition exprimée par un associé
L’usage des biens sociaux, un acte contraire à l’intérêt social et la mauvaise foi du dirigeant

L’usage des biens sociaux, un acte contraire à l’intérêt social et la mauvaise foi du dirigeant

Explication

L’abus de biens sociaux suppose cumulativement l’usage des biens ou du crédit de la société, une contrariété à l’intérêt social et la mauvaise foi du dirigeant. Une simple décision risquée ou une erreur d’appréciation ne réunit pas nécessairement ces conditions.

24. Comment la responsabilité d’un administrateur peut-elle être engagée lorsqu’une décision fautive est soumise au conseil ?

Par la seule existence d’une perte sociale apparue après la réunion du conseil
Par sa présence à la réunion, même s’il a exprimé une opposition motivée
Par sa participation à la décision fautive, notamment par son vote ou son abstention
Par une faute imputable au conseil de surveillance dans l’exercice de son contrôle

Par sa participation à la décision fautive, notamment par son vote ou son abstention

Explication

Un administrateur peut voir sa responsabilité engagée s’il a contribué à une décision fautive par son vote ou son abstention. La seule présence à la réunion ou la seule survenance d’une perte ne suffit pas à établir cette participation fautive.

25. Quelles fautes peuvent engager la responsabilité des dirigeants envers la société ou les tiers en application de l’article L. 225-251 du Code de commerce ?

Les violations des lois et règlements, les violations statutaires et les fautes de gestion
Les désaccords entre associés, les pertes de marché et les changements de stratégie commerciale
Les décisions régulièrement autorisées, les risques économiques et les fluctuations de cours
Les erreurs de prévision, les critiques des salariés et les divergences avec les commissaires aux comptes

Les violations des lois et règlements, les violations statutaires et les fautes de gestion

Explication

Le régime vise les violations des lois et règlements, les violations des statuts et les fautes de gestion, commises individuellement ou solidairement. Les pertes économiques ou les désaccords internes ne constituent pas, par eux-mêmes, les catégories de fautes énumérées par cette règle.

26. Quelle distinction décrit correctement l’action et la part sociale ?

L’action est constatée dans les statuts, tandis que la part sociale circule librement sur un marché
L’action confère une créance, tandis que la part sociale représente une fraction d’un emprunt social
L’action exige généralement un agrément, tandis que la part sociale se transmet par simple inscription
L’action est un titre financier négociable, tandis que la part sociale n’est pas un titre financier

L’action est un titre financier négociable, tandis que la part sociale n’est pas un titre financier

Explication

L’action est un titre financier négociable représentant une fraction du capital d’une société par actions. La part sociale n’est pas un titre financier et sa transmission est généralement davantage encadrée, notamment par un agrément.

27. Quel est le statut juridique du porteur d’une obligation par rapport à celui du porteur d’une action ?

Les deux porteurs sont créanciers, mais seul le porteur d’une obligation reçoit des dividendes
Le porteur d’une obligation est associé, tandis que le porteur d’une action détient une créance exigible
Le porteur d’une obligation est créancier, tandis que le porteur d’une action détient des droits d’associé
Les deux porteurs sont associés, mais seul le porteur d’une action participe aux assemblées

Le porteur d’une obligation est créancier, tandis que le porteur d’une action détient des droits d’associé

Explication

L’obligation matérialise une créance contre la société émettrice, alors que l’action confère des droits d’associé. Le porteur d’une obligation n’acquiert donc pas, par ce titre, la qualité d’actionnaire.

28. Comment les actions doivent-elles être conservées et inscrites ?

Elles sont conservées par la société émettrice sans inscription individuelle au nom des titulaires
Elles sont dématérialisées et inscrites en compte, au nominatif ou au porteur selon le dispositif retenu
Elles sont inscrites dans les statuts et transmises par acte notarié lors de chaque cession
Elles sont matérialisées par un certificat papier conservé par chaque actionnaire

Elles sont dématérialisées et inscrites en compte, au nominatif ou au porteur selon le dispositif retenu

Explication

Les actions sont obligatoirement dématérialisées et inscrites en compte. Ce compte peut être tenu au nominatif par la société émettrice ou au porteur par un intermédiaire financier, selon le mode de détention choisi.

29. Quelle condition permet de distinguer les actions d’une même catégorie dans une émission ?

Elles sont des parts sociales dont la circulation dépend d’un agrément entre associés
Elles donnent à chaque titulaire un ensemble de droits déterminé individuellement par contrat
Elles sont des créances négociables dont les droits dépendent de la solvabilité de la société
Elles représentent chacune une fraction de l’émission et confèrent des droits identiques aux titulaires de la catégorie

Elles représentent chacune une fraction de l’émission et confèrent des droits identiques aux titulaires de la catégorie

Explication

Les actions d’une même catégorie représentent des fractions d’une émission globale et confèrent des droits identiques à leurs titulaires. Cette standardisation des droits les distingue notamment des droits déterminés individuellement par un contrat.

30. Quel effet produit l’inscription d’une action en compte-titres lors d’un transfert de propriété ?

Elle remplace le vote de l’assemblée générale nécessaire à toute cession d’actions
Elle constate une promesse de transfert, la propriété étant acquise après l’approbation des comptes
Elle permet de transférer la propriété uniquement lorsque l’action est inscrite au nominatif
Elle établit le transfert de propriété, contrairement au consentement des parties pris isolément

Elle établit le transfert de propriété, contrairement au consentement des parties pris isolément

Explication

Depuis la généralisation de la dématérialisation, l’inscription en compte-titres établit la propriété de l’action et le transfert correspondant. Le mode nominatif n’est pas imposé, car l’inscription peut aussi être tenue au porteur par un intermédiaire financier.

31. Quelle compétence distingue principalement l’assemblée générale ordinaire de l’assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée ordinaire modifie les statuts, tandis que l’extraordinaire approuve les comptes et fixe les dividendes
L’assemblée ordinaire décide des opérations de fusion, tandis que l’extraordinaire désigne les administrateurs
L’assemblée ordinaire statue notamment sur les comptes et les dividendes, tandis que l’extraordinaire modifie les statuts
L’assemblée ordinaire crée les actions de préférence, tandis que l’extraordinaire nomme les commissaires aux comptes

L’assemblée ordinaire statue notamment sur les comptes et les dividendes, tandis que l’extraordinaire modifie les statuts

Explication

L’assemblée générale ordinaire traite notamment des comptes, des dividendes, des administrateurs et des commissaires aux comptes sans modifier les statuts. La modification des statuts relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire.

32. Quelle est la mission principale du commissaire aux comptes dans une société anonyme ?

Définir les orientations stratégiques et contrôler directement l’activité des organes de direction
Représenter les actionnaires lors des assemblées et défendre leurs intérêts dans la gestion courante
Administrer la société et prendre les décisions relatives à sa politique commerciale et financière
Vérifier la régularité, la sincérité et la concordance des comptes ainsi que les informations transmises aux actionnaires

Vérifier la régularité, la sincérité et la concordance des comptes ainsi que les informations transmises aux actionnaires

Explication

Le commissaire aux comptes est un contrôleur externe indépendant qui vérifie les comptes et les informations communiquées aux actionnaires. Il ne constitue pas un organe de gestion chargé d’administrer la société.

33. Dans quelle situation une société doit-elle désigner un commissaire aux comptes au regard des seuils légaux ?

Lorsqu’elle franchit les trois seuils légaux simultanément à la clôture d’un même exercice
Lorsqu’elle dépasse le seuil de chiffre d’affaires, même si les deux autres seuils restent inférieurs aux montants prévus
Lorsqu’elle dépasse au moins deux des trois seuils relatifs au bilan, au chiffre d’affaires et à l’effectif moyen
Lorsqu’elle compte au moins cinquante salariés, indépendamment du total de son bilan et de son chiffre d’affaires

Lorsqu’elle dépasse au moins deux des trois seuils relatifs au bilan, au chiffre d’affaires et à l’effectif moyen

Explication

La désignation devient obligatoire lorsque la société dépasse au moins deux seuils parmi 5 millions d’euros de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés moyens. Le franchissement des trois seuils n’est donc pas requis.

34. Quelle condition doit être réunie pour transformer une société anonyme en une autre forme sociale ?

La société doit obtenir l’accord individuel de chaque créancier avant de pouvoir modifier sa forme sociale
La société doit avoir achevé son premier exercice et faire approuver la transformation par une simple modification des statuts
La société doit présenter un rapport de gestion attestant que son chiffre d’affaires dépasse le capital social
La société doit avoir au moins deux ans d’existence, avoir approuvé ses deux premiers bilans et obtenir le rapport requis du commissaire aux comptes

La société doit avoir au moins deux ans d’existence, avoir approuvé ses deux premiers bilans et obtenir le rapport requis du commissaire aux comptes

Explication

La transformation exige deux ans d’existence, l’approbation des bilans des deux premiers exercices et un rapport du commissaire aux comptes attestant l’égalité minimale entre capitaux propres et capital social. Elle ne se réduit donc pas à une simple modification statutaire.

35. Quelle mesure doit être prise lorsque les capitaux propres d’une société anonyme deviennent inférieurs à la moitié du capital social ?

Une assemblée ordinaire doit approuver dans l’année un plan de continuation de l’activité sociale
Le président doit réduire automatiquement le capital social afin de rétablir l’égalité avec les capitaux propres
Le commissaire aux comptes doit prononcer immédiatement la dissolution de la société sans consultation des actionnaires
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois pour examiner une dissolution anticipée

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois pour examiner une dissolution anticipée

Explication

La perte de la moitié du capital social impose la convocation d’une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois afin d’examiner une éventuelle dissolution anticipée. La dissolution n’est donc pas automatiquement prononcée par le commissaire aux comptes.

36. Quelle caractéristique définit principalement la société par actions simplifiée ?

C’est une société dépourvue de personnalité morale dont les règles internes résultent principalement des décisions des créanciers
C’est une société civile dont l’organisation interne est entièrement déterminée par les règles impératives applicables aux sociétés anonymes
C’est une société commerciale à responsabilité limitée dont le fonctionnement interne repose largement sur la liberté contractuelle des statuts
C’est une société commerciale dans laquelle les associés répondent personnellement des dettes selon leur participation au capital

C’est une société commerciale à responsabilité limitée dont le fonctionnement interne repose largement sur la liberté contractuelle des statuts

Explication

La SAS est commerciale par la forme et la responsabilité des associés est limitée, tandis que les statuts organisent largement son fonctionnement interne. Elle ne repose donc pas sur une responsabilité personnelle des associés pour les dettes sociales.

37. Dans quel ordre les règles juridiques s’appliquent-elles en principe à une société par actions simplifiée ?

D’abord les statuts, puis le droit de la SA, puis les règles propres à la SAS en cas de silence contractuel
D’abord le droit de la SA, puis les règles propres à la SAS, puis le droit commun lorsque les statuts le prévoient
D’abord le droit commun des sociétés, puis les règles propres à la SAS, puis le droit de la SA lorsqu’il n’est pas écarté
D’abord le droit commun des contrats, puis le droit bancaire, puis les règles de la société anonyme

D’abord le droit commun des sociétés, puis les règles propres à la SAS, puis le droit de la SA lorsqu’il n’est pas écarté

Explication

Le régime de la SAS combine successivement le droit commun des sociétés, les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 à L. 227-20-1, puis le droit de la SA lorsque celui-ci demeure applicable. Les statuts ne remplacent pas cette hiérarchie juridique.

38. Quelle affirmation décrit correctement le capital social d’une SAS ?

La société peut fonctionner sans capital social si ses statuts prévoient des apports futurs des associés
La loi impose un capital minimal identique à celui exigé pour toute société anonyme cotée sur un marché réglementé
La loi n’impose aucun montant minimal, mais la société doit néanmoins disposer d’un capital social
La loi fixe un capital minimal proportionnel au nombre d’associés présents lors de la constitution

La loi n’impose aucun montant minimal, mais la société doit néanmoins disposer d’un capital social

Explication

La SAS doit avoir un capital social, mais aucun montant minimal légal n’est exigé. L’absence de seuil minimal ne signifie donc pas l’absence de capital social.

39. Quelle opération est compatible avec le régime de financement d’une SAS ?

Réaliser une offre non publique, s’adresser à des investisseurs qualifiés ou recourir au financement participatif dans la limite légale
Faire appel public à l’épargne sans restriction puisque la responsabilité des associés est limitée
Obtenir une cotation sur un marché réglementé dès lors que les statuts autorisent l’émission d’actions nouvelles
Recourir au financement participatif sans plafond dès lors que l’offre est proposée à plusieurs catégories d’investisseurs

Réaliser une offre non publique, s’adresser à des investisseurs qualifiés ou recourir au financement participatif dans la limite légale

Explication

La SAS ne peut en principe être cotée sur un marché réglementé ni faire appel public à l’épargne, mais certaines offres sont permises, notamment auprès d’investisseurs qualifiés et par financement participatif jusqu’à 8 millions d’euros sur douze mois. Une autorisation statutaire ne suffit pas à rendre possible une cotation réglementée.

40. Quel organe doit obligatoirement être désigné dans une société par actions simplifiée ?

Un président représentant légal de la société à l’égard des tiers
Un comité d’audit investi de la représentation générale de la société auprès des tiers
Un directoire chargé de répartir les pouvoirs entre plusieurs dirigeants statutaires
Un conseil d’administration organisé selon les règles impératives de la société anonyme

Un président représentant légal de la société à l’égard des tiers

Explication

Les statuts peuvent organiser librement la direction, mais la présence d’un président représentant légal de la SAS envers les tiers est obligatoire. Les autres organes proposés peuvent éventuellement être créés, mais ils ne sont pas imposés par la loi.

41. Dans quelle limite le président d’une SAS exerce-t-il ses pouvoirs à l’égard des tiers ?

Il ne dispose de pouvoirs qu’après validation de chaque acte par les organes supplémentaires prévus dans les statuts
Il agit dans la limite de l’objet social, et tout dépassement rend automatiquement l’acte inopposable à la société
Il peut engager la société pour tout acte, mais un dépassement de l’objet social impose toujours une autorisation préalable des associés
Il agit dans la limite de l’objet social, mais la société reste engagée par un dépassement sauf si le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l’ignorer

Il agit dans la limite de l’objet social, mais la société reste engagée par un dépassement sauf si le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l’ignorer

Explication

Le président dispose de pouvoirs étendus et la SAS reste en principe engagée même lorsque l’acte dépasse l’objet social. L’exception concerne le cas où le tiers connaissait ce dépassement ou ne pouvait raisonnablement l’ignorer.

42. Que doivent prévoir les statuts lorsqu’ils créent un organe supplémentaire dans une SAS ?

Ils doivent obtenir une homologation judiciaire avant que cet organe puisse exercer ses fonctions
Ils doivent confier à cet organe la représentation légale de la société à la place du président
Ils doivent définir son fonctionnement ainsi que les conditions d’accès et d’exercice de ses fonctions
Ils doivent reprendre le régime légal du conseil d’administration applicable aux sociétés anonymes

Ils doivent définir son fonctionnement ainsi que les conditions d’accès et d’exercice de ses fonctions

Explication

La liberté statutaire permet de créer des organes individuels ou collégiaux, mais aucun dispositif légal supplétif ne fixe leur organisation. Les statuts doivent donc préciser leur fonctionnement et les conditions d’exercice des fonctions.

43. Comment la révocation d’un dirigeant de SAS doit-elle être organisée lorsque les statuts ne prévoient pas de juste motif ?

Elle peut intervenir ad nutum, mais doit respecter la loyauté, le contradictoire et l’absence de circonstances injurieuses ou vexatoires
Elle nécessite un juste motif établi par un juge avant toute décision des associés ou de l’organe compétent
Elle est impossible avant le terme du mandat, sauf faute pénale constatée par une décision définitive
Elle peut intervenir dans des conditions vexatoires si les statuts confèrent ce pouvoir à l’organe chargé de la direction

Elle peut intervenir ad nutum, mais doit respecter la loyauté, le contradictoire et l’absence de circonstances injurieuses ou vexatoires

Explication

Sans clause imposant un juste motif, le dirigeant est révocable ad nutum, mais l’exercice de ce pouvoir reste encadré par la loyauté et le respect du contradictoire. Une révocation ne peut donc pas être mise en œuvre dans des conditions injurieuses ou vexatoires.

44. Quelle liberté l’article L. 227-5 du Code de commerce reconnaît-il aux statuts d’une SAS pour organiser sa direction interne ?

Une liberté exclue dès qu’un dirigeant agit envers un tiers
Une liberté limitée aux modalités de nomination du président
Une liberté étendue, sous réserve des règles impératives protégeant les tiers
Une liberté subordonnée à l’autorisation préalable des associés

Une liberté étendue, sous réserve des règles impératives protégeant les tiers

Explication

Les statuts disposent d’une grande latitude pour organiser le fonctionnement interne de la direction, mais cette liberté ne peut écarter les règles impératives destinées à protéger les tiers. Les règles de représentation envers les tiers relèvent donc d’une logique distincte de l’organisation interne.

45. Quel est le statut juridique du président d’une société par actions simplifiée ?

Il est un contrôleur chargé de surveiller les autres dirigeants
Il est un dirigeant statutaire sans pouvoir de représentation automatique
Il est un mandataire nommé par chaque assemblée des associés
Il est le représentant légal de la société auprès des tiers

Il est le représentant légal de la société auprès des tiers

Explication

Le président doit être désigné et représente légalement la SAS à l’égard des tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de son objet social. Les autres dirigeants statutaires ne disposent pas automatiquement de cette qualité représentative.

46. Dans quelle situation la SAS peut-elle éviter d’être engagée par un acte du président dépassant l’objet social ?

Lorsqu’elle montre que le président avait reçu une limitation interne de pouvoirs
Lorsqu’elle démontre que ses statuts avaient été publiés avant la conclusion de l’acte
Lorsqu’elle prouve que le tiers connaissait ou ne pouvait ignorer le dépassement
Lorsqu’elle établit que les associés n’avaient pas approuvé l’opération

Lorsqu’elle prouve que le tiers connaissait ou ne pouvait ignorer le dépassement

Explication

La société reste en principe engagée, sauf si elle démontre que le tiers savait le dépassement de l’objet social ou ne pouvait l’ignorer. La publication des statuts ne suffit pas, à elle seule, à établir cette connaissance.

47. Quel effet produit une limitation statutaire des pouvoirs du président à l’égard d’un tiers contractant ?

Elle lui est opposable lorsque les associés ont approuvé la limitation
Elle lui est opposable dès que la limitation figure dans les statuts publiés
Elle suspend l’engagement de la société jusqu’à la ratification de l’acte
Elle lui est inopposable, même s’il connaissait cette limitation

Elle lui est inopposable, même s’il connaissait cette limitation

Explication

Les limitations statutaires des pouvoirs du président ne peuvent pas être opposées aux tiers, y compris lorsqu’ils en avaient connaissance. En revanche, leur violation peut engager la responsabilité du président envers la société et contribuer à justifier sa révocation.

48. Comment les statuts d’une SAS peuvent-ils organiser les décisions collectives des associés ?

En soumettant chaque décision collective à une autorisation judiciaire préalable
En déterminant uniquement les règles de majorité applicables aux assemblées
En remplaçant les décisions imposées collectivement par une décision du président
En fixant leur domaine, leur quorum, leur majorité et leurs modalités pratiques

En fixant leur domaine, leur quorum, leur majorité et leurs modalités pratiques

Explication

Les statuts peuvent préciser le domaine des décisions collectives, les quorums, les majorités et les modalités concrètes de consultation. Ils ne peuvent toutefois pas écarter les décisions que la loi impose aux associés.

49. Quelle démarche faut-il suivre lorsqu’une action envisagée concerne une décision sociale en SAS ?

Vérifier d’abord l’exigence légale, puis la procédure statutaire applicable
Appliquer la pratique habituelle de la société en l’absence de convocation
Consulter d’abord les statuts, puis écarter toute règle légale différente
Saisir d’abord le juge, puis rechercher une éventuelle règle statutaire

Vérifier d’abord l’exigence légale, puis la procédure statutaire applicable

Explication

Il faut commencer par rechercher si la loi impose une décision collective, puis vérifier si les statuts prévoient une procédure particulière. Les statuts complètent la loi lorsqu’elle ne règle pas la question, et une action dépourvue de base légale ou statutaire ne peut pas être engagée.

50. Laquelle de ces opérations relève d’une décision collective obligatoire des associés d’une SAS ?

La conclusion d’un contrat courant avec un fournisseur
La fixation quotidienne des horaires de travail des salariés
La détermination des tâches confiées à un directeur général
L’affectation des bénéfices après l’approbation des comptes annuels

L’affectation des bénéfices après l’approbation des comptes annuels

Explication

L’affectation des bénéfices fait partie des décisions que les associés doivent prendre collectivement, comme les opérations sur le capital, les fusions ou la dissolution. Les autres actes relèvent en principe de la gestion courante ou de l’organisation de la direction.

51. Depuis la réforme de 2025, quelle est la conséquence de la violation d’une simple clause statutaire lors d’une décision sociale ?

Elle rend la décision valable seulement après approbation judiciaire
Elle entraîne automatiquement la nullité de toute la décision
Elle prive les associés fautifs de leur droit de participer au vote
Elle n’entraîne pas automatiquement la nullité de la décision

Elle n’entraîne pas automatiquement la nullité de la décision

Explication

La violation d’une clause statutaire ne suffit plus, par elle-même, à annuler une décision sociale depuis la réforme de 2025. Toutefois, les statuts peuvent prévoir expressément une sanction de nullité conformément à l’article L. 227-20-1 du Code de commerce.

52. Que permet une clause d’exclusion insérée dans les statuts d’une société par actions simplifiée ?

De priver automatiquement un associé de ses actions dès la survenance d’un événement
De contraindre un associé à céder ses actions et à perdre cette qualité
D’autoriser le président à annuler les actions sans procédure prévue
De transformer directement les actions de l’associé en titres détenus par la société

De contraindre un associé à céder ses actions et à perdre cette qualité

Explication

La clause d’exclusion organise, dans les conditions prévues par les statuts, la possibilité de contraindre un associé à céder ses actions et de perdre sa qualité d’associé. L’exclusion suppose une décision prévue par les statuts, contrairement à l’éviction automatique.

53. Un associé dont l’exclusion est soumise à une décision collective peut-il participer au vote sur cette exclusion ?

Oui, mais uniquement lorsque l’associé détient une participation minoritaire
Oui, même si sa participation lui permet de bloquer la décision
Non, car la proposition d’exclusion suspend son droit de vote
Non, sauf si les autres associés renoncent à voter eux-mêmes

Oui, même si sa participation lui permet de bloquer la décision

Explication

L’associé visé par la proposition d’exclusion conserve son droit de participer au vote, même s’il est majoritaire et peut ainsi empêcher sa propre exclusion. Sa situation diffère de celle d’une personne déjà exclue, qui a perdu ses droits non pécuniaires.

54. Quelle est la portée de l’arrêt du 29 mai 2024 concernant une clause d’exclusion privant l’associé de son droit de vote ?

La clause reste entièrement valable si l’exclusion repose sur un motif précis
La privation du vote devient valable dès que l’associé est majoritaire
La stipulation supprimant le vote est écartée, sans annuler toute la clause
L’intégralité de la clause d’exclusion est automatiquement réputée non écrite

La stipulation supprimant le vote est écartée, sans annuler toute la clause

Explication

La stipulation qui prive l’associé proposé à l’exclusion de son droit de vote est réputée non écrite. Depuis l’arrêt du 29 mai 2024, cette sanction ne s’étend pas à l’intégralité de la clause d’exclusion.

55. Quelle exigence encadre le motif d’une exclusion d’associé en SAS ?

Le motif doit être approuvé par un juge avant toute consultation des associés
Le motif doit être suffisamment précis et l’exclusion ne doit pas être abusive
Le motif doit correspondre à une faute pénale établie par une décision définitive
Le motif doit être prévu dans un règlement intérieur distinct des statuts

Le motif doit être suffisamment précis et l’exclusion ne doit pas être abusive

Explication

L’exclusion doit reposer sur un motif suffisamment précis et respecter notamment le devoir de loyauté, sans devenir abusive. L’associé peut contester le motif devant le juge, ce qui exclut une justification vague ou arbitraire.

56. Quelle est la fonction juridique d’une clause d’agrément dans les statuts d’une SAS ?

Suspendre le droit de vote d’un associé avant toute décision de cession
Contraindre un associé à céder ses actions après une décision d’exclusion
Interdire aux associés de recevoir le prix correspondant à leurs actions
Soumettre la cession d’actions à l’autorisation préalable de l’organe prévu par les statuts

Soumettre la cession d’actions à l’autorisation préalable de l’organe prévu par les statuts

Explication

La clause d’agrément subordonne la cession d’actions à une autorisation préalable donnée par l’organe statutairement désigné. La clause d’exclusion poursuit une finalité différente puisqu’elle impose la sortie d’un associé.

57. Quel est l’effet d’une cession d’actions réalisée en violation d’une clause d’agrément dans une SAS ?

La cession devient valable après une confirmation du président de la société
La cession reste valable, mais le cédant perd son droit de vote
La cession produit ses effets, mais le cessionnaire ne reçoit pas les dividendes
La cession est nulle en application de l’article L. 227-15 du Code de commerce

La cession est nulle en application de l’article L. 227-15 du Code de commerce

Explication

L’article L. 227-15 du Code de commerce prévoit la nullité d’une cession effectuée en violation d’une clause d’agrément. L’absence d’agrément ne transforme donc pas la cession en opération simplement irrégulière ou temporairement privée de certains droits.

58. En l’absence d’agrément, quelle solution doit être offerte à l’associé qui souhaite céder ses actions ?

Transférer ses actions à un tiers sans autre formalité statutaire
Obtenir leur rachat par la société, un tiers agréé ou les autres associés
Demander au juge de supprimer automatiquement la clause d’agrément
Conserver ses actions jusqu’à l’autorisation discrétionnaire du président

Obtenir leur rachat par la société, un tiers agréé ou les autres associés

Explication

L’associé cédant doit pouvoir obtenir le rachat de ses actions par la société, un tiers agréé ou les autres associés, selon les modalités applicables. La clause d’agrément ne doit donc pas avoir pour effet de le maintenir prisonnier de ses titres.

59. Après l’exclusion d’un associé de SAS qui refuse de céder ses actions, quelle mesure les statuts peuvent-ils prévoir ?

L’interdiction pour les autres associés de voter sur la réalisation de la cession
La suspension de ses droits non pécuniaires, notamment de son droit de vote
L’annulation automatique de toutes les décisions auxquelles il a participé
La suppression rétroactive de ses droits pécuniaires et de ses dividendes

La suspension de ses droits non pécuniaires, notamment de son droit de vote

Explication

L’article L. 227-16 permet de suspendre les droits non pécuniaires de l’associé exclu qui refuse la cession, notamment son droit de vote. Cette suspension intervient après l’exclusion et ne signifie pas que l’associé ne peut pas participer au vote relatif à sa propre exclusion.

60. Une SAS souhaite encadrer toute cession de ses actions par une autorisation préalable : que peuvent prévoir ses statuts ?

Un agrément préalable accordé par l’organe désigné dans les statuts
Une interdiction des cessions pendant toute la durée d’existence de la société
Une approbation donnée par une autorité administrative extérieure à la société
Une autorisation réservée aux seules cessions réalisées au profit d’un tiers

Un agrément préalable accordé par l’organe désigné dans les statuts

Explication

Les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, accordé par l’organe qu’ils désignent. Le mécanisme peut donc viser toute cession et ne dépend pas d’une approbation administrative extérieure.

61. Quel est l’effet d’une cession d’actions réalisée en violation d’une clause d’agrément ou d’inaliénabilité dans une SAS ?

La cession est valable, mais les statuts deviennent inapplicables pour l’avenir
La cession est nulle en application de l’article L. 227-15 du Code de commerce
La cession est opposable aux tiers, mais privée d’effet entre les parties
La cession est suspendue jusqu’à la prochaine assemblée des associés

La cession est nulle en application de l’article L. 227-15 du Code de commerce

Explication

La violation d’une clause d’agrément ou d’une clause d’inaliénabilité entraîne la nullité de la cession en vertu de l’article L. 227-15. Elle ne produit donc pas une simple suspension ou une opposabilité limitée.

62. Lorsqu’une société associée d’une SAS change de contrôle, quelle conséquence les statuts peuvent-ils organiser ?

L’obligation d’informer la SAS, qui peut suspendre certains droits et prononcer l’exclusion
La conversion automatique des actions de la société associée en parts sociales
La dissolution immédiate de la SAS dès que le changement de contrôle est constaté
La perte définitive du droit aux bénéfices sans procédure prévue par les statuts

L’obligation d’informer la SAS, qui peut suspendre certains droits et prononcer l’exclusion

Explication

Les statuts peuvent imposer à la société associée d’informer la SAS d’une modification de son contrôle, puis permettre la suspension de ses droits non pécuniaires et son exclusion selon les règles statutaires. Le changement de contrôle n’entraîne donc pas par lui-même la dissolution de la SAS.

63. Quelle combinaison décrit correctement les deux catégories d’associés d’une société en commandite par actions ?

Les commanditaires dirigent la société comme commerçants, tandis que les commandités détiennent des actions sans responsabilité personnelle
Les commanditaires et les commandités répondent solidairement des dettes, mais seuls les commanditaires détiennent des titres
Les commanditaires ont une responsabilité limitée, tandis que les commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes
Les commanditaires répondent indéfiniment des dettes, tandis que les commandités bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports

Les commanditaires ont une responsabilité limitée, tandis que les commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes

Explication

Les commanditaires sont titulaires d’actions et leur responsabilité est limitée à leurs apports, tandis que les commandités sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. La responsabilité limitée ne caractérise donc pas les commandités.

64. Quel ensemble de conditions est requis au minimum pour constituer une société en commandite par actions ?

Trois associés, dont deux commanditaires et un commandité, ainsi que 37 000 euros de capital social
Quatre associés, dont un commanditaire et trois commandités, ainsi que 18 500 euros de capital social
Cinq associés, dont trois commanditaires et deux commandités, ainsi que 50 000 euros de capital social
Quatre associés, dont trois commanditaires et un commandité, ainsi que 37 000 euros de capital social

Quatre associés, dont trois commanditaires et un commandité, ainsi que 37 000 euros de capital social

Explication

La constitution exige au moins quatre associés, répartis entre trois commanditaires et un commandité, ainsi qu’un capital social minimal de 37 000 euros. Une autre répartition des catégories ou un montant différent ne satisfait pas ces conditions minimales.

65. Pourquoi un commanditaire ne peut-il pas exercer les fonctions de gérant d’une société en commandite par actions ?

Parce que la gérance est réservée aux personnes qui ne possèdent aucun titre de la société
Parce qu’il lui est interdit de s’immiscer dans la gestion courante sous peine d’engager sa responsabilité
Parce qu’il ne peut pas détenir d’actions dans la société en commandite par actions
Parce qu’il doit obligatoirement être membre du conseil de surveillance avant toute nomination

Parce qu’il lui est interdit de s’immiscer dans la gestion courante sous peine d’engager sa responsabilité

Explication

Le commanditaire ne peut pas gérer la société, car son intervention dans la gestion courante peut entraîner sa responsabilité. Cette interdiction découle de la séparation entre son rôle d’investisseur à responsabilité limitée et les fonctions de gestion assumées par le gérant.

66. Quelle règle concerne les pouvoirs du gérant d’une société en commandite par actions à l’égard des tiers ?

Il peut engager la société par un acte dépassant l’objet social, sauf mauvaise foi du tiers
Il engage la société dans la limite des pouvoirs prévus par les statuts, quelle que soit la connaissance du tiers
Il ne peut engager la société par un acte dépassant l’objet social, même si le tiers est de bonne foi
Il doit obtenir l’accord préalable du conseil de surveillance pour chaque acte dépassant l’objet social

Il peut engager la société par un acte dépassant l’objet social, sauf mauvaise foi du tiers

Explication

Le gérant peut engager la société par des actes dépassant l’objet social, sauf si le tiers est de mauvaise foi, et les limitations statutaires de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Le conseil de surveillance n’a donc pas à autoriser chaque acte de cette nature.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 87 flashcards sur Droits des actionnaires et SAS.

Qu'est-ce qu'une société selon le droit spécial ?

Une société est un contrat entre deux personnes ou plus pour une entreprise commune.

Quelle différence y a-t-il entre droit commun et droit spécial des sociétés ?

Le droit commun s'applique à toutes les formes sociales, le droit spécial à chaque forme.

Quels articles du Code civil régissent le droit commun des sociétés ?

Les articles 1842 à 1844-17 du Code civil régissent le droit commun des sociétés.

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