QCM : Gestion et Fonctionnement de la Société Anonyme — 20 questions

Questions et réponses du QCM

1. Dans une SA constituée sans offre au public, quelle est la règle applicable aux apports en numéraire lors de la souscription ?

Ils doivent être libérés au moins pour moitié à la souscription, puis le solde dans les cinq ans
Ils doivent être libérés au moins pour les trois quarts à la souscription
Ils peuvent être libérés uniquement après l’immatriculation, sans délai particulier
Ils doivent être libérés intégralement avant la signature des statuts

Ils doivent être libérés au moins pour moitié à la souscription, puis le solde dans les cinq ans

Explication

Dans une SA sans offre au public, les apports en numéraire sont libérés au moins à moitié à la souscription, puis le solde dans les cinq ans après l’immatriculation. La libération intégrale immédiate n’est pas exigée.

2. Quel est le rôle du commissaire aux apports lors de la constitution d’une SA sans offre au public ?

Publier la notice d’information destinée aux souscripteurs
Délivrer l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Vérifier la majorité des voix lors de l’assemblée constitutive
Évaluer les apports en nature pour sécuriser la détermination du capital

Évaluer les apports en nature pour sécuriser la détermination du capital

Explication

Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer les apports en nature afin de fiabiliser la valeur du capital social. Il ne procède ni à l’immatriculation ni à la publication d’une notice au public.

3. Quelle formalité caractérise la constitution d’une SA avec offre au public avant la souscription ?

La tenue immédiate de l’assemblée générale annuelle
La publication d’une notice d’information visée par l’AMF au BALO
Le dépôt d’un rapport de gestion au greffe
La signature d’un acte de cession des actions par les fondateurs

La publication d’une notice d’information visée par l’AMF au BALO

Explication

En cas d’offre au public, une notice d’information visée par l’Autorité des marchés financiers doit être publiée au BALO. Cette formalité permet d’informer le public avant la souscription.

4. Quel document est utilisé pour chaque souscription d’actions en numéraire dans une SA avec offre au public ?

Un bulletin de souscription établi pour chaque souscription
Un procès-verbal de nomination des commissaires aux comptes
Un certificat d’immatriculation des fondateurs
Un registre spécial des décisions du conseil d’administration

Un bulletin de souscription établi pour chaque souscription

Explication

Les bulletins de souscription sont établis pour chaque souscription d’actions en numéraire avant la constitution. Ils constituent un document distinct de la notice d’information ou du certificat de dépôt.

5. Quel est le rôle principal du président du conseil d’administration ?

Approuver les comptes annuels à la place de l’assemblée générale
Nommer les commissaires aux apports lors de la constitution
Représenter seul la société envers les tiers en toutes circonstances
Diriger les travaux du conseil et veiller à la régularité des réunions et convocations

Diriger les travaux du conseil et veiller à la régularité des réunions et convocations

Explication

Le président du conseil d’administration anime le conseil et veille à la régularité de ses réunions et convocations. La représentation de la société envers les tiers relève du directeur général, pas du président du conseil.

6. Que se passe-t-il en cas d’égalité des voix au conseil d’administration ?

Les voix des administrateurs absents sont comptées
La délibération est automatiquement reportée
Le directeur général départage le vote
Le président dispose d’une voix prépondérante

Le président dispose d’une voix prépondérante

Explication

En cas de partage égal des voix au conseil d’administration, c’est le président qui tranche grâce à sa voix prépondérante. Le directeur général n’a pas ce pouvoir de départage au sein du conseil.

7. Comment le directeur général d’une SA est-il nommé ?

Par le conseil d’administration
Par l’assemblée générale extraordinaire
Par les actionnaires détenant plus de 10 % du capital
Par le commissaire aux comptes

Par le conseil d’administration

Explication

Le directeur général est nommé par le conseil d’administration. Il est ensuite le représentant légal de la société dans les rapports avec les tiers.

8. Quelle est la règle de nomination des directeurs généraux délégués ?

Ils sont nommés automatiquement avec la constitution de la société
Ils sont nommés par le conseil d’administration sur proposition du directeur général
Ils sont désignés par le président du conseil sans intervention du CA
Ils sont élus directement par l’assemblée générale ordinaire

Ils sont nommés par le conseil d’administration sur proposition du directeur général

Explication

Les directeurs généraux délégués sont nommés par le conseil d’administration sur proposition du directeur général. Leur nombre est en outre limité à cinq.

9. Quel pouvoir appartient au conseil d’administration dans le fonctionnement de la SA ?

Convoquer les assemblées générales et autoriser certaines conventions réglementées
Délivrer la personnalité morale à la société
Fixer la majorité des deux tiers pour les assemblées obligataires
Statuer seul sur la modification de l’objet social

Convoquer les assemblées générales et autoriser certaines conventions réglementées

Explication

Le conseil d’administration peut notamment convoquer les assemblées générales et autoriser certaines conventions réglementées. Il ne délivre pas la personnalité morale, qui résulte de l’immatriculation.

10. Dans quelles conditions la société est-elle engagée par un acte du conseil d’administration conclu hors de son objet social ?

Elle est engagée uniquement si l’acte a été signé par le président du conseil
Elle est engagée sauf si elle prouve que le tiers était de mauvaise foi
Elle n’est jamais engagée en dehors de l’objet social
Elle est engagée seulement si l’assemblée générale l’approuve ensuite

Elle est engagée sauf si elle prouve que le tiers était de mauvaise foi

Explication

Les actes du conseil d’administration engagent la société même hors objet social, sauf si la société prouve la mauvaise foi du tiers. La limite repose donc sur la preuve de cette mauvaise foi, et non sur une approbation a posteriori.

11. Dans une société anonyme, quelle règle décrit le mieux une convention réglementée conclue avec un administrateur ?

Elle devient automatique dès lors que l’administrateur intéressé s’abstient de participer au vote
Elle doit être autorisée préalablement par le conseil d’administration puis soumise à ratification selon la procédure légale
Elle est valable uniquement si l’assemblée générale ordinaire l’approuve avant sa signature
Elle est librement conclue sans intervention du conseil dès lors qu’elle est mentionnée dans le rapport annuel

Elle doit être autorisée préalablement par le conseil d’administration puis soumise à ratification selon la procédure légale

Explication

Les conventions réglementées avec un administrateur doivent d’abord recevoir l’autorisation préalable du conseil d’administration. L’abstention de l’intéressé ne suffit pas à elle seule à régulariser une convention conclue sans cette autorisation.

12. Quel est le plafond global de mandats d’administration et de direction qu’une même personne physique peut cumuler dans une SA ?

Dix mandats au total, si les statuts le prévoient
Sept mandats au total, à condition qu’ils soient tous exercés dans des sociétés différentes
Trois mandats au total, sans distinction entre administration et direction
Cinq mandats au total, après addition des mandats d’administration et de direction

Cinq mandats au total, après addition des mandats d’administration et de direction

Explication

Le cumul est limité à cinq mandats au total. Il faut d’abord distinguer les mandats d’administration et les mandats de direction, puis additionner l’ensemble pour vérifier le plafond.

13. Quel organe assure la direction de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance ?

Le conseil de surveillance, qui dirige la gestion au quotidien
Le directoire, qui gère la société sous le contrôle du conseil de surveillance
L’assemblée générale ordinaire, qui prend les décisions de gestion courante
Le président du conseil de surveillance, qui représente la société envers les tiers

Le directoire, qui gère la société sous le contrôle du conseil de surveillance

Explication

Dans ce mode d’organisation, le directoire est l’organe de direction et de gestion. Le conseil de surveillance exerce au contraire une mission de contrôle permanent.

14. Quelle affirmation est exacte à propos du conseil de surveillance ?

Le conseil de surveillance ne peut pas obtenir communication des documents utiles au contrôle
Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et contrôle leur gestion
Un membre du conseil de surveillance peut également appartenir au directoire si les statuts l’autorisent
Le conseil de surveillance représente seul la société à l’égard des tiers

Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et contrôle leur gestion

Explication

Le conseil de surveillance nomme les membres du directoire et exerce un contrôle permanent sur leur gestion. En revanche, un membre du conseil ne peut pas appartenir au directoire.

15. À quoi correspond le principe du droit de vote proportionnel dans une société anonyme ?

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel aux actions qu’il détient
Chaque actionnaire dispose toujours d’une seule voix, quel que soit son apport
Le nombre de voix dépend du montant des dividendes perçus l’année précédente
Les droits de vote sont attribués uniquement aux actionnaires fondateurs

Chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel aux actions qu’il détient

Explication

Le droit de vote est en principe proportionnel à la quotité de capital souscrit. Certaines situations particulières peuvent toutefois neutraliser certaines actions, notamment lors de l’approbation d’un apport en nature.

16. Dans quel cas une clause d’agrément ne peut-elle pas être imposée à la cession d’actions ?

Lors d’une cession à une société cotée
Lors d’une cession entre deux actionnaires non liés familialement
Lors d’une cession entre époux, ascendants ou descendants
Lors d’une cession lorsque les actions sont entièrement libérées

Lors d’une cession entre époux, ascendants ou descendants

Explication

La clause d’agrément ne peut pas être imposée pour une cession entre membres de la même famille, notamment entre conjoint, ascendants et descendants. La même limite existe aussi en cas de liquidation d’un régime matrimonial.

17. Quel est l’effet d’une transformation de la SA sur la forme sociale de l’entreprise ?

Elle impose automatiquement une offre au public de titres financiers
Elle fait disparaître la personnalité morale sans formalité supplémentaire
Elle change la forme juridique de la société en passant d’une SA à une autre forme sociale
Elle entraîne nécessairement la dissolution de la société

Elle change la forme juridique de la société en passant d’une SA à une autre forme sociale

Explication

La transformation consiste à changer la forme juridique de la société, sans dissolution automatique. Elle peut être décidée dans le cadre des règles prévues pour ce type d’opération.

18. Que peut faire la société si l’assemblée des obligataires refuse une proposition relative à la modification de l’objet ou de la forme ?

Abandonner définitivement toute modification possible
Modifier la société sans aucune formalité, car les obligataires n’ont qu’un avis consultatif
Passer outre en proposant le remboursement des obligations dans le délai prévu
Demander l’autorisation du conseil de surveillance pour imposer la modification

Passer outre en proposant le remboursement des obligations dans le délai prévu

Explication

En cas de refus des obligataires, la société peut passer outre en offrant le remboursement des obligations selon les règles prévues. Cette faculté est encadrée par un délai fixé par les textes.

19. Quel comportement d’une révocation d’administrateur peut la rendre abusive ?

Le fait qu’elle s’accompagne d’une atteinte à la réputation ou d’une brutalité sans loyauté
Le fait qu’elle intervienne avant l’approbation des comptes
Le fait que la révocation soit décidée à l’unanimité des actionnaires
Le fait que l’administrateur ait été nommé par le conseil et non par l’assemblée

Le fait qu’elle s’accompagne d’une atteinte à la réputation ou d’une brutalité sans loyauté

Explication

La révocation devient abusive lorsqu’elle s’accompagne de circonstances portant atteinte à l’honneur ou à la réputation de l’administrateur, ou lorsqu’elle est décidée brutalement sans loyauté. Il faut aussi respecter la contradiction, notamment la possibilité de présenter ses observations.

20. Quel seuil permet à un actionnaire de demander la convocation de l’assemblée générale ordinaire si elle n’a pas été réunie ?

8 % du capital
5 % du capital
3 % du capital
10 % du capital

8 % du capital

Explication

Un actionnaire détenant 8 % du capital peut demander la convocation de l’AGO lorsqu’elle n’a pas été réunie. Ce droit de convocation s’apprécie dans les conditions légales prévues pour ce type de demande.

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Mémorisez les réponses avec 20 flashcards sur Gestion et Fonctionnement de la Société Anonyme.

SA sans offre publique — définition ?

Société constituée sans démarche d'offre au public.

Commissaire aux apports — rôle ?

Évaluer les apports en nature lors de la constitution.

Certificat de dépôt — fonction ?

Atteste le dépôt des fonds en numéraire.

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