QCM : Gouvernance des entreprises (25 questions)

Questions et réponses du QCM

1. Quel rôle caractérise principalement les dirigeants d’une société à l’égard des tiers ?

Ils définissent les orientations et contrôlent la gestion de la société.
Ils assurent la gestion et représentent la société auprès des tiers.
Ils organisent les assemblées et fixent les droits des associés.
Ils vérifient les comptes et certifient les opérations sociales.

Ils assurent la gestion et représentent la société auprès des tiers.

Explication

Les dirigeants incarnent le pouvoir exécutif et disposent de pouvoirs de gestion et de représentation à l’égard des tiers. Le conseil d’administration exerce plutôt une mission d’orientation et de contrôle, sans se confondre avec la gestion quotidienne.

2. Lorsqu’ils prennent une décision stratégique, quelle démarche est attendue des dirigeants ?

Ils limitent leur intervention aux actes administratifs approuvés par chaque associé.
Ils privilégient les résultats financiers en écartant les enjeux sociaux et environnementaux.
Ils contractent au nom de la société et rendent compte de leurs choix en conciliant performance et responsabilité.
Ils transmettent la décision au conseil sans engager la société ni en assumer les conséquences.

Ils contractent au nom de la société et rendent compte de leurs choix en conciliant performance et responsabilité.

Explication

Les dirigeants définissent la stratégie, contractent, accomplissent les actes administratifs et rendent compte de leurs choix en conciliant performance économique et responsabilité sociale et environnementale. Leur rôle ne se réduit donc ni à une transmission de décisions ni à la seule recherche du résultat financier.

3. Quelle mission relève principalement du conseil d’administration ?

Exécuter les décisions administratives et diriger les activités quotidiennes.
Nommer les membres du directoire et autoriser certaines garanties.
Représenter la société auprès des tiers et conclure ses contrats courants.
Définir les orientations stratégiques et superviser la gestion de la société.

Définir les orientations stratégiques et superviser la gestion de la société.

Explication

Le conseil d’administration est l’organe chargé de définir les orientations stratégiques et de superviser la gestion. La représentation et les actes de gestion relèvent des dirigeants, tandis que la nomination du directoire appartient au conseil de surveillance.

4. Dans un conseil d’administration comptant six membres, quelle règle de mixité doit être respectée ?

Chaque sexe doit être représenté par au moins trois administrateurs.
L’écart entre les femmes et les hommes ne peut dépasser deux administrateurs.
La proportion de chaque sexe doit atteindre au moins 40 % des membres.
Le conseil doit compter un nombre identique de femmes et d’hommes.

L’écart entre les femmes et les hommes ne peut dépasser deux administrateurs.

Explication

Pour un conseil comptant au plus huit membres, l’écart entre les sexes ne peut dépasser deux administrateurs. La règle des 40 % constitue une exigence distincte applicable dans les sociétés concernées et ne se traduit pas ici par une égalité parfaite.

5. Si l’obligation de représentation équilibrée n’est pas respectée et que deux candidats ont des qualifications égales, comment les départager ?

Choisir le candidat présenté par les administrateurs déjà majoritaires au conseil.
Retenir le candidat le plus ancien dans l’entreprise, quelle que soit sa représentation.
Organiser un tirage au sort entre les deux candidats après examen de leurs dossiers.
Donner la priorité au candidat appartenant au sexe sous-représenté, sauf motif plus important.

Donner la priorité au candidat appartenant au sexe sous-représenté, sauf motif plus important.

Explication

La sélection doit reposer sur des critères préétablis et non discriminatoires, avec une priorité au sexe sous-représenté lorsque les qualifications sont égales, sauf motif d’une importance supérieure. L’ancienneté, la préférence de la majorité ou le hasard ne constituent pas les critères prévus.

6. Comment distinguer le conseil de surveillance du directoire dans une société dualiste ?

Le conseil approuve chaque acte courant tandis que le directoire organise les assemblées générales.
Le conseil dirige les activités sociales tandis que le directoire vérifie les décisions prises.
Le conseil contrôle en permanence la gestion du directoire sans participer directement à cette gestion.
Le conseil représente la société auprès des tiers tandis que le directoire contrôle les comptes.

Le conseil contrôle en permanence la gestion du directoire sans participer directement à cette gestion.

Explication

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire, sans intervenir directement dans cette gestion. La conduite de la société appartient au directoire, ce qui distingue clairement les fonctions des deux organes.

7. Lequel de ces actes relève des attributions du conseil de surveillance ?

Assurer la gestion courante et représenter directement la société auprès des tiers.
Certifier les comptes annuels et remplacer le commissaire aux comptes.
Définir seul la stratégie commerciale et conclure les contrats de la société.
Nommer et révoquer les membres du directoire et autoriser certaines garanties.

Nommer et révoquer les membres du directoire et autoriser certaines garanties.

Explication

Le conseil de surveillance nomme et révoque les membres du directoire et autorise notamment certaines cautions, avals, garanties et conventions réglementées. La gestion courante et la représentation de la société relèvent du directoire ou des dirigeants compétents, non du conseil de surveillance.

8. Quelle différence caractérise le censeur par rapport à l’administrateur lors des réunions du conseil ?

Le censeur peut participer aux débats, mais il ne dispose pas du droit de vote.
Le censeur dirige les réunions, tandis que l’administrateur contrôle les comptes sociaux.
Le censeur peut voter sur les décisions, mais il ne peut pas demander d’éclaircissements.
Le censeur représente les salariés, tandis que l’administrateur représente les créanciers.

Le censeur peut participer aux débats, mais il ne dispose pas du droit de vote.

Explication

Le censeur est un observateur indépendant qui peut prendre part aux échanges et demander des explications, sans voix délibérative. À l’inverse, l’administrateur participe aux décisions du conseil avec un droit de vote.

9. Dans quelle entreprise la mise en place d’un comité social et économique est-elle requise, et à quelle fréquence ses membres sont-ils en principe élus ?

Dans une entreprise d’au moins 11 salariés, avec des élections organisées en principe tous les quatre ans.
Dans une entreprise d’au moins 11 salariés, avec des élections organisées en principe tous les six ans.
Dans une entreprise d’au moins 50 salariés, avec des élections organisées en principe tous les deux ans.
Dans toute entreprise commerciale, avec des élections organisées en principe chaque année.

Dans une entreprise d’au moins 11 salariés, avec des élections organisées en principe tous les quatre ans.

Explication

Le CSE doit être instauré lorsque l’entreprise emploie au moins 11 salariés, et ses membres sont en principe élus pour quatre ans. Le seuil de 50 salariés correspond à certains effets du CSE, mais ne définit pas son seuil général de mise en place.

10. Quelle action relève des attributions du comité social et économique ?

Approuver les comptes sociaux et distribuer les bénéfices entre les actionnaires.
Présenter les réclamations des salariés et être consulté sur la marche de l’entreprise.
Représenter l’entreprise dans les contrats commerciaux conclus avec ses fournisseurs.
Nommer les dirigeants sociaux et fixer directement leur rémunération annuelle.

Présenter les réclamations des salariés et être consulté sur la marche de l’entreprise.

Explication

Le CSE relaie les réclamations des salariés, intervient en santé et sécurité et reçoit des informations ou consultations sur la marche de l’entreprise. La nomination des dirigeants et l’approbation des comptes relèvent des organes sociaux compétents, non du CSE.

11. Lorsqu’il est saisi d’une violation des règles applicables à une société, quel rôle le juge peut-il exercer ?

Il peut représenter les salariés et négocier directement les accords collectifs de l’entreprise.
Il peut sanctionner la violation et contrôler certains actes accomplis dans une procédure collective.
Il peut prononcer les sanctions administratives relevant de l’Autorité des marchés financiers.
Il peut remplacer les dirigeants dans la gestion courante et fixer leur rémunération.

Il peut sanctionner la violation et contrôler certains actes accomplis dans une procédure collective.

Explication

Le juge peut sanctionner les violations légales, réglementaires ou statutaires lorsqu’il est saisi, et il contrôle certains actes en procédure collective. Les missions de représentation collective et de régulation financière appartiennent à d’autres acteurs.

12. Quelle mesure peut être prise en cas d’abus de minorité ?

Le juge peut dissoudre automatiquement la société et répartir son patrimoine entre les associés.
Le juge peut ordonner une nouvelle assemblée et désigner un mandataire ad hoc pour voter dans l’intérêt social.
Le juge peut retirer leur qualité d’associés aux personnes ayant refusé la résolution.
Le juge peut annuler la décision contestée en raison du blocage exercé par les associés minoritaires.

Le juge peut ordonner une nouvelle assemblée et désigner un mandataire ad hoc pour voter dans l’intérêt social.

Explication

L’abus de minorité peut conduire le juge à organiser un vote de remplacement, notamment par la convocation d’une nouvelle assemblée et la désignation d’un mandataire ad hoc. La nullité de la décision constitue plutôt la conséquence associée à l’abus de majorité.

13. Quelle est la nature et la mission principale de l’Autorité des marchés financiers ?

C’est une juridiction spécialisée qui tranche les litiges entre investisseurs et intermédiaires financiers.
C’est une autorité administrative publique indépendante qui régule les opérations financières et protège les épargnants.
C’est un comité professionnel chargé de vérifier l’application d’un code de gouvernance par les sociétés.
C’est une administration ministérielle qui gère les portefeuilles détenus par les épargnants.

C’est une autorité administrative publique indépendante qui régule les opérations financières et protège les épargnants.

Explication

L’AMF est une autorité administrative publique indépendante dotée de la personnalité morale, chargée de réguler les opérations financières et de protéger les épargnants. Le HCGE veille principalement à l’application d’un code de gouvernance, ce qui correspond à une mission différente.

14. Quelle séquence décrit correctement l’intervention de l’Autorité des marchés financiers face à une opération financière suspecte ?

Elle peut contrôler ou enquêter, adresser une injonction, puis prononcer une sanction pécuniaire.
Elle peut négocier un accord commercial, nommer un dirigeant, puis approuver les comptes de la société.
Elle peut saisir une assemblée, représenter les salariés, puis organiser l’élection du comité social et économique.
Elle peut arbitrer un conflit familial, prononcer un divorce, puis ordonner une liquidation successorale.

Elle peut contrôler ou enquêter, adresser une injonction, puis prononcer une sanction pécuniaire.

Explication

L’AMF dispose de pouvoirs de contrôle et d’enquête, puis peut adresser des injonctions et infliger des sanctions pécuniaires. La nomination des dirigeants et l’approbation des comptes relèvent des organes sociaux, tandis que les autres séquences concernent des domaines étrangers à sa mission.

15. Quelle est la mission principale du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ?

Veiller au respect du code Afep-Medef et proposer ses évolutions
Contrôler les résultats financiers publiés par les sociétés
Autoriser les opérations de fusion entre entreprises cotées
Superviser la régulation générale des marchés financiers

Veiller au respect du code Afep-Medef et proposer ses évolutions

Explication

Le HCGE veille à l’application du code Afep-Medef et peut formuler des propositions pour le faire évoluer. La régulation plus large des marchés financiers relève de l’AMF, et non de la mission principale du HCGE.

16. Dans quelle situation le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise peut-il s’autosaisir ?

Lorsqu’une société demande une autorisation à l’autorité des marchés
Lorsqu’une société publie des résultats inférieurs aux prévisions
Lorsqu’une société justifie insuffisamment son refus d’appliquer une recommandation
Lorsqu’une société modifie la composition de son conseil d’administration

Lorsqu’une société justifie insuffisamment son refus d’appliquer une recommandation

Explication

Le HCGE peut s’autosaisir lorsque les explications données par une société pour ne pas appliquer une recommandation sont insuffisantes. Une modification du conseil ou une baisse des résultats ne constitue pas, en elle-même, le motif prévu.

17. Que doit faire une société qui ne suit pas une recommandation du code Afep-Medef ?

Demander l’accord préalable du Haut Comité avant de s’en écarter
Présenter cette décision directement à l’autorité des marchés financiers
Expliquer les raisons de cette décision dans son rapport annuel
Remplacer la recommandation par une règle interne équivalente

Expliquer les raisons de cette décision dans son rapport annuel

Explication

Le principe « appliquer ou expliquer » impose à la société de justifier dans son rapport annuel pourquoi elle n’applique pas la recommandation. Il ne prévoit pas d’autorisation préalable du HCGE pour s’en écarter.

18. Quelle caractéristique distingue les associations et ONG des sociétés commerciales ?

Elles poursuivent un but non lucratif et peuvent agir comme contre-pouvoirs
Elles contrôlent directement les entreprises au moyen de sanctions financières
Elles recherchent un profit en influençant les décisions des pouvoirs publics
Elles exercent une activité commerciale tout en représentant l’intérêt général

Elles poursuivent un but non lucratif et peuvent agir comme contre-pouvoirs

Explication

Les associations et ONG sont des organisations à but non lucratif qui peuvent sensibiliser le public, dénoncer des comportements et influencer les pouvoirs publics. Les sociétés commerciales recherchent généralement un profit, tandis que les associations ne disposent pas d’un pouvoir général de sanction financière.

19. Quelle combinaison d’actions peut être menée par une association ou une ONG dans le cadre de son rôle de vigilance ?

Prononcer une sanction administrative, puis imposer une réforme à l’entreprise
Adopter une loi, puis contrôler directement son application dans les entreprises
Auditer une société, puis annuler ses contrats commerciaux irréguliers
Publier un rapport ou un classement, puis engager une action judiciaire sous certaines conditions

Publier un rapport ou un classement, puis engager une action judiciaire sous certaines conditions

Explication

Une association ou une ONG peut publier des rapports ou des classements, puis engager une action judiciaire si les conditions requises sont réunies. Elle ne dispose pas, du seul fait de sa mission de vigilance, d’un pouvoir législatif ou de sanction administrative.

20. Quelle condition fait partie des exigences permettant à une association ou une ONG d’agir judiciairement dans le cadre du devoir de vigilance ?

Démontrer une perte financière directe et obtenir l’accord de la société visée
Obtenir une autorisation administrative et représenter tous les salariés concernés
Prouver une condamnation antérieure et agir au nom de l’ensemble du secteur
Justifier d’une mise en demeure infructueuse et défendre un intérêt prévu par ses statuts

Justifier d’une mise en demeure infructueuse et défendre un intérêt prévu par ses statuts

Explication

L’association doit notamment établir qu’une mise en demeure est restée infructueuse et que l’intérêt défendu entre dans son objet statutaire. La publication d’un rapport peut relever de la vigilance citoyenne, mais elle ne remplace pas ces conditions d’accès au juge.

21. Comment la loi du 21 mars 2022 définit-elle le lanceur d’alerte ?

Une personne morale qui publie des accusations sans devoir établir leur bien-fondé
Un agent public qui communique des informations après avoir reçu une prime officielle
Une personne physique qui signale ou divulgue de bonne foi des informations sans contrepartie financière directe
Une société qui transmet à une autorité des informations obtenues dans le cadre d’un audit rémunéré

Une personne physique qui signale ou divulgue de bonne foi des informations sans contrepartie financière directe

Explication

La loi définit le lanceur d’alerte comme une personne physique agissant de bonne foi, sans contrepartie financière directe, pour signaler ou divulguer certaines informations. Une société ou une personne morale ne correspond donc pas à cette définition légale.

22. Quel type de fait peut entrer dans le champ d’un signalement ou d’une divulgation protégée comme alerte ?

Une opinion personnelle sur la stratégie future d’une entreprise
Un désaccord commercial portant sur le prix d’un contrat privé
Un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général
Une simple contravention dépourvue de lien avec l’intérêt général

Un crime, un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général

Explication

Le champ de l’alerte comprend notamment les crimes, les délits, les menaces et les préjudices pour l’intérêt général, ainsi que certaines violations juridiques. Les simples contraventions sont exclues de cette catégorie, contrairement aux crimes et aux délits.

23. Dans une entreprise comptant 60 salariés, quelle démarche doit être engagée pour organiser le traitement des signalements ?

Confier les signalements à une autorité externe sans formalité interne
Appliquer la procédure existante sans consulter les représentants du personnel
Établir une procédure interne après consultation du CSE
Désigner un responsable individuel sans mettre en place de procédure formalisée

Établir une procédure interne après consultation du CSE

Explication

À partir de 50 salariés, l’entreprise doit établir une procédure interne de recueil et de traitement des signalements après consultation du CSE. Le seuil de 50 salariés ne conduit donc pas à écarter la procédure interne ni la consultation des représentants du personnel.

24. Une personne effectue un signalement en interne : dans quels délais doit-elle recevoir un accusé de réception puis être informée des suites données ?

Sous 15 jours ouvrés, puis dans un délai de 3 mois
Sous 7 jours calendaires, puis dans un délai de 3 à 6 mois
Sous 7 jours ouvrés, puis dans un délai de 3 mois
Sous 3 jours ouvrés, puis dans un délai de 6 mois

Sous 7 jours ouvrés, puis dans un délai de 3 mois

Explication

Le signalement interne donne lieu à un accusé de réception écrit sous 7 jours ouvrés, puis à une information sur les mesures envisagées ou prises dans un délai de 3 mois. Le délai de 3 à 6 mois concerne la procédure externe selon les circonstances, et non le traitement interne.

25. Laquelle de ces garanties relève de la protection accordée au lanceur d’alerte ?

La confidentialité de son identité et la protection contre les sanctions injustifiées
La protection contre toute conséquence professionnelle, même en cas de mauvaise foi
La garantie d’une récompense financière et l’anonymat dans toute procédure
L’exonération de toute responsabilité pénale et la suppression des contrôles internes

La confidentialité de son identité et la protection contre les sanctions injustifiées

Explication

Le lanceur d’alerte bénéficie notamment de la confidentialité de son identité et d’une protection contre les discriminations ou sanctions injustifiées. Cette protection n’équivaut ni à une récompense financière ni à une immunité pénale générale.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 65 flashcards sur Gouvernance des entreprises.

Quel pouvoir incarnent les dirigeants dans une société ?

Le pouvoir exécutif.

Quels pouvoirs ont les dirigeants envers les tiers ?

Des pouvoirs de gestion et de représentation.

Quel rôle principal ont les dirigeants dans une société ?

Définir la stratégie et accomplir les actes administratifs.

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Approfondir avec la fiche

Consultez la fiche de révision complète sur Gouvernance des entreprises.

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