QCM : Principes fondamentaux du droit des sociétés — 18 questions

Questions et réponses du QCM

1. Quelle distinction décrit le mieux l’objet légal de la société ?

Le programme d’activité fixé par les statuts et soumis aux associés
L’intention durable des associés de collaborer sur un pied d’égalité
La somme d’argent apportée par un associé lors de la constitution
L’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie en vue d’un bénéfice ou d’une économie

L’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie en vue d’un bénéfice ou d’une économie

Explication

L’objet légal renvoie à l’affectation à une entreprise commune de biens ou de l’industrie. Le programme statutaire correspond, lui, à l’objet social.

2. Quel élément caractérise l’affectio societatis ?

La volonté de partager les résultats sans exercer d’activité commune
L’obligation de rédiger les statuts par écrit pour valider la société
La libération immédiate de l’intégralité des apports en numéraire
L’intention de collaborer durablement à un projet commun sur un pied d’égalité

L’intention de collaborer durablement à un projet commun sur un pied d’égalité

Explication

L’affectio societatis est l’intention des associés de travailler ensemble durablement et sur un pied d’égalité. Elle se distingue du simple partage des résultats.

3. Dans quels cas la nullité de la société est-elle en principe admise ?

Dès qu’un associé regrette son consentement
Chaque fois que la société n’a pas encore publié son immatriculation
Dans toutes les hypothèses où une clause statutaire paraît déséquilibrée
Uniquement pour les causes expressément prévues par la loi

Uniquement pour les causes expressément prévues par la loi

Explication

La nullité est strictement encadrée et limitée aux causes prévues par les textes. Elle n’est pas ouverte pour toute irrégularité ou tout désaccord entre associés.

4. Quel est l’effet principal de la nullité de la société sur le passé ?

Elle est automatiquement remplacée par une sanction pénale
Elle n’a d’effet qu’entre les associés, jamais envers les tiers
Elle produit les effets d’une dissolution sans rétroactivité
Elle efface rétroactivement tous les actes accomplis

Elle produit les effets d’une dissolution sans rétroactivité

Explication

La nullité de la société est traitée comme une nullité-dissolution et n’a pas d’effet rétroactif. Cette solution évite de remettre en cause toutes les opérations passées.

5. À quel moment la société acquiert-elle la personnalité morale ?

À la première assemblée générale ordinaire
Dès la signature des statuts
Au moment de la publication de l’annonce dans un journal
Au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Explication

La personnalité morale naît à l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. L’annonce légale est une formalité préalable ou concomitante, mais non le moment de naissance.

6. Quel régime s’applique aux actes conclus au nom d’une société non immatriculée ?

Ils sont valables mais inopposables aux tiers
Ils sont frappés de nullité absolue
Ils sont automatiquement repris par la société immatriculée
Ils deviennent nuls seulement si un tiers les conteste

Ils sont frappés de nullité absolue

Explication

Un acte conclu au nom d’une société non immatriculée est nul de manière absolue. Il ne peut pas être validé simplement par un comportement ultérieur de la société.

7. Par quel effet la reprise des actes antérieurs modifie-t-elle l’engagement ?

Elle supprime toute nécessité d’immatriculation
Elle rend l’acte opposable seulement après un nouvel accord des tiers
Elle remplace rétroactivement l’engagement du fondateur par celui de la société
Elle transforme l’acte en simple promesse non contraignante

Elle remplace rétroactivement l’engagement du fondateur par celui de la société

Explication

La reprise fait considérer que l’engagement a été contracté par la société dès l’origine. Le fondateur est alors libéré si la reprise intervient selon les formes prévues.

8. Quelle condition est indispensable pour qu’un acte puisse être repris au titre de la formation de la société ?

Que l’acte ait été conclu au nom ou pour le compte de la future société
Que l’acte ait été approuvé par le greffier
Que l’acte soit rédigé après l’immatriculation
Que l’acte ait été signé par tous les tiers concernés

Que l’acte ait été conclu au nom ou pour le compte de la future société

Explication

La reprise suppose que l’acte ait été passé au nom ou pour le compte de la société en formation. Sans cette indication, l’acte est nul et ne peut pas être effacé par une reprise.

9. Qui engage la société lorsqu’il agit ès qualités ?

Le commissaire aux comptes dans l’exercice de sa mission
Tout associé disposant d’une part sociale
Toute personne liée à la société par un contrat de travail
Le dirigeant qui agit au nom et pour le compte de la personne morale

Le dirigeant qui agit au nom et pour le compte de la personne morale

Explication

Le dirigeant engage la société lorsqu’il agit au nom et pour le compte de la personne morale en sa qualité de représentant. À défaut, il faut prouver l’existence et la manifestation de ce pouvoir.

10. Quelle affirmation décrit correctement la révocation ad nutum ?

Elle entraîne automatiquement la nullité des décisions antérieures du dirigeant
Elle ne peut être décidée que par les associés minoritaires
Elle exige toujours un juste motif grave
Elle peut intervenir à tout moment sans justification, sous réserve de l’abus

Elle peut intervenir à tout moment sans justification, sous réserve de l’abus

Explication

La révocation ad nutum peut être prononcée à tout moment sans justification, sauf abus de révocation. Elle se distingue de la révocation pour juste motif, qui suppose une atteinte à l’intérêt social.

11. Quel principe gouverne la révocation ad nutum de certains mandataires sociaux ?

Elle ne peut intervenir qu’après une faute grave du dirigeant
Elle peut intervenir à tout moment sans juste motif, sous réserve d’un éventuel abus
Elle suppose nécessairement une décision judiciaire préalable
Elle exige toujours l’accord unanime des associés

Elle peut intervenir à tout moment sans juste motif, sous réserve d’un éventuel abus

Explication

La révocation ad nutum signifie qu’elle peut être prononcée à tout moment, sans avoir à démontrer un juste motif, même si l’abus peut être sanctionné. Les autres propositions confondent cette révocation avec la révocation pour juste motif ou avec une procédure judiciaire.

12. Dans une société à risque limité, quel est en principe l’effet d’un acte du dirigeant accompli hors de l’objet social à l’égard des tiers ?

L’acte ne produit d’effet que si les statuts l’autorisent expressément
L’acte engage seulement le dirigeant personnellement
L’acte engage en principe la société, sauf mauvaise foi du tiers
L’acte est automatiquement nul et inopposable au tiers

L’acte engage en principe la société, sauf mauvaise foi du tiers

Explication

Dans les sociétés à risque limité, l’acte du dirigeant accompli hors de l’objet social reste en principe valable à l’égard des tiers, sauf preuve de leur mauvaise foi. La nullité automatique ou l’absence totale d’effet ne correspondent pas à ce régime.

13. Qu’est-ce qu’une décision imposant une augmentation de l’engagement des associés suppose en principe ?

Une simple majorité des dirigeants
Le consentement des associés concernés
L’approbation préalable du commissaire aux comptes
La seule publication au registre du commerce

Le consentement des associés concernés

Explication

Une augmentation de l’engagement des associés ne peut être imposée qu’avec leur consentement, car elle aggrave leurs charges pécuniaires. Ni la majorité des dirigeants ni la seule publicité ne suffisent.

14. Pourquoi le coup d’accordéon n’est-il, en principe, pas qualifié d’augmentation de l’engagement des associés ?

Parce qu’il supprime toute obligation de contribution aux pertes
Parce qu’il ne peut être décidé qu’à l’unanimité des créanciers
Parce qu’il modifie seulement la dénomination sociale
Parce que la réduction du capital compense l’opération dans la limite des apports

Parce que la réduction du capital compense l’opération dans la limite des apports

Explication

Le coup d’accordéon combine une réduction du capital suivie d’une augmentation, de sorte qu’il est en principe analysé comme n’aggravant pas l’engagement des associés au-delà de leurs apports. Les autres réponses ne correspondent pas à la logique de cette opération.

15. Que signifie une transformation régulière de société ?

Le transfert automatique du siège social à l’étranger
La modification du capital sans changement de forme
Le changement de forme juridique sans création d’une nouvelle personnalité morale
La dissolution immédiate suivie de la création d’une société nouvelle

Le changement de forme juridique sans création d’une nouvelle personnalité morale

Explication

Une transformation régulière change la forme juridique de la société tout en maintenant sa personnalité morale, ce qui assure la continuité des relations juridiques. Elle ne crée donc pas une société nouvelle.

16. Quelle exigence s’impose notamment lors d’une transformation vers une société par actions ?

La validation exclusive par le préfet
Le remplacement automatique des associés par des actionnaires
L’intervention d’un commissaire à la transformation et l’approbation expresse des associés
La suppression de toute publicité pour préserver la confidentialité

L’intervention d’un commissaire à la transformation et l’approbation expresse des associés

Explication

Lors d’une transformation en société par actions, un commissaire à la transformation intervient pour évaluer l’actif et les avantages particuliers, et l’approbation expresse des associés est requise. Sans cette approbation, la transformation est nulle.

17. Quel est l’effet principal de la transmission universelle de patrimoine ?

L’ensemble de l’actif et du passif est transmis de plein droit à une autre personne morale
Les dettes sont effacées sans transfert
La société dissoute conserve automatiquement sa personnalité morale
Seuls les actifs corporels sont transférés

L’ensemble de l’actif et du passif est transmis de plein droit à une autre personne morale

Explication

La transmission universelle de patrimoine entraîne le transfert automatique de l’actif et du passif à la personne morale bénéficiaire. Elle ne se limite pas aux seuls actifs et ne fait pas disparaître les dettes.

18. Quel droit est reconnu aux créanciers non obligataires en cas de fusion ?

Suspendre la personnalité morale des sociétés concernées
Former opposition dans un délai de 30 jours à compter de la publicité du projet
Obtenir de plein droit le remboursement immédiat de toutes les créances
Exiger l’annulation automatique de la fusion

Former opposition dans un délai de 30 jours à compter de la publicité du projet

Explication

En cas de fusion, les créanciers non obligataires peuvent faire opposition dans les 30 jours suivant la publicité du projet. Le juge peut ensuite rejeter l’opposition, ordonner un remboursement ou exiger des garanties, mais il n’y a pas d’annulation automatique.

Révisez avec les flashcards

Mémorisez les réponses avec 18 flashcards sur Principes fondamentaux du droit des sociétés.

Objet légal de la société — définition ?

Affectation à une entreprise commune de biens ou industrie.

Objet social — rôle ?

Programme d’activité fixé par les statuts.

But du contrat de société — exigence ?

Partage réel des résultats, activité licite.

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