Que permet la croissance externe grâce à l’acquisition d’une entreprise déjà implantée ?
De développer une activité complémentaire ou nouvelle et d’obtenir immédiatement des parts de marché et des compétences.
Comment le regroupement rémunère-t-il les actionnaires de la société cible sans sortie de trésorerie ?
En titres de la société initiatrice.
Quel pouvoir une restructuration interne modifie-t-elle au sein de l’entreprise ?
Elle ne modifie pas le pouvoir de contrôle.
Quelles sont les trois étapes du processus de regroupement ?
La négociation préalable, la mise en œuvre et la réalisation.
Quelle autorisation exige le rachat par une entreprise de ses propres actions ?
L’autorisation de l’assemblée générale.
Quel est le plafond du rachat par une entreprise de ses propres actions ?
10 % de son capital.
Comment une offre publique d’achat rémunère-t-elle les actionnaires ?
Par un paiement en numéraire.
Comment une offre publique d’échange rémunère-t-elle les actionnaires ?
Par ses propres titres.
Que sont annulées après une offre publique de rachat ?
Les actions rachetées.
Selon l’article L. 236-1, alinéa 1, du Code de commerce, qu’est-ce qu’une fusion ?
Une opération de transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une société existante ou nouvelle.
Qu’est-ce qui distingue la fusion-création de la fusion-absorption ?
La fusion-création apporte l’actif à une société nouvelle, tandis que la fusion-absorption le transmet à une société existante.
Qu’advient-il de la personnalité morale de la société absorbée lors d’une fusion ?
Elle se dissout sans liquidation dans celle de la société absorbante.
Dans quel état le patrimoine est-il transmis lors d’une fusion ?
Dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération.
Que reçoivent les associés de la société absorbée en échange de leurs apports ?
Des titres de la société absorbante selon un rapport d’échange.
Quel est le plafond de la soulte en numéraire par rapport aux titres attribués ?
10 % de leur valeur nominale.
À quelle date la fusion est-elle juridiquement réalisée ?
À la date de la dernière assemblée générale statuant sur le traité de fusion.
En fusion simplifiée, qui peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée de l’absorbante ?
Des actionnaires réunissant au moins 5 % du capital.
En fusion simplifiée, quelle condition dispense d’établir les rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 ?
Les minoritaires de l’absorbée ont reçu avant la fusion une offre de rachat de leurs actions à leur valeur.
Qu’est-ce qu’une scission au sens de l’article L. 236-1, alinéa 2, du Code de commerce ?
La division simultanée du patrimoine d’une société en plusieurs fractions transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Quel changement de qualité les associés connaissent-ils après une scission ?
Ils deviennent associés des sociétés bénéficiaires.
Qu’est-ce qu’un apport partiel d’actif au sens des articles L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce ?
L’apport d’une partie de l’activité d’une société à une autre, en échange de titres.
Quelle différence distingue l’apport partiel d’actif de la scission ?
La société apporteuse n’est pas dissoute.
Qu’est-ce que la phase préparatoire d’une fusion-absorption ?
Une période libre de rapprochement consacrée à l’étude des conditions de la fusion.
Quelles décisions prennent les conseils d’administration lors de l’approbation d’un projet de fusion ?
Ils approuvent le projet, délèguent sa signature, convoquent les AGE et adoptent le rapport et les résolutions proposés aux assemblées.
Quelles informations identifient les sociétés participantes dans le projet de fusion prévu par l’article R. 236-1 du Code de commerce ?
Leur forme, leur dénomination et leur siège social.
Quel texte exige la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif transmis lors d’une fusion ?
L’article R. 236-1 du Code de commerce.
Quelles modalités le projet de fusion précise-t-il pour les parts ou actions remises ?
Leurs modalités de remise et la date à partir de laquelle elles donnent droit aux bénéfices.
Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, que précise le projet concernant les droits sociaux ?
Le rapport d’échange des droits sociaux.
Que doit prévoir le projet de fusion selon le Code de commerce pour l’actif et le passif ?
Leur désignation et leur évaluation.
Selon l’article 740-1 du PCG, quels facteurs déterminent le choix de la valeur d’évaluation des apports ?
Le sens et le type de contrôle des sociétés participant à la fusion.
Selon l’article L. 236-10 du Code de commerce, qui établit le rapport écrit sur les modalités de la fusion ?
Un ou plusieurs commissaires à la fusion désignés par décision de justice.
Quelles méthodes le commissaire à la fusion indique-t-il pour justifier son avis sur le rapport d’échange ?
Les méthodes retenues, leur adéquation, les valeurs obtenues, leur importance relative et les éventuelles difficultés d’évaluation.
Quel rapport distinct le commissaire à la fusion établit-il aussi comme commissaire aux apports ?
Le « rapport du commissaire à la fusion (ou scission) sur la valeur des apports ».
Que vérifie le commissaire aux apports concernant l’actif net apporté ?
Il vérifie que l’actif net apporté est au moins égal à l’augmentation de capital ou au capital de la société nouvelle.
Quand les sociétés par actions mettent-elles les documents requis à disposition avant l’assemblée générale extraordinaire ?
Au moins un mois avant l’assemblée.
Quels documents comptables des trois derniers exercices sont mis à disposition avant une fusion ?
Les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Que transmet universellement la fusion aux sociétés qui recueillent le patrimoine ?
Le patrimoine de la société qui disparaît.
Selon quel texte la société absorbante reprend-elle les dettes de la société absorbée ?
L’article L.236-14 du Code de commerce.
Quel délai les créanciers sociaux ont-ils pour former opposition après la dernière insertion ?
30 jours.
Quel régime fiscal l’article 210 A du Code général des impôts prévoit-il pour les fusions ?
Une exonération et un sursis d’imposition fondés sur le caractère intercalaire de la fusion.
Quel est le traitement fiscal des plus-values nettes et profits sur les actifs apportés lors d’une fusion spéciale ?
Ils ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés.
Que permet de déterminer le rapprochement des valeurs unitaires des titres ?
Une parité théorique permettant d’arrêter le rapport d’échange définitif.
Sur quoi repose principalement l’établissement des parités entre sociétés ?
Sur la comparaison de leur poids respectif.
Quelles exigences encadrent la comparaison des sociétés pour établir une parité ?
Des méthodes multicritères homogènes et des comptes arrêtés à la même date.
Comment calcule-t-on l’actif net comptable ?
On soustrait l’endettement total du montant de l’actif.
Comment calcule-t-on la valeur mathématique d’un titre ?
On divise l’actif net comptable corrigé par le nombre de titres.
Comment calcule-t-on la capitalisation boursière d’une entité ?
Selon l’article R. 236-1, alinéa 6, du Code de commerce, que précise le projet de fusion ?
Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte.
Quelle limite s’applique à la soulte par rapport à la valeur nominale des titres attribués ?
Elle ne peut dépasser 10 % de leur valeur nominale.
Lors d’une fusion, que devient le contrat de travail des salariés de la société absorbée ?
Il se poursuit en application du Code du travail.
Qu’est-ce qu’une alliance entre entreprises ?
Une association créant une nouvelle entité pour mener en commun une activité impossible à réaliser isolément.
À quoi aboutit la négociation préalable d’un regroupement ?
À une décision de principe des partenaires.
Quel document ouvre la mise en œuvre d’un regroupement ?
Une lettre d’intention exprimant la volonté des parties de s’engager.
Quel est l’objectif d’une offre publique de retrait ?
Retirer la société de la cote.
Quelle offre négociée peut contrer des offres publiques d’achat hostiles ?
Une offre négociée avec un actionnaire principal ou un groupe d’actionnaires.
En quelle année la troisième directive européenne sur les fusions a-t-elle été adoptée ?
En 1978.
En quelle année la sixième directive européenne sur les fusions a-t-elle été adoptée ?
En 1982.
Quelle loi a introduit en droit national les dispositions des troisième et sixième directives sur les fusions ?
La loi du 5 janvier 1988.
Quel principe général a été rattaché aux notions de fusion et de scission ?
Le principe général de transmission de patrimoine.
Que deviennent les sociétés initiales dans une fusion-création ?
Elles disparaissent.
Que vérifient les commissaires à la fusion ?
Les valeurs d’apport.
Quand apparaissent des rompus lors d’une fusion ?
Lorsque le rapport d’échange donne un nombre non entier d’actions.
Selon quel article la valeur de rachat des actions non cotées est-elle déterminée ?
Selon l’article 1843-4 du Code civil.
Dans quel cadre est déterminée la valeur de rachat des actions admises sur un marché réglementé ?
Dans le cadre d’une offre publique conforme au règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Quelles offres peuvent encadrer le rachat d’actions admises sur un système multilatéral soumis au II de l’article L. 433-3 ?
Une offre répondant aux conditions applicables aux actions non cotées ou cotées sur un marché réglementé.
À quelle valeur la fusion simplifiée se réalise-t-elle ?
À la valeur comptable.
Que devient la société scindée et comment les sociétés bénéficiaires reçoivent-elles les apports ?
La société scindée est dissoute, et les sociétés bénéficiaires sont créées ou augmentent leur capital.
À quelle condition une scission peut-elle se faire sans échange de titres ?
Lorsque les titres de l’entité scindée et des entités bénéficiaires sont détenus par une même entité.
Qui initie un apport à l’endroit selon les articles 742-1 et 742-2 du PCG ?
L’entité bénéficiaire.
Quel document le protocole ne remplace-t-il pas pendant la phase préparatoire ?
Le projet de fusion.
Quelles études la phase préparatoire d’une fusion-absorption comprend-elle ?
Des études préalables financières, fiscales et sociales.
Que présente l’avant-projet préparant une fusion-absorption ?
Les évaluations et les parités envisagées.
À qui s’adresse la requête de nomination des commissaires à la fusion ?
Aux présidents des tribunaux de commerce des sièges sociaux des sociétés absorbante et absorbée.
Quelles dates le projet de fusion doit-il préciser pour les comptes utilisés dans l’opération ?
Les dates auxquelles les comptes des sociétés intéressées ont été arrêtés.
Selon l’article R. 236-1 du Code de commerce, quels droits le projet précise-t-il pour les associés et porteurs de titres ?
Les droits accordés aux associés titulaires de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions.
Selon l’article 213-2 du PCG, quelles valeurs déterminent le coût d’acquisition des biens et titres reçus en apport en nature ?
Les valeurs figurant dans le traité d’apport.
Quel est le rôle du projet de fusion dans l’accord des parties et la comptabilisation ?
Il matérialise officiellement leur accord et sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion.
Dans quels cas le commissaire à la fusion peut-il être écarté ?
Lorsque la société absorbée, constituée en SA ou en SARL, est détenue à 100 % ou à 90 % par la société absorbante, ou si tous les associés ou actionnaires renoncent unanimement à sa désignation.
Quels documents les sociétés mettent-elles à disposition quinze jours avant l’assemblée ?
Le texte des résolutions, le rapport du conseil d’administration et du directoire, et la liste des dirigeants concernés.
Contre quels créanciers la garantie du passif protège-t-elle l’acquéreur ?
Les créanciers dont la créance antérieure à la cession n’a pas été portée à la connaissance de la société absorbante.
Quelles conditions formelles la garantie du passif doit-elle respecter ?
Elle doit être convenue simultanément à la transmission ou stipulée expressément dans l’acte de cession, puis datée et signée.
Quand les provisions réglementées de la société absorbée deviennent-elles imposables ?
Lorsqu’elles deviennent sans objet.
Que doit reprendre au passif la société absorbante pour bénéficier du régime spécial ?
Les provisions réglementées à imposition différée et la réserve spéciale de plus-values à long terme.
Quelle valeur sert à calculer les plus-values ultérieures sur les immobilisations non amortissables apportées ?
Leur valeur fiscale dans les écritures de la société absorbée.
Sur quelle durée la société absorbante réintègre-t-elle les plus-values d’apport des biens amortissables ?
Sur 15 ans pour les constructions et 5 ans pour les autres immobilisations.
La valeur d’apport de la société absorbée est-elle nécessairement celle retenue pour calculer la parité ?
Non, ces deux valeurs peuvent différer.
Que précise l’article 740-1 du PCG sur l’évaluation des apports et le calcul de la parité ?
Les règles d’évaluation des apports ne déterminent pas les modalités de calcul de la parité.
Quelle référence du PCG expose les principes comptables des opérations de regroupement ?
Le titre VII du PCG.
Que représente l’actif net comptable corrigé ?
Le capital à investir actuellement pour reconstituer le patrimoine de l’entreprise dans son état actuel.
Qu’est-ce que le goodwill ?
L’excédent de la valeur globale de l’entreprise sur la somme des valeurs de ses éléments corporels et incorporels.
Sur quel revenu constant repose la valeur financière ?
Sur un dividende actualisé sur un nombre indéfini d’années.
Quand une soulte en espèces peut-elle compléter la rémunération des apports ?
Lorsque les valeurs des titres ne permettent pas un rapport d’échange simple.
Dans l’exemple Alpha-Bêta, quelle soulte accompagne l’émission de 4 000 actions Alpha ?
Une soulte de 14 000 €, inférieure à 10 % de la valeur nominale des actions émises.
Dans l’exemple Alpha-Bêta, pourquoi l’émission de 3 600 actions Alpha ne peut-elle être retenue ?
La soulte de 68 400 € dépasse 10 % de la valeur nominale des actions émises.
Selon l’article L. 236-12 du Code de commerce, quelle détention permet la fusion simplifiée ?
L’absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, du dépôt du projet au greffe jusqu’à la réalisation de l’opération.
Selon l’article L.1224-1 du Code du travail, quel effet la fusion a-t-elle sur les contrats en cours ?
Ils subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise.
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